(完整版)東方航空收購(gòu)上海航空ppt課件

1、1東方航空吸收合并上海航空東方航空吸收合并上海航空 -案例分析案例分析2事件簡(jiǎn)介 事件： 東方航空公司與上海航空的聯(lián)合重組，成立“新東航”與中國(guó)國(guó)航、南方航空形成三足鼎立的局面。 時(shí)間： 2009年6月26日東航發(fā)布公告稱正籌劃與上航重大聯(lián)合重組事宜 2009年7月10日東航發(fā)布換股吸收合并上海航空預(yù)案，并與上航簽訂了換 股吸收合并協(xié)議 2009年12月30日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)東航吸收合并上航 2010年1月25日上航終止上市 2010年1月28日東航完成對(duì)上航的換股 3并購(gòu)雙方簡(jiǎn)介中國(guó)東方航空股份有限公司是一家總部設(shè)在中國(guó)上海的國(guó)有控股航空公司，在原中國(guó)東方航空集團(tuán)公司的基礎(chǔ)上，兼并

2、中國(guó)西北航空公司，聯(lián)合云南航空公司重組而成。東方航空是中國(guó)民航第一家在香港、紐約和上海三地上市的航空公司，1997年2月4日、5日及11月5日，中國(guó)東方航空股份有限公司分別在紐約證券交易所、香港聯(lián)合交易交所和上海證券交易所成功掛牌上市。是中國(guó)三大國(guó)有大型骨干航空企業(yè)之一。4 上海航空立足上海航空樞紐港，公司截至上海航空立足上海航空樞紐港，公司截至2008年年5月月05日，共日，共97多條國(guó)內(nèi)多條國(guó)內(nèi)國(guó)際和地區(qū)航國(guó)際和地區(qū)航線，通達(dá)線，通達(dá)60多個(gè)國(guó)內(nèi)外（地區(qū)）城市。已開辟了多個(gè)國(guó)內(nèi)外（地區(qū)）城市。已開辟了上海至日本、韓國(guó)、泰國(guó)、越南、柬埔寨和香港、上海至日本、韓國(guó)、泰國(guó)、越南、柬埔寨和香港、澳

3、門等地的多條國(guó)際、地區(qū)航線。上航投資組建澳門等地的多條國(guó)際、地區(qū)航線。上航投資組建的上海國(guó)際貨運(yùn)航空公司，于的上海國(guó)際貨運(yùn)航空公司，于2006年年7月月1日投入日投入運(yùn)營(yíng)。有運(yùn)營(yíng)。有5架架全貨機(jī)，已經(jīng)開通了上海至美國(guó)、德全貨機(jī)，已經(jīng)開通了上海至美國(guó)、德國(guó)、泰國(guó)、日本、印度、越南、香港等國(guó)際、地國(guó)、泰國(guó)、日本、印度、越南、香港等國(guó)際、地區(qū)的全貨運(yùn)航線。截至區(qū)的全貨運(yùn)航線。截至2014年，公司共擁有各類年，公司共擁有各類飛機(jī)共飛機(jī)共62架架。 56思考問題：思考問題： 1、東方航空吸收合并上海航空為什么采用換股合并方式？（包括吸收合并的原因及動(dòng)機(jī)、并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)等） 2、根據(jù)東方航空吸收合并前后各項(xiàng)財(cái)務(wù)

4、指標(biāo)變化東方航空換股吸收合并后對(duì)存續(xù)公司的財(cái)務(wù)狀況有什么影響？ 3、東方航空公司吸收合并上海航空的交易價(jià)格合理嗎？ 4、東航合并上航后的影響7關(guān)鍵概念換股并購(gòu)：又稱為股票互換式并購(gòu)，作為企業(yè)兼并和收購(gòu)的基本類型，是與現(xiàn)金并購(gòu)相對(duì)應(yīng)的概念。具體指并購(gòu)公司通過將目標(biāo)公司的股票按一定的比例換成本公司的股票，目標(biāo)公司被終止，或成為并購(gòu)公司子公司的并購(gòu)方式。根據(jù)具體方式，可分為三種情況：1、增資換股 收購(gòu)公司采用發(fā)行新股的方式，包括普通股或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股來替換目標(biāo)公司原來的股票，從而達(dá)到收購(gòu)的目的。（本案例）2、庫(kù)存股換股 在美國(guó)，法律允許收購(gòu)公司將其庫(kù)存的那部分股票用來替換目標(biāo)公司的股票。3、母公司與子

5、公司交叉換股 其特點(diǎn)是收購(gòu)公司本身、其母公司和目標(biāo)公司之間都存在換股的三角關(guān)系。通常在換股之后，目標(biāo)公司或消亡或成為收購(gòu)公司的子公司，或是其母公司的子公司。8 換股并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)換股并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)1、收購(gòu)方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會(huì)使公司的營(yíng)運(yùn)資金遭到擠占。2、收購(gòu)交易完成后，目標(biāo)公司納入兼并公司，但目標(biāo)公司的股東仍保留其所有者權(quán)益，能夠分享兼并公司所實(shí)現(xiàn)的價(jià)值增值。3、目標(biāo)公司的股東可以推遲收益實(shí)現(xiàn)時(shí)間，享受稅收優(yōu)惠。 換股并購(gòu)的缺點(diǎn)換股并購(gòu)的缺點(diǎn)1、對(duì)兼并方而言，新增發(fā)的股票改變了其原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致了股東權(quán)益的“淡化”，其結(jié)果甚至可能使原先的股東喪失對(duì)公司的控制權(quán)。2、股票發(fā)行要受到證券交易

6、委員會(huì)的監(jiān)督以及其所在證券交易所上市規(guī)則的限制，發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩使得競(jìng)購(gòu)對(duì)手有時(shí)間組織競(jìng)購(gòu)，亦使不愿被并購(gòu)的目標(biāo)公司有時(shí)間布署反并購(gòu)措施。3、換股收購(gòu)經(jīng)常會(huì)招來風(fēng)險(xiǎn)套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預(yù)期會(huì)招致收購(gòu)方股價(jià)的下滑。9一、為什么采用換股并購(gòu)方式？ 1.并購(gòu)原因及動(dòng)機(jī) 2.合并方案 a.換股價(jià)格及換股比例 b.雙方股東利益保護(hù)機(jī)制 c.換股吸收合并后東航股本結(jié)構(gòu)變化 3.并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)10內(nèi)憂：內(nèi)憂：巨額虧損，巨額虧損，低市場(chǎng)份額低市場(chǎng)份額建設(shè)雙中心建設(shè)雙中心國(guó)資委暗推國(guó)資委暗推燃油套保巨虧，燃油套保巨虧，航空市場(chǎng)低迷航空市場(chǎng)低迷促成并購(gòu)促成并購(gòu)11 中國(guó)已經(jīng)成為全球最大的航空

7、運(yùn)輸市場(chǎng)之一，但中國(guó)航空運(yùn)輸企業(yè)與國(guó)際航空運(yùn)輸巨頭相比仍然缺乏規(guī)模優(yōu)勢(shì)。根據(jù)民航局統(tǒng)計(jì)，按照2008年的市場(chǎng)情況，本次換股吸收合并完成后的東方航空在上海航空市場(chǎng)的客運(yùn)市場(chǎng)份額將從32.1%上升至約46.6%，貨運(yùn)市場(chǎng)份額將從17.6%上升至26.6%。本次換股吸并完成后，存續(xù)公司運(yùn)營(yíng)規(guī)模、市場(chǎng)覆蓋率得到進(jìn)一步提升，有利于存續(xù)公司提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)、推進(jìn)樞紐網(wǎng)絡(luò)型航空公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 并購(gòu)動(dòng)機(jī)123（一）提高運(yùn)營(yíng)規(guī)模、增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力（一）提高運(yùn)營(yíng)規(guī)模、增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力12 （1）吸收合并后東方航空可以優(yōu)化國(guó)內(nèi)航線網(wǎng)絡(luò)布局，提高資源配置和使用效益。國(guó)際航線方面，東方航空與上海航空存在互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)，有助于建立忠

8、誠(chéng)的客戶群體和廣泛的銷售渠道，提升東方航空國(guó)際/地區(qū)航線的收益水平。 （2）吸收合并后東方航空成為機(jī)隊(duì)規(guī)模僅次于南方航空的中國(guó)民航運(yùn)輸企業(yè)。通過飛機(jī)、航油、航材等集中采購(gòu)，有助于降低采購(gòu)成本。 （3）吸收合并后，雙方可以充分利用各自在全國(guó)的直屬營(yíng)業(yè)部、售票點(diǎn)進(jìn)行交叉銷售，提高網(wǎng)點(diǎn)的市場(chǎng)覆蓋率，以及提高網(wǎng)點(diǎn)資源的經(jīng)濟(jì)效益。 并購(gòu)動(dòng)機(jī)231（二）整合資源，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)（二）整合資源，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)13 首先，航空樞紐是航運(yùn)中心的重要組成部分，上海國(guó)際航空樞紐港戰(zhàn)略的實(shí)施對(duì)于上海國(guó)際航運(yùn)中心的建設(shè)至關(guān)重要。世界主要航運(yùn)中心，例如新加坡和香港，同時(shí)也是主要國(guó)際航空樞紐。 其次，上海國(guó)際航空樞紐港的建設(shè)，

9、有利于加強(qiáng)上海對(duì)外交流、提升上海國(guó)際形象，從而推動(dòng)上海國(guó)際金融中心的建設(shè)。 并購(gòu)動(dòng)機(jī)321（三）推進(jìn)上海推進(jìn)上海“兩個(gè)中心兩個(gè)中心”的建的建設(shè)設(shè) 14 1、并購(gòu)的支付方式 交易對(duì)價(jià)以雙方的A股股票在定價(jià)基準(zhǔn)日的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)協(xié)商確定。東方航空的換股價(jià)格為5.28元/股；上海航空的換股價(jià)格為5.50元/股，上述價(jià)格分別是定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日兩家公司A股股票的交易均價(jià)。雙方同意，作為對(duì)參與換股的上海航空股東的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，在實(shí)施換股時(shí)將給予上海航空約25%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為1:1.3，即每1股上海航空股份可換取1.3股東方航空的股份。 15 2、換股并購(gòu)后東航和

10、上航雙方股東利益保護(hù)機(jī)制： 上航上航異議股東具有現(xiàn)金選擇權(quán)。就其申報(bào)的每一股上航股份以人民幣5.5元/股獲得現(xiàn)金選擇權(quán)提供方支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。 東航東航異議股東具有收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。就其申報(bào)的每一股東航股份，以A股人民幣5.28元/股、H股港幣1.56元/股獲得由收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)提供方支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。16換股前后東航股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況換股吸收合并前換股吸收合并后持股數(shù)量持股比例持股數(shù)量持股比例東航集團(tuán)及其下屬企業(yè)5,778,750,000 74.64% 6,758,750,000 59.93% 上海聯(lián)和投資有限公司0 0.00% 502,400,262 4.46% 錦江國(guó)際（集團(tuán)）有限公司0 0.00% 40

11、0,334,918 3.55% 中銀集團(tuán)投資有限公司0 0.00% 187,052,580 1.66% 其他社會(huì)公眾股東1,962,950,000 25.36% 3,328,001,100 30.40% 合計(jì)7,741,700,000 100.00% 11,276,538,860 100.00% 17市場(chǎng)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)體制體制風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)整合整合風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)財(cái)務(wù)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)核 心 風(fēng) 險(xiǎn)核 心 風(fēng) 險(xiǎn)18 2008年以來，始發(fā)于美國(guó)的次貸危機(jī)逐步演變成蔓延至全球的金融危機(jī)，此次金融危機(jī)及其他因素對(duì)包括中國(guó)民航在內(nèi)的全球航空業(yè)產(chǎn)生了較大的負(fù)面影響，航空客運(yùn)和貨運(yùn)需求呈現(xiàn)了較大幅度的下降，導(dǎo)致了全球范圍內(nèi)的

12、行業(yè)虧損。各國(guó)陸續(xù)推出了穩(wěn)定和刺激經(jīng)濟(jì)發(fā)展的財(cái)政和貨幣政策，全球經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)了企穩(wěn)的跡象，但全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇仍存在較多的不確定因素。若未來國(guó)內(nèi)或國(guó)際的宏觀經(jīng)濟(jì)景氣度難以恢復(fù)或繼續(xù)下滑，將對(duì)存續(xù)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)造成不利影響。市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)19政策風(fēng)險(xiǎn)政策風(fēng)險(xiǎn) “十一五”期間，新一輪航空改革預(yù)計(jì)將圍繞市場(chǎng)準(zhǔn)入、退出制度，改革國(guó)內(nèi)和國(guó)際航線航班管理，改革航班時(shí)刻管理辦法，改革價(jià)格管理政策等方面而展開。新的航空公司的設(shè)立、航權(quán)開放以及在航線、價(jià)格等方面的放松管制將有可能會(huì)影響到公司業(yè)務(wù)未來的發(fā)展。此外，國(guó)家財(cái)政、信貸、稅收等相關(guān)政策的調(diào)整可能對(duì)存續(xù)公司的經(jīng)營(yíng)管理和盈利能力造成影響。20內(nèi)部整合風(fēng)

13、險(xiǎn)內(nèi)部整合風(fēng)險(xiǎn) 由于本次吸收合并完成后后續(xù)業(yè)務(wù)、管理體系和組織結(jié)構(gòu)的整合到位尚需一定時(shí)間，因此，短期內(nèi)吸并完成后存續(xù)公司的盈利水平的提高存在不能達(dá)到整合預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。21 本次換股吸收合并后，預(yù)計(jì)存續(xù)公司仍維持較高的負(fù)債比率，流動(dòng)比率和負(fù)債比率仍較低，因此存續(xù)公司的流動(dòng)性存在一定的壓力，短期償債能力較低。2009年年6月月30日日（合并前）（合并前） 2010年年3月月31日（合日（合并后）并后） 資產(chǎn)負(fù)債資產(chǎn)負(fù)債率（率（%） 103.8696.99流動(dòng)比率流動(dòng)比率 0.240.28速動(dòng)比率速動(dòng)比率 0.220.25高負(fù)債與流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)利率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)22 截至2008年1

14、2月31日和2009年6月30日，東方航空帶息債務(wù)總額分別為559.10億元和529.72億元，其中短期債務(wù)的比例分別為50.85%和46.71%。截至2008年12月31日和2009年6月30日，上海航空帶息債務(wù)總額分別為100.27億元和111.78億元，其中短期債務(wù)的比例分別為59.49%和65.08%。即使考慮上航和東航前次發(fā)行募集資金已歸還部分帶息債務(wù)，存續(xù)公司的剩余債務(wù)也將受到現(xiàn)行市場(chǎng)利率波動(dòng)影響。 高負(fù)債與流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)利率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)23 從財(cái)務(wù)構(gòu)成來看，東航和上航期末外幣負(fù)債遠(yuǎn)大于外幣資產(chǎn)。在匯率大幅波動(dòng)的情況下，有外幣負(fù)債折算產(chǎn)生的匯兌損益金額較大。若未來人

15、民幣兌美元貶值或人民幣兌美元升值速度減緩，將對(duì)存續(xù)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生負(fù)面影響。 高負(fù)債與流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)高負(fù)債與流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)利率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)利率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)24小結(jié)小結(jié) 對(duì)于嚴(yán)重虧損且負(fù)債比率極高的東方航空來說，采取現(xiàn)金支付是具有很大困難的，用換股吸收合并是最佳的選擇。 上海航空被終止上市，難免會(huì)為這個(gè)殼資源感到可惜，但如果采取保留殼資源并向其注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，則會(huì)使此次交易延期完成，考慮到上海航空近期難以扭虧為盈的實(shí)際情況，選擇換股吸收合并方式比較合適。25二、換股并購(gòu)后對(duì)續(xù)存公司的財(cái)務(wù)狀況影響2009年6月30日（合并前）2010年3月31日（合并后）變動(dòng)比例資產(chǎn)總額729.7億917.

16、5億25.7%流動(dòng)資產(chǎn)106.0億140.6億32.64%非流動(dòng)資產(chǎn)623.7億776.9億24.56%26東航財(cái)務(wù)指標(biāo)分析合并前合并后償債能力分析：流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債0.240.28速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨)/流動(dòng)負(fù)債0.220.25財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)分析：資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債/總資產(chǎn)（%）103.8696.99營(yíng)運(yùn)能力分析：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)收入/平均應(yīng)收賬款6.298.76存貨周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)成本/平均存貨凈額8.3411.80272009年1-3月 2010年1-3月變動(dòng)金額變動(dòng)比例營(yíng)業(yè)收入（億）89.46155.6866.2274.03毛利（億）5.2326.0620.84398.742

17、009年1-3月占收入比（%）2009年1-3月占收入比（%）銷售費(fèi)用（億）5.956.6510.746.90管理費(fèi)用（億）3.053.414.713.02財(cái)務(wù)費(fèi)用（億）6.847.653.882.50期間費(fèi)用合計(jì)15.8417.7219.3312.4228 綜上所述，吸收合并后東方航空無(wú)論盈利能力、償債能力還是營(yíng)運(yùn)能力都有所提高，2010年成功“脫帽”。東航和上航兩者聯(lián)合帶來的協(xié)同效應(yīng)，即資源優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力提高，使得成本和期間費(fèi)用相應(yīng)降低，其協(xié)同效應(yīng)在短期內(nèi)有所體現(xiàn)。29三、東方航空公司吸收合并上海航空的交易價(jià)格合理嗎？ （1）本次換股吸收合并交易定價(jià)較好地平衡了兩家上市公司股東的利

18、益。本次交易充分考慮了換股吸收合并的交易性質(zhì)，采用東方航空和上海航空各自首次審議換股吸收合并相關(guān)事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)為基礎(chǔ)確定換股價(jià)格。作為對(duì)參與換股的上海航空股東的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，東方航空擬在實(shí)施換股時(shí)給予上航股東約25%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，較好地維護(hù)了雙方股東利益。30 （2）復(fù)合相關(guān)市場(chǎng)慣例。猶豫吸并方和被吸并方均為上市公司，本次換股吸收合并以市價(jià)法確定吸并雙方的換股價(jià)格。以東方航空和上海航空在首次審議換股吸收合并相關(guān)事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日A股股票交易均價(jià)作為換股價(jià)格是合理的，符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的相關(guān)規(guī)定，也符合市場(chǎng)慣例。31四、東航合并上航后的影響1、對(duì)東方航空公司的影響： 進(jìn)一步增加?xùn)|方航空凈資產(chǎn)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善財(cái)務(wù)狀況，提升經(jīng)營(yíng)能力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從而緩解東航資不抵債的困境 1）重組前，由于金融危機(jī)的沖擊，使得航空產(chǎn)業(yè)的需求下降，并且由于燃油套保浮虧，使得東航負(fù)債率極高 2）由于企業(yè)管理混亂，管理層人員變動(dòng)，使得公司經(jīng)營(yíng)開始走下坡路 重組后新東航的運(yùn)行資產(chǎn)超過1500億元人民幣，擁有大中型飛機(jī)331架，通航點(diǎn)達(dá)151個(gè)，從簡(jiǎn)單的飛機(jī)和航線運(yùn)營(yíng)數(shù)量來看，重組后的東航將超越國(guó)航、南航，坐上中國(guó)航空業(yè)的頭把交椅。從而占據(jù)市場(chǎng)，對(duì)價(jià)格具有更強(qiáng)的控制力。2、對(duì)上海航空公司的影響： 重組后的注資能夠解