海問—廣州杰賽—杰賽科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案xiao

1、精品文檔，值得擁有廣州杰賽科技發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案設(shè)計（機密）海問公司2019年 4 月 24 日1 / 29精品文檔，值得擁有目錄1 方案設(shè)計基礎(chǔ) 31.1 方案的前提之一：公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營風(fēng)險不能低估 31.2 方案的治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ) 41.2.1 產(chǎn)權(quán)構(gòu)成 41.2.2 人員結(jié)構(gòu)、報酬體系與激勵現(xiàn)狀 52 方案設(shè)計的基本原則 53 方案操作說明 63.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓股份總額 63.1.1 股份總額 63.2 股份來源和股權(quán)授予主體 63.2.1 股份來源 6股權(quán)授予主體 63.3 認(rèn)股權(quán)的授予對象和持股比例 7授予對象的確定 7授予比例的確定 83.4 購股風(fēng)險 103.5 股權(quán)的授予（受讓

2、）期 123.6 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格 113.7 股權(quán)受讓人購股的支付方式與信貸支持 13基本內(nèi)容 13內(nèi)容說明14選擇現(xiàn)金支付 +信貸支付模14現(xiàn)金與分期支付比例的確定 153.8 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本約束條件 153.9 股權(quán)受讓及還款過程中可能出現(xiàn)的特殊情況極其處理方法 163.10 股份變現(xiàn) 183.11 杰賽科技發(fā)展有限公司股權(quán)管理機構(gòu) 193.12 方案實施后對杰賽科技發(fā)展有限公司原股東的影響 203.13 方案涉及的工商、稅務(wù)問題 223.1 方案涉及的主要法律文件 224方案的實施程序 225附件 235.1 廣州杰賽科技發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 242 / 29精品文檔，值得擁有1 方案

3、設(shè)計基礎(chǔ)廣州杰賽科技發(fā)展有限公司 （以下簡稱“公司”） 原名廣州金蜂電子有限公 司，經(jīng)電子工業(yè)部（現(xiàn)信息產(chǎn)業(yè)部）第七研究所（ 94）所經(jīng)字第 166 號文批準(zhǔn)， 于 1994 年 11 月 19 日注冊成立，注冊資本 500 萬元。 1999 年 12 月信息產(chǎn)業(yè)部 電子第七研究所（以下簡稱“七所” ）以貨幣資金 900 萬元和實物資產(chǎn) 600 萬元 對其進行增資，增資后公司的注冊資本為 2000 萬元，并改名為現(xiàn)在的“廣州杰 賽科技發(fā)展有限公司” 。公司現(xiàn)有在職員工 900 人，其中對公司的經(jīng)營業(yè)績有歷史貢獻的管理與技術(shù) 骨干人員約 30 人，為了加強對管理與技術(shù)骨干的激勵與約束，公司大股東

4、七所 擬轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)給上述關(guān)鍵管理和技術(shù)骨干，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的目標(biāo)是：一、在中國現(xiàn)行法律的框架下為公司順利進行股份制改造，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)， 確保公司能順利上市；二、對有歷史貢獻的管理和技術(shù)骨干隊伍進行長期激勵與約束， 加大其風(fēng) 險意識，最大限度地發(fā)揮其潛在能力，保證公司的經(jīng)營業(yè)績能穩(wěn)步增長；三、使公司的薪酬機制能吸引更多的優(yōu)秀人才加盟，為公司的長遠發(fā)展服 務(wù)。本方案即要圍繞上述基本任務(wù)來設(shè)計和實施。1.1 方案的前提之一：公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營風(fēng)險不能低估公司由 8 個產(chǎn)品和市場基本不關(guān)聯(lián)的事業(yè)部組成，在贏利模式、產(chǎn)品（服 務(wù)）性質(zhì)、競爭環(huán)境、和成長周期等諸方面，事業(yè)部與事業(yè)部之間差別很大。從 成長

5、周期來看， 8 個事業(yè)部中，三部處于相對成熟的階段，是公司主要的現(xiàn)金來 源；曾經(jīng)也是公司利潤主要來源之一的一部、 二部正處于整體轉(zhuǎn)型階段， 目前還 不能確定是否能在最近的 2 年內(nèi)順利實現(xiàn)轉(zhuǎn)型； 其他的事業(yè)部雖然所處的行業(yè)不 一樣，但是大體都屬于勞動密集型的成熟產(chǎn)業(yè)， 知識含量相對不高， 經(jīng)營規(guī)模對3 / 29精品文檔，值得擁有固定資本投入依賴性很強， 如果要達到比較快的增長， 急需加大固定資產(chǎn)投資與 市場開發(fā)的力度。 整體來看， 公司剛剛度過初創(chuàng)階段， 開始進入比較穩(wěn)定的增長 階段，經(jīng)營風(fēng)險較高，前景有很大的不確定性。最終公司是否經(jīng)營成功，取決于 公司的戰(zhàn)略選擇與戰(zhàn)略的執(zhí)行能力， 而公司的戰(zhàn)

6、略執(zhí)行能力與公司的薪酬與激勵 體系有非常密切的關(guān)系。 國內(nèi)外先進的管理經(jīng)驗表明， 薪酬組合必須隨企業(yè)不同 的發(fā)展階段而調(diào)整， 當(dāng)企業(yè)處于增長階段時期， 對公司的關(guān)鍵管理和技術(shù)人員采 取基于股權(quán)的長期激勵方式， 是一個能把個人長期利益與公司的長期利益結(jié)合起 來的有效辦法。關(guān)于企業(yè)成長階段與有效薪酬組合關(guān)系請參照下表1-1 ：組織特征企業(yè)發(fā)展階段初創(chuàng)階段增長階段成熟階段衰退階段人力資源管理重點創(chuàng)新， 吸引關(guān)鍵人才， 刺激創(chuàng) 業(yè)招聘，培訓(xùn)保持，一致性， 獎勵管理 技巧減員管理，強調(diào)成本控 制經(jīng)營戰(zhàn)略以投資促發(fā)展以投資促發(fā)展保持利潤與保護市場收獲利潤并開展新領(lǐng) 域投資風(fēng)險水平高中低中 - 高薪酬策略個

7、人激勵個人 -集體激勵個人 -集體激勵獎勵成本控制短期激勵股票獎勵現(xiàn)金獎勵股票期權(quán)（有限參與）利潤分享，現(xiàn)金獎勵不可能長期激勵股票期權(quán)（全面參與）股票購買不可能基本工資低于市場水平等于市場水平等于市場水平大于 /等于市場水平低于 /等于市場水平福利低于市場水平大于 /等于市場水平低于 /等于市場水平1.2 方案的治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)產(chǎn)權(quán)構(gòu)成根據(jù)七所的決策，杰賽公司正準(zhǔn)備以有限公司公司整體轉(zhuǎn)制的方式進行股 份制改造，期望最早能于 2004年首次發(fā)行上市。截止到 2002年 3月31日為止， 公司的股東為七所、 廣州華遠電氣、 廣州科技風(fēng)險投資有限公司， 股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：A. 七所為公司的絕對控股股東，占

8、83%股權(quán)；B. 華遠電氣占 5%股權(quán)；C. 廣州科技風(fēng)險投資有限公司占 12%股權(quán)；4 / 29精品文檔，值得擁有1.2.2 目前杰賽人員結(jié)構(gòu)、報酬體系與激勵現(xiàn)狀公司目前實行事業(yè)部制的組織結(jié)構(gòu)， 作為利潤中心的各個事業(yè)部獨立核算， 有相對獨立的人事權(quán)，公司總部統(tǒng)一對資金進行管理。目前公司高中層崗位為 35 個。公司總部職能部門管理人員薪酬結(jié)構(gòu)為基本工資 +年度獎金的模式，事業(yè)部 總經(jīng)理的薪酬結(jié)構(gòu)為基本工資 +凈利潤提成的方式，這種薪酬制度在公司創(chuàng)立之 初起到了良好的激勵作用， 但是隨著公司業(yè)務(wù)狀況的變化， 這種結(jié)構(gòu)單一、 考核 面過窄，尤其是缺少必要的長期激勵的制度逐步顯示出其與公司發(fā)展的要

9、求不適 應(yīng)，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：事業(yè)部總經(jīng)理的薪酬只與凈利潤掛鉤，對于戰(zhàn)略性虧損的部門，經(jīng)營者所付 出的努力與得到的薪酬可能不相符合；薪酬全部用現(xiàn)金支付，不利于高收入管理人員的合理避稅； 總部管理人員的價值沒有得到充分體現(xiàn)，如果與事業(yè)部總經(jīng)理在實際收入上 相差較大，會引起總部與事業(yè)部之間的矛盾，使公司的經(jīng)營溝通受阻； 公司對關(guān)鍵管理人員和技術(shù)骨干缺乏長期激勵，使公司的長期利益沒有有機 地與管理和技術(shù)骨干結(jié)合起來， 因此上述關(guān)鍵人員離開公司的退出成本很低， 不利于長期保留與吸引優(yōu)秀人才。由此可見， 公司要穩(wěn)住現(xiàn)有骨干隊伍， 吸引更多的優(yōu)秀人才加盟， 還需適當(dāng) 加大激勵力度，運用更多的激勵方式。2 方案設(shè)計的基本原則結(jié)合公司的歷史沿革、業(yè)務(wù)發(fā)展、人力資源構(gòu)成以及考慮到中國的法律環(huán) 境，海問在設(shè)計本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案時遵循以下原則：1