PE的主流商務(wù)模式

1、PE的主流商業(yè)模式收購基金收購基金的產(chǎn)生風險投資所采用的商業(yè)模式，可簡單的描述為以有限合伙制的法律形式集中基金，投資于初創(chuàng)企業(yè)，并通過上市或出售而獲得高額回報的整個過程。在風險投資展示的不斷升高的回報率吸引下，大量資金涌入這一領(lǐng)域。在這種背景下，如何消化大量涌入的資金，成為業(yè)內(nèi)人事面臨的挑戰(zhàn)。1976年成立的KKR，則成為了新商業(yè)模型的締造者和實踐者。KKR把握住了私募股權(quán)基金發(fā)展的最佳時機。先是美國雇員退休收入保障法放寬了對機構(gòu)投資者的投資限制，允許養(yǎng)老金、保險公司等機構(gòu)投資者向私募股權(quán)基金投資；其次，風險投資的成功使得機構(gòu)投資者認可了有限合伙制這種模式；再者杠桿收購（LBO）的模式經(jīng)歷了最

2、初的市場檢驗，被證明是個回報極高的投資模式。這三個因素的組合，便產(chǎn)生了收購基金。LBO收購基金的核心LBO就是所謂的杠桿收購，簡單的說就是借別人的錢給自己買公司。當然買下來只是第一步，其基本目標是讓買下來的公司產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金來償還債務(wù)，并通過再次出賣來獲得資本利得。從原理看整個過程并不復雜，甚至很多人在日常的理財中也在進行LBO。比如投資買房，通過支付首付款并與銀行簽訂貸款合同而取得借款，然后把房子出租獲得現(xiàn)金來支付每月按揭，如果房價上漲，就可以把房子賣出去，會有更多的客觀利潤。LBO與買房子出租的差別在于，其需要支付的本金可能要比20%還少，對于KKR這樣的公司，在上世紀80年代前期，股本金

3、一般僅占收購成本的5%左右；另外由于融資規(guī)模大，融資成本一般會超過12%，比房屋按揭的成本高很多；被收購企業(yè)產(chǎn)生現(xiàn)金流的方式也復雜得多。因此，融資能力和對企業(yè)的管理運營能力成為保證LBO成功的重要因素。LBO的特點債務(wù)融資是LBO的主要資金來源。在典型的杠桿收購中，債務(wù)融資額占收購資金總額的70%-80%。PE可以利用如此高的財務(wù)杠桿比率取決于兩個客觀條件：一方面有發(fā)達的金融市場可以為PE提供多樣化的債務(wù)工具選擇，另一方面有大量的社會閑置資本。在杠桿收購中，通常PE會得到目標公司管理層的支持，PE也希望管理層在收購完成后持有目標公司的股份，這將激勵管理層努力經(jīng)營目標公司。事實上，很多杠桿收購都

4、是在管理層收購的情形下發(fā)生的。LBO的一般程序PE就目標公司形成初步的投資意向，然后成立“投資公司-控股公司”結(jié)構(gòu)，作為收購目標公司的操作平臺；PE基金與銀行等商洽，由后者為控股公司提供過橋貸款、發(fā)行債券等便利；PE掌控的控股公司以自有資金和過橋貸款資金完成對目標公司的股權(quán)收購，目標公司管理層可能獲得一部分控股公司的股份；在管理層的幫助下，迅速剝離目標公司非主營業(yè)務(wù)，將獲得的現(xiàn)金用于清償部分過橋貸款本息；在銀行的幫助下發(fā)行垃圾債券或高風險債券，將獲得的資金用于清償剩余過橋貸款本息；在此之后以目標公司的經(jīng)營現(xiàn)金流支付債券利息和本息；適當時機PE退出控股公司。管理層收購管理層收購后，粵美的的總股本

5、沒有變，各類股份的比重也沒有變，沒有涉及控制權(quán)稀釋、收益攤薄等問題，只是股權(quán)在兩個法人實體之間的交換，這種轉(zhuǎn)變的好處：這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比，它們中的很大部分是由粵美的管理層控制的，這標志著政府淡出粵美的，經(jīng)營者成為企業(yè)真正的主人。管理層在實質(zhì)上成為粵美的的第一大股東。兩次收購之后，盡管從表面上看股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果只是股權(quán)在兩法人實體之間的變換，盡管看起來美托投資有限公司是作為一個法人實體成為粵美的的第一大股東的，但美托投資實際上是由粵美的的管理層和工會控制的，所以最終管理層確立了對粵美的的所有權(quán)?；浢赖墓芾韺油ㄟ^美托投資間接持有了粵美的17.3%(78%X22.19%)的法人股

6、，粵美的的工會則間接持有粵美的4.88%(22%X22.19%)的法人股。這時的法人股已經(jīng)從簡單的為一個經(jīng)濟實體所控制的股份，變?yōu)榭刂圃诠芾韺尤藛T的手中。在粵美的的管理層中，法人代表何享健通過美托持有了粵美的5.5%的股權(quán)(25%X22.19%),持股2690萬股，按照2001年1月1日到6月30日期間每星期五的收盤價的算術(shù)平均值(1302元)來計，市值達到35億余元。雖然目前我國的法人股不允許上市流通，但同股同權(quán)、同股同利必然是一個發(fā)展趨勢。降低了信息不對稱的程度，減少了代理成本。管理層收購實現(xiàn)以后，以何享健為代表的粵美的管理層具有了雙重角色：從性質(zhì)上來說變原來的代理人為現(xiàn)在的委托人，但同時他們又在充分了解企業(yè)內(nèi)部的各類信息。雖然其他中小股東對粵美的的一些信