發(fā)起人協(xié)議書

1、設(shè)立有限公司發(fā)起人協(xié)議書甲方：住址：法定代表人：聯(lián)系電話：乙方：住址：法定代表人：聯(lián)系電話：甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國合同法、公司法等相關(guān)法律規(guī)定，在平等、自愿協(xié) 商一致的基礎(chǔ)上，現(xiàn)就共同投資設(shè)立 有限責任公司（以下簡稱“公司”）的有關(guān)事宜，特達成如下協(xié)議。一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)1公司名稱： 有限責任公司2、住 所：3、法定代表人：4、注冊資本：5、 經(jīng)營范圍： ，具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準。6、 性質(zhì)：公司是依照公司法等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責任公司，甲、乙兩方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。二、股東及其出資入股情況公司由甲、乙兩

2、方作為股東共同投資設(shè)立，注冊資金人民幣，其中甲方出資萬元，占的份額；乙方出資萬元，占的份額。包括啟動資金,開辦資金部分，其 中：1、啟動資元人民幣（1） 甲方以現(xiàn)金出資 元人民幣，占啟動資金的% ；（2） 乙方以現(xiàn)金出資元人民幣，占啟動資金的% ；（4）該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等，如有剩余 作為公司開業(yè)后的流動資金。（5）在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲、乙兩方共同指定的臨時賬戶（開戶行：賬號： ），任何一方均不得挪作它用。公司開業(yè)后，該臨時賬戶內(nèi)的余款 將轉(zhuǎn)入公司賬戶（6）甲、乙兩方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起三十旦內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時 賬戶。

3、2、開辦資金（本）人民幣（1） 甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額 元人民幣；（2） 乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額 元人民幣；（3）該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金。（5）甲、乙 兩方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起 日內(nèi)，將各自應(yīng)繳納的注冊資金（共計捌百萬整）存入公司賬戶。（6 ）在儲備資金不足，公司需要增加經(jīng)營資金時，經(jīng)全體股東協(xié)商同意，各股東按照各自所占 股份比例增加出資，如有股東出現(xiàn)不能增加出資的情況，能夠增加出資資金的一方可按照其出 資的投資額適當增加投資比例，并相應(yīng)調(diào)整各自的出資比例。三、甲乙雙方的權(quán)利：1、雙方按投入新設(shè)公司的出資額享受資產(chǎn)權(quán)益。2、雙方按照出資比例分取

4、紅利。新設(shè)公司新增資本時協(xié)議各方可以優(yōu)先認繳出資。3、協(xié)議各方可依法轉(zhuǎn)讓其在新設(shè)公司的出資。4、如新設(shè)公司不能設(shè)立時，在承擔發(fā)起人義務(wù)和責任的前提下，協(xié)議各方有權(quán)收回所認繳 的出資。5、協(xié)議各方有權(quán)對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務(wù)的出資人和故意或過失 損壞新設(shè)公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔相應(yīng)法律責任。6、法律、行政法規(guī)所賦予的其他權(quán)利。四、甲乙雙方的義務(wù)1、協(xié)議各方應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認繳的出資額。2、 協(xié)議各方以其出資額為限對新設(shè)公司承擔責任。 協(xié)議各方在新設(shè)公司登記后，不得抽 回出資。3、 新設(shè)公司發(fā)給協(xié)議各方的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的

5、依 據(jù)。4、在新設(shè)公司續(xù)存期間，協(xié)議各方不得與其它企業(yè)、公司或其他組織機構(gòu)、個人進行 相關(guān)合作，不得從事與新設(shè)公司構(gòu)成同業(yè)競爭的其他業(yè)務(wù)。5、協(xié)議各方如違反本協(xié)議，不按規(guī)定繳納出資，應(yīng)向已足額繳納出資的出資人承擔違約責任，違約方按其應(yīng)出資額的 %向已足額繳納出資的出資人支付違約金。協(xié)議各方不按規(guī)定繳納出資導致公司不能成立的，按其應(yīng)出資額的向其他出資人支付違約金。6、協(xié)議各方在新設(shè)公司設(shè)立過程中，故意或過失侵害公司利益的， 應(yīng)向公司或其他出資人 承擔賠償責任。7、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。五、公司管理及職能分工1、 甲方公司法定代表人為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負責公司的日常運營和 管

6、理，具體職責包括：（1）公司成立前辦理公司設(shè)立登記手續(xù)；（2） 根據(jù)公司運營招聘員工（財務(wù)會計人員由甲乙方共同聘任，且甲方有權(quán)指定會計師 進行年度財務(wù)查核）；（3） 審批日常事項（涉及公司發(fā)展的重大事項；甲方財務(wù)審批權(quán)限為 （討論）元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙兩方共同簽字認可，方可執(zhí)行）。（4）公司日常經(jīng)營需要的其他職責。2、重大事項處理公司遇有如下重大事項，須經(jīng)協(xié)商一致方可進行：（1）擬由公司作為股東設(shè)立其他公司的、為其他企業(yè)、個人提供擔保的；（2）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（3）公司法第三十八條規(guī)定的其他事項。對于上述重大事項的決策，甲乙兩方意見不一致的，在不損害公司利益的

7、原則下，按如 下方式處理：。3、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，每月進行一次的股東經(jīng)營管理會議， 對公司上月經(jīng)營情況進行總結(jié)，并對公司下月的運營進行計劃部署。六、股東資格。各方按照本協(xié)議約定繳納出資并經(jīng)工商登記后即成為公司股東，公司股 東按其所持有股權(quán)的份額享有權(quán)利，承擔義務(wù)。公司股東為實名股東，公司不接受隱名股東。七、資金、財務(wù)管理1、公司成立前，資金由臨時帳戶統(tǒng)一收支，并由甲乙兩方共同監(jiān)管和使用，一方對另一 方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務(wù)統(tǒng)一交由經(jīng)甲乙雙方同意聘任的財務(wù)會計人員處理（

8、若財務(wù)會計人員由乙方聘任，經(jīng)由甲方同意后方可任用，且甲方有權(quán)指定會計師進行年度財務(wù)查核）。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時提供相關(guān)報表交甲乙兩方簽 字認可備案。八、盈虧分配1、利潤和虧損、甲、乙兩方按照實繳的出資比例分享利益和承擔責任。2、 公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的10%）后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：（1）分紅的時間：兩方商定即可。（2）分紅的數(shù)額為：上個季度剩余利潤的 60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取。（3）公司的法定公積金累計達到公司注冊資本 50%以上，可不再提取。九、轉(zhuǎn)股或退股的約定1、 轉(zhuǎn)股：公司成立起年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

9、自第年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導致公司性質(zhì)變更為一人有限責任公司的， 轉(zhuǎn)讓方 應(yīng)負責辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)， 但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導致公司喪失法人資格的， 轉(zhuǎn)讓方 應(yīng)承擔責任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、 管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方， 且應(yīng)另行 征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金 丿元。2、退股:（1）一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的

10、書面同意后，方可退股，否則 退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔股東的權(quán)利和義務(wù)。（2）若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40% 作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的 80%將按照股東出資比例進行分配，另外 20%作為 公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。（3）任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。（4）因一方退股導致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負責辦理退股后的變更登記事宜。3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體

11、股東 同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應(yīng)承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權(quán)利和義 務(wù)，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。十、新設(shè)公司有下列情形之一的，可以不予設(shè)立：（一）新設(shè)公司未獲得工商管理部門的批準；（二）協(xié)議各方一致決議不設(shè)立公司；（三）出資人違反出資義務(wù)，導致公司不能設(shè)立的；（四）因不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。十、新設(shè)公司不能設(shè)立時，出資人已經(jīng)出資的，應(yīng)予以返還。對公司不能設(shè)立負有責 任的出資人，必須承擔完相應(yīng)法律責任的，才能獲得返還的出資。十二、保密責任1、協(xié)議各方在合作過程中應(yīng)嚴格保守對方的商業(yè)秘密。本處所指商業(yè)秘密包括但不 限

12、于甲乙雙方在合作中所涉及提供的、簽署的全部資料、信息，在合作過程中所產(chǎn)生的任 何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的 或其它任何形式的信息。協(xié)議各方承諾不得因自身原因泄露對方商業(yè)秘密而使對方商業(yè)信 譽受到損害，并確保不會將該信息用于執(zhí)行或履行其在本協(xié)議中的權(quán)利或義務(wù)之外的其他目的。2、本保密條款的效力不因本協(xié)議的終止而終止。十三、協(xié)議的解除或終止1、 發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：（1 ）、公司因客觀原因未能設(shè)立；（2）公司營業(yè)執(zhí)照 被依法吊銷；（3）、公司被依法宣告破產(chǎn)；（4）、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。2、 本協(xié)議解除后：（1）甲乙兩方共同進行清算，

13、必要時可聘請中立方參與清算；（2）若 清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余 財產(chǎn)。（3）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務(wù)承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。十四、違約責任1、 任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在 日內(nèi)補足，由此造成公 司未能如期成立或給公司造成損失的， 須按照本協(xié)議的約定和法律的規(guī)定向公司和守約方承擔 賠償責任。2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的， 須向公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約金 元。3、 本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財務(wù)各事項，非持股本人不得插手干預，若 有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟損失。十五