國機重型裝備集團股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

1、國機重型裝備集團股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度第一章 總則第一條 為規(guī)范國機重型裝備集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）關(guān)聯(lián)交易行為，使公司關(guān)聯(lián)交易的決策、操作、披露等程序符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，保護公司廣大投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，特制定本制度。第二條 制定依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法、中國證監(jiān)會上市公司信息披露管理辦法全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露暫行辦法（以下簡稱股轉(zhuǎn)公司信息披露辦法）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及國機重型裝備集團股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）、國機重型裝備集團股份有限公司信息披露管理制度。第三條 適用范圍（一）公

2、司、控股股東或?qū)嶋H控制人和持股5%以上的股東；（二）公司所屬子公司；（三）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；（四）公司總部各管理部門。第二章 關(guān)聯(lián)交易管理第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的管理原則第四條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)遵守以下原則：（一）關(guān)聯(lián)交易不得違反國家法律法規(guī)禁止的交易行為；（二）關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循公正、公平、公開的原則；（三）關(guān)聯(lián)交易的價格原則上不能偏離市場獨立第三方的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)； （四）公司對關(guān)聯(lián)交易的依據(jù)予以充分披露； （五）公司的資產(chǎn)屬于公司所有，公司將采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方通過關(guān)聯(lián)交易違規(guī)占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源；（六）公司不得直接或間接通過子公司向公司董事、監(jiān)

3、事、高級管理人員提供借款。第二節(jié) 關(guān)聯(lián)人與關(guān)聯(lián)交易第五條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第六條 具有以下情形之一的法人和組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織；（二）由上條規(guī)定的法人或組織直接或者間接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由本制度第七條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織；（五）公司下設(shè)的子公司；（六）公司的合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)；（七）中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“股轉(zhuǎn)公

4、司”）、上海證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人。第七條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三）本制度第六條（一）所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員。（四）第（一）、（二）點所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。（五）中國證監(jiān)會、股轉(zhuǎn)公司、上海證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自

5、然人。第八條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者做出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來12個月內(nèi)，將具有本制度第六條或者第七條規(guī)定的情形之一；（二）過去12個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第六條或者第七條規(guī)定的情形之一。第九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)將其與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司。第十條 本制度所指的關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與上述列示的關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，主要包括以下交易：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供

6、財務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七）贈予或者受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)、債務(wù)重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或者接受勞務(wù)；（十四）委托或者受托銷售；（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（十六）在關(guān)聯(lián)人財務(wù)公司存貸款；（十七）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；（十八）中國證監(jiān)會或股轉(zhuǎn)公司認定的其他交易。 （公司與控股子公司以及控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易免于履行關(guān)聯(lián)交易決策及信息披露程序）第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限第十一條 公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額

7、在30萬元以下（不含30萬元）、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易總額在300萬元以下（不含300萬元）或在公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值0.5以下（不含0.5%）的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），由總經(jīng)理辦公會審批決定。第十二條 公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上（含30萬元）、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易總額在300萬元以上（含300萬元），且在公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值0.5以上（含0.5%）（公司提供擔(dān)保除外），或公司與關(guān)聯(lián)方就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù)十二個月內(nèi)達成的關(guān)聯(lián)交易累計將達到上述標(biāo)準(zhǔn)的，由獨立董事認可后提交董事會審議決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷

8、的依據(jù)。第十三條 公司預(yù)計與關(guān)聯(lián)方就同一標(biāo)的或者公司預(yù)計與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù)十二個月內(nèi)達成的關(guān)聯(lián)交易累計將達到第十二條標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），由公司與對方擬定年度關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，明確年度關(guān)聯(lián)交易的額度，定價原則和定價依據(jù)，由獨立董事按第十二條規(guī)定履行職責(zé)后提交董事會審議決定。董事會審議通過后（額度達到第十四條標(biāo)準(zhǔn)的，提交股東大會審議通過），公司與對方簽訂年度關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，在協(xié)議規(guī)定的額度范圍內(nèi)且符合定價原則和定價依據(jù)的關(guān)聯(lián)交易不再單獨審議。 第十四條 公司擬與關(guān)聯(lián)人（包括關(guān)聯(lián)自然人和關(guān)聯(lián)法人）發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保除外）金額在3,000萬元以上（含3,000萬元），且占公司最近一期經(jīng)

9、審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上（含5%）的關(guān)聯(lián)交易，提交股東大會審議決定。第十五條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。第四節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的決策程序及其規(guī)定第十六條 公司擬進行的關(guān)聯(lián)交易由公司各管理部門整理審議材料，提交公司總經(jīng)理辦公會審議。需要提交公司董事會和股東大會審議的，應(yīng)按公司股東大會、董事會、臨事會議案管理辦法的要求提出議案報董事會辦公室。第十七條 審議材料應(yīng)就該關(guān)聯(lián)交易的具體事項、定價依據(jù)和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。第十八條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由

10、過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將交易提交公司股東大會審議。 第十九條 前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方； （二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織單位、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職； （四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員； （六）中國證監(jiān)會、股轉(zhuǎn)公司或者公司基于實質(zhì)重于形

11、式原則認定的其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。 第二十條 公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。第二十一條 前條所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方； （二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制； （四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東； （六）中國證監(jiān)會或者股轉(zhuǎn)公司認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第五節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的披露第二十二條 公司關(guān)聯(lián)交易的信息披露按照上市公司信息披露管理辦

12、法、股轉(zhuǎn)公司信息披露辦法及公司信息披露管理制度執(zhí)行。第二十三條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，按相關(guān)法律法規(guī)提交相關(guān)文件。第二十四條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；（二）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；（三）董事會表決情況（如適用）；（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況；（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，成交價格與交易標(biāo)的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說明的與定價有關(guān)的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因；交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向；（六）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價格及結(jié)算方式，關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時間和履行期限等；（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響等；（八）從當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；（九）中國證監(jiān)會和股轉(zhuǎn)公司要求的有助于說明交易真實情況的其他內(nèi)容。第二十五條 在關(guān)聯(lián)交易談判期間，如果公司股