公司管理系統(tǒng)關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng)規(guī)定

1、XXX關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)定第一章總則第一條 為正確、完整的識別關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易，規(guī)公司的關(guān)聯(lián)交易，保證關(guān)聯(lián)交易的公 允性，切實保護投資者利益，特制定本規(guī)定。第二條 本規(guī)定適用于公司關(guān)聯(lián)交易管理。第二章關(guān)聯(lián)人與關(guān)聯(lián)交易的確認第三條 具有下列情形之一的法人，視為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接控制公司的法人；（二）直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的， 或者由關(guān)聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人 員的除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人。第

2、四條 具有下列情形之一的人士，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5 %以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三）直接或間接控制公司的法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（四）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人的關(guān)系密切的家庭成員， 包括配偶、年 滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母；（五）根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人。（六）具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：1. 根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十

3、 二個月，將具有 第三條或者第四條規(guī)定的情形之一；2. 過去十二個月，曾經(jīng)具有第三條或者第四條規(guī)定的情形之一。第五條公司董事會應(yīng)對上述關(guān)聯(lián)人之關(guān)系的實質(zhì)進行判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)人的法律聯(lián)系形式，應(yīng)指出關(guān)聯(lián)人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度。第六條關(guān)聯(lián)關(guān)系的確認包括但不限于，在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接 控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、 管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系等。第七條關(guān)聯(lián)交易指公司及其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于下列事項：（一）應(yīng)當披露的交易，包括：1. 購買或者出售資產(chǎn)；2.

4、 對外投資（含委托理財、委托貸款等）；3. 提供財務(wù)資助；4. 提供擔保（反擔保除外）；5. 租入或者租出資產(chǎn)；6. 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；7. 贈與或者受贈資產(chǎn)；8債權(quán)、債務(wù)重組；9. 簽訂許可使用協(xié)議；10. 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售產(chǎn)品、商品；（四）提供或者接受勞務(wù)；（五）委托或者受托銷售；（六）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（七）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。第三章 關(guān)聯(lián)交易的審核程序第八條 有關(guān)部門在經(jīng)營管理過程中，如遇與已確認的關(guān)聯(lián)人實施關(guān)聯(lián)交易的， 相關(guān)部門 須將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況以書面形式報送公司領(lǐng)導(dǎo)，報告必須包括以下容：（一）

5、關(guān)聯(lián)人的名稱、住所；（二）具體關(guān)聯(lián)交易的項目以及交易金額；（三）關(guān)聯(lián)交易價格的定價原則與定價依據(jù)；（四）該項關(guān)聯(lián)交易的必要性；（五）其他事項。第九條 公司分管領(lǐng)導(dǎo)對將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價的公平性進行審查，總經(jīng)理辦公會審核通過后，由總經(jīng)理提議召開董事會會議。第十條 公司董事會秘書依照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)相關(guān)部門的報告、協(xié)議或者合同，向董事會 提供相關(guān)議案，并組織編制董事會關(guān)聯(lián)交易報告。第十一條 董事會應(yīng)對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公允性進行審查。 董事會在審查有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公 允性時，須考慮以下因素：（一）該項關(guān)聯(lián)交易的標的如屬于關(guān)聯(lián)人外購產(chǎn)品的，則必須調(diào)查公司能否自行購買或獨 立銷售。當公司不具

6、備采購或銷售渠道、或若自行采購或銷售可能無法獲得有關(guān)優(yōu)惠待遇的； 或若公司向關(guān)聯(lián)人購買或銷售可降低公司生產(chǎn)、采購或銷售成本的，董事會應(yīng)確認該項關(guān)聯(lián)交 易存在具有合理性。但該項關(guān)聯(lián)交易價格須按關(guān)聯(lián)人的采購價加上分擔部分合理的采購成本確 定；采購成本可包括運輸費、裝卸費等。（二）該項關(guān)聯(lián)交易的標的如屬于關(guān)聯(lián)人自產(chǎn)產(chǎn)品， 則該項關(guān)聯(lián)交易的價格按關(guān)聯(lián)人生產(chǎn) 產(chǎn)品的成本加合理的利潤確定交易的成本價格，該價格不能顯著高于關(guān)聯(lián)人向其他任何第三方 提供產(chǎn)品的價格。（三）如該項關(guān)聯(lián)交易屬于提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、抵押和擔保、管理、研究和開 發(fā)、許可等項目，則公司必須取得或要求關(guān)聯(lián)人提供確定交易價格的合法、有

7、效的依據(jù)，作為 簽訂該項關(guān)聯(lián)交易的價格依據(jù)。第十二條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到：（一）詳細了解交易標的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；（四）公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估；（五）公司不應(yīng)對所涉交易標的狀況不清、 交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián) 交易事項進行審議并作出決定。（六）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司監(jiān)事至少

8、應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公.下載可編輯.司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、 轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常 情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。第十三條公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或 可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。第四章 董事會關(guān)聯(lián)交易的審議程序第十四條 董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決。關(guān)聯(lián)董事包括下列董事 或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位

9、任職；（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家 庭成員；（六）基于其他理由認定的、其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。第十五條不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，關(guān)聯(lián)董事均應(yīng)當盡快向 董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的容，公司日后達成的合同、交易、安排與其 有利益關(guān)系，則在通知闡明的圍，視為有關(guān)董事作了其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度的披露。第十六條 關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時， 應(yīng)當主動提出回避；其他知情董事在該 關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避。第十七條 在關(guān)聯(lián)董事回避后，董事會在不將其計入法定人數(shù)的情況下， 對該事項進行表 決。董事會表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項未能達到法定表決人數(shù)時，應(yīng)由出席會議董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等交易提交公司股東會議審議等程序性問題作出議案，再交由公司股東會議審議并作出相關(guān)決議。第十八條 除非關(guān)聯(lián)董事向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度， 并且董事會在不將其計 入法定人數(shù)，該董事亦未表決的會議上批準了該事項， 否則公司有權(quán)撤銷該合同、