商業(yè)銀行的制度建設(shè)與落實

1、-1-商業(yè)銀行的制度建設(shè)與落實規(guī)章制度建設(shè)是銀行基礎(chǔ)管理工作的重點， 是商業(yè)銀行管理的重 要組成部分， 我國改革開放三十年來， 金融體制改革與金融事業(yè)的發(fā) 展取得了令人矚目的成就， 初步建立了商業(yè)銀行的運行體制， 我國銀 行業(yè)以前所未有的步伐迅速與國際商業(yè)銀行接軌， 隨著我國金融對外 開放的逐步擴大，我國商業(yè)銀行必將納入全球商業(yè)銀行的大循環(huán)中，這就對我國銀行發(fā)展過程中的制度建設(shè)提出了更高的要求。一、制度的概念和內(nèi)涵制度經(jīng)濟學告訴我們,所謂 制度就是隨著社會發(fā)展衍生而來的、 人為創(chuàng)立的規(guī)則， 其目的在于協(xié)調(diào)人們的各種活動， 建立起信任基礎(chǔ)， 促進可預見性， 抑制人們可能滋生的機會主義心理， 防止

2、秩序的混亂 和恣意的行為。進一步說，對制度范疇的內(nèi)涵應從以下三點來理解： 其一，制度是人們習以為常地的習慣或規(guī)范化的方式。 它與特定 的變化模式和社會進程密切相關(guān)， 這是廣義的制度范疇， 如社會制度、 經(jīng)濟制度、政治制度、銀行制度等等。其二，規(guī)則是制度的另一核心內(nèi)容。 它的主要特征在于具有強制 性或約束性，主要是由法律、法規(guī)、組織安排和政策來得以表現(xiàn)，如 我們?nèi)粘＝佑|的各種法律、規(guī)章、內(nèi)部規(guī)章制度等，這是狹義制度范 疇的表現(xiàn)形式。 我今天所指的制度更多的是從狹義制度范疇角度來討論。-2-其三，制度帶有明顯的集體決定意識傾向和歷史、 文化的繼承性 特征。無論是廣義制度范疇，還是狹義制度范疇，制度

3、自從其產(chǎn)生的 那一天起就代表著一群人的意識， 維護的是一群人的利益， 它是依據(jù) 這群人的集體意識和利益訴求而確立和存在， 從而折射出制度的集體 決定意識傾向。制度源于社會的發(fā)展，同時隨著社會進步、文化發(fā)展 的需要而不斷的進化， 在這一漫長的發(fā)展過程中， 深深地打上了歷史 和文化傳承的烙印。 從這個意義上講， 商業(yè)銀行的制度建設(shè)是為了經(jīng) 營戰(zhàn)略實施和經(jīng)營目標的實現(xiàn)服務(wù)的， 并隨著商業(yè)銀行的發(fā)展而發(fā)展 的。通俗地講，商業(yè)銀行規(guī)章制度是所有管理理念和管理思路的固化 和載體，是日常經(jīng)營和管理的綜合體現(xiàn)。 規(guī)章制度告訴員工什么事情 可以做，什么事情不能做， 做事的程序和標準是什么；什么事情不能 做，做了

4、之后將會受到怎樣的懲罰；什么事情應該做，做了以后將會 得到怎樣的獎勵。二、商業(yè)銀行制度建設(shè)須遵循的原則（一）制度建設(shè)必須與合規(guī)文化建設(shè)相結(jié)合根據(jù)巴塞爾委員會2003年10月出版的銀行合規(guī)職責中的 解釋，合規(guī) 就是要求商業(yè)銀行的各項活動與所適用的法律法規(guī)、 監(jiān)管 規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準則，以及適用于銀行自身業(yè)務(wù) 活動的規(guī)章制度和行為準則相一致。 “合規(guī)”包含著兩個層次的涵義： 一是要有一個合格的“規(guī)”。這個“規(guī)”必須是符合法律、法規(guī)、外部規(guī)章， 并能適應銀行經(jīng)營特點、 提升經(jīng)營管理層次、 保障銀行健康發(fā)展又能 調(diào)動從業(yè)人員積極性的，規(guī)章制度建設(shè)就是要制造這樣一個合格的 “規(guī)；”二是大

5、家都要去“符合”這個合格的“規(guī)，”在經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)操作 的各個環(huán)節(jié)嚴格遵守規(guī)章制度， 這就是一會兒我們將要談到的制度的-3-落實。否則，在制度的執(zhí)行中有章不循、違規(guī)操作，制度建設(shè)就失去 了實際意義。 要想使銀行的從業(yè)人員不是被動的 ，而是主動地去遵守 這個“規(guī)，”在商業(yè)銀行制度建設(shè)過程中，就需要全面導入合規(guī)管理理 念，大力培養(yǎng)我們的合規(guī)文化，加強合規(guī)文化建設(shè)。倡導合規(guī)文化通俗的講就是要倡導人們在處理銀行各項業(yè)務(wù)時 “符合”規(guī)章制度建設(shè)制造出來的“規(guī)， ”強調(diào)人人合規(guī)， 努力培育“合規(guī) 人人有責”、“主動合規(guī)、”“合規(guī)創(chuàng)造價值”等合規(guī)理念，讓合規(guī)的觀念和意 識滲透到每個員工的血液中， 形成大眾性

6、的合規(guī)文化， 把依法合規(guī)經(jīng) 營、嚴格執(zhí)行規(guī)章制度變成員工的自覺行動， 這樣制度才有生命力，規(guī)章制度建設(shè)目的才能實現(xiàn)。（二）制度建設(shè)要體現(xiàn)內(nèi)控管理的需要有效的內(nèi)部控制是銀行管理的重要組成部分，它有利于商業(yè)銀行 實現(xiàn)短期經(jīng)營目標以及長期戰(zhàn)略目標，幫助商業(yè)銀行遵守相關(guān)法律法 規(guī)和內(nèi)部管理規(guī)定， 降低商業(yè)銀行的風險和損失， 促進整個金融體系 穩(wěn)健運行。2002年人民銀行頒布的商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引在談 到內(nèi)部控制基本要求時，提出兩條很重要的內(nèi)容：其一，商業(yè)銀行應 針對各項業(yè)務(wù)制訂全面、系統(tǒng)、成文的政策、制度和程序。其二，商 業(yè)銀行應當明確劃分不同部門之間、崗位之間、上下級之間的職責， 建立職責分離、橫向

7、和縱向相互監(jiān)督制約的機制。因此，建立以職責 分離、橫向與縱向相互監(jiān)督制約機制為核心原則的內(nèi)部控制體系， 是 商業(yè)銀行風險管理的一項重要內(nèi)容。 制度建設(shè)要反映內(nèi)部控制的各項 要求，必須要把內(nèi)部控制的各種方法和措施 嵌入到 商業(yè)銀行各種管理 制度、工作程序、實施細則當中， 使其相伴而生，相伴而克，融為一 體。根據(jù)內(nèi)部控制的需要，商業(yè)銀行 應建立完善的責任分離、程序制 約與崗位制約制度； 要完善業(yè)務(wù)控制制度； 應建立制-4-度執(zhí)行情況的檢 查及對問題的糾正等控制制度， 并通過教育、 示范、監(jiān)督與技術(shù)控制， 防止違規(guī)行為的發(fā)生。（三）制度建設(shè)堅持穩(wěn)定性和動態(tài)性的統(tǒng)一穩(wěn)定是相對的， 變化是絕對的， 制度

8、在一定的時期內(nèi)必須保持相 對的穩(wěn)定， 朝令夕改式的制度必然會給管理造成混亂。 但事物往往又 是不斷變化的， 一成不變的制度會成為發(fā)展進步的障礙， 抑制新生事 物的發(fā)展。 商業(yè)銀行的發(fā)展就是一個連續(xù)不斷變化的過程， 是一個不 斷突破傳統(tǒng)舊的管理體制桎酷， 促進產(chǎn)品、 技術(shù)進步進而推動經(jīng)營體 制創(chuàng)新的過程，在這一過程中商業(yè)銀行的經(jīng)營環(huán)境、經(jīng)營產(chǎn)品、經(jīng)營 范圍、全員素質(zhì)等發(fā)生了變化，相應引發(fā)組織結(jié)構(gòu)、職能部門、崗位 及其員工隊伍、技能的變化，繼而會導致使用、執(zhí)行原有的管理制度 中規(guī)范、規(guī)則的主體發(fā)生變化，如我行2003年成立了省行經(jīng)營管理 部管理石家莊轄區(qū)，但是很多原規(guī)范“石家莊城郊支行”的規(guī)章制度

9、就 不再適用。另外，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、新技術(shù)的應用導致操作流程的變化，與之相關(guān) 的管理制度及其所含的規(guī)范、 規(guī)則、程序等因素必然須因此而改變或 進行修改、完善，如我行即將實施的IT藍圖工程，必然要引起我行 業(yè)務(wù)操作流程巨大變革，對原有的規(guī)章制度體系必將形成一定的沖 擊。再者，因為發(fā)展戰(zhàn)略及競爭策略的原因， 商業(yè)銀行為不斷提高工 作效率、降低經(jīng)營成本、 增加市場份額， 就應該不斷改進原有管理制 度中不適應的規(guī)范、規(guī)則、程序。因此，我們有必要對制度建設(shè)僅僅 是制定新的制度的錯誤認識進行修正， 經(jīng)驗表明， 商業(yè)銀行的發(fā)展與 規(guī)章制度的相對穩(wěn)定的關(guān)系是由基本適應到基本不適應再到基本適 應的過程，商業(yè)銀行的制度

10、建設(shè)應該根據(jù)其發(fā)展-5-的實際需要制定一些 新的規(guī)章制度， 同時對不適用的、 過時的規(guī)章制度進行必要的修訂或 淘汰，從而實現(xiàn)相對穩(wěn)定和動態(tài)變化的和諧統(tǒng)一。（四）制度建設(shè)注重體現(xiàn)企業(yè)文化商業(yè)銀行的管理應該是制度與文化并重， 而共同的價值觀和行為 規(guī)范是規(guī)章制度的內(nèi)核。 商業(yè)銀行制度的建立與實施， 是通過人的作 用來體現(xiàn)的，而人的品質(zhì)、 意識、觀念及諸多要素都從各個層面上影 響到商業(yè)銀行制度的形成與完善。 這就體現(xiàn)為商業(yè)銀行的企業(yè)文化對 商業(yè)銀行發(fā)展的影響和作用。 在商業(yè)銀行發(fā)展過程中， 規(guī)章制度是剛 性約束，推動商業(yè)銀行越過死亡線達到標準線，而企業(yè)文化是柔性約 束，引導商業(yè)銀行達到長青線。制度與

11、文化，兩者相輔相成，共同促 進商業(yè)銀行的健康發(fā)展。 單純依靠外在的強制性約束， 缺乏對企業(yè)文 化理念的認同感， 在規(guī)章制度的執(zhí)行方面就會受到消極的對待。只有 文化認同方面的軟性約束，缺乏制度的剛性約束， 商業(yè)銀行管理的隨 意性就會增加， 規(guī)范性就會減少。 只有在制度體系中浸潤企業(yè)文化的 核心理念， 以企業(yè)文化的核心理念統(tǒng)領(lǐng)制度建設(shè)， 用制度來展現(xiàn)企業(yè) 文化核心理念的內(nèi)涵， 企業(yè)文化與制度才能做到寬嚴并濟、 理念與行 動的統(tǒng)一。三、商業(yè)銀行制度建設(shè)過程中存在的問題隨著我國銀行管理體制改革的不斷深入， 商業(yè)銀行為了適應現(xiàn)代 商業(yè)銀行管理的需要，積極吸取和總結(jié)過去經(jīng)營管理中的經(jīng)驗教訓， 借鑒和吸取國

12、外商業(yè)銀行的先進經(jīng)驗，構(gòu)筑高壓線，密布防護網(wǎng)，建 立了一整套內(nèi)部管理和業(yè)務(wù)操作制度， 較為全面地涵蓋了各項主要業(yè) 務(wù)，為銀行的健康發(fā)展、正常運營提供了保障。但是，在我們的制度 建設(shè)方面還存在一些不盡人意的地方：一是規(guī)章制度管理體系相對薄弱。 規(guī)章制度管理體系和規(guī)章制度 內(nèi)容體-6-系共同構(gòu)成企業(yè)規(guī)章制度體系。 多年來商業(yè)銀行在制度建設(shè)方 面存在重建設(shè)、輕管理的現(xiàn)象，造成商業(yè)銀行制度管理缺位，規(guī)章制 度沒有一個統(tǒng)一的管理部門， 制度的管理多分散在各個部門， 形成各 自為政、政出多門、管理混亂、隨意性強，基層員工無所適從、領(lǐng)導 層無法控制，降低了規(guī)章制度效率，加大了管理成本。二是制度建設(shè)不健全，

13、不健全不是指的沒有制度， 主要表現(xiàn)在制 度建設(shè)存在滯后性。 隨著商業(yè)銀行改革力度加大、業(yè)務(wù)創(chuàng)新、機構(gòu)重 組步伐加快，新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域不斷拓展， 新的業(yè)務(wù)品種和科技手段層出 不窮，但相關(guān)制度未及時跟上，蘊藏著新的操作風險。如現(xiàn)在實行綜 合柜員制處理有關(guān)業(yè)務(wù)，而在實際運行中，由于對綜合柜員之間、 對 公和對私 綜合柜員之間、 綜合柜員與上級機構(gòu)內(nèi)部往來控制以及綜合 柜員制業(yè)務(wù)檢查等制度建設(shè)上， 沒有能根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展狀況及時做出相 應調(diào)整，使基層機構(gòu)照搬照抄原會計、儲蓄業(yè)務(wù)柜員制的有關(guān)規(guī)定， 內(nèi)部控制可能出現(xiàn)薄弱點。三是規(guī)章制度執(zhí)行不力，缺乏強有力地問責制度。 好的制度，還 需要好的執(zhí)行相配合， 我國商業(yè)

14、銀行普遍存在規(guī)章制度的執(zhí)行不力的 現(xiàn)象，主要表現(xiàn)在： 第一、 有章不循、違規(guī)操作，執(zhí)行規(guī)章制度沒有 成為普遍的行為習慣。有的甚至逆流程操作，違章違規(guī)操作，導致銀 行經(jīng)濟損失和形象損失。 第二、制度軟約束，執(zhí)行文件帶有隨意性， 或執(zhí)行制度流于形式，做表面文章，造成屢查屢犯、屢改屢犯的不良 現(xiàn)象屢禁不止。缺乏強有力地問責制度，有章不循、違規(guī)操作的成本 低廉，無疑是造成規(guī)章制度執(zhí)行不力的原因之一。說到問責制度，我多說兩句。問責一定要體現(xiàn)人性化管理的內(nèi)容。 規(guī)章制度所適用的對象是人， 而人是有感情的動物。 在設(shè)計規(guī)章制度 時，要處處-7-體現(xiàn)以人為本的思想。有些單位的規(guī)章制度非常嚴格，甚 至超出了常人

15、所能想像的范圍。 比如規(guī)定： 曠工一天，罰款2000元。 這種制度雖然在短時間內(nèi)能起到震懾員工、 嚴肅紀律的目的， 但是從 一個長遠發(fā)展來看，肯定會導致人心相背。畢竟，規(guī)章制度是企業(yè)文 化的窗口，人性化的規(guī)章制度才能聚集人氣，令良禽擇良木而棲。也有的問責規(guī)定制定了一些自我障礙條款， 導致束手束腳。 比如 關(guān)于“職工曠工5天， 經(jīng)批評教育無效， 公司可以解除勞動合同”的規(guī) 定， 其中“批評教育無效”就屬于自我限制條款，導致在沒有履行批評 教育程序的情況下，就不能解除勞動合同。五、強化制度落實，防范經(jīng)營風險規(guī)章制度的落實是規(guī)章制度建設(shè)的重要組成部分， 在規(guī)章制度層 面，既要定“規(guī)矩，”更要促“方圓

16、”,有了規(guī)矩才能成方圓。有了規(guī)章制 度，銀行管理活動才有章可循、有法可依，制度是由人制定的，同時 也是需要人去執(zhí)行的，一切制度離開了人主觀參與都是“空中樓閣” ， 因此，制度必須落實到行動上才能切實發(fā)揮“規(guī)范行為”的作用。近年 來銀行中出現(xiàn)的一些大案充分說明了這一點， 這些案件在銀行內(nèi)部不 是一個人、 一個環(huán)節(jié)就能夠完成的， 甚至一些案件并沒有多高的技術(shù) 含量，如邯鄲農(nóng)行金庫盜竊案，如果其中任何一個環(huán)節(jié)、任何一個人 敢于堅持原則、嚴格執(zhí)行制度就不會發(fā)生。為什么這些環(huán)節(jié)、這許多 崗位的人員都一路綠燈， 暢通無阻呢？問題的關(guān)鍵就出在制度的執(zhí)行 上面，不是沒有制度，而是把制度當“花瓶”放在那里，只看

17、不用，甚 至連看都不看?！坝姓虏谎?、循章不嚴”的問題在我行也是存在的，因 此，我們不但要重視制度建設(shè)，更要加大制度執(zhí)行力和監(jiān)督力，保證 規(guī)章制度不折不扣地執(zhí)行。-8-（一）加強銀行合規(guī)文化建設(shè)合規(guī)文化是銀行員工在長期發(fā)展過程中形成的依法合規(guī)的思想 觀念、價值標準、 道德規(guī)范和行為方式，可以超越制度本身而發(fā)揮良 好的作用，因此培育建設(shè)合規(guī)文化對銀行的持續(xù)健康發(fā)展有著極為重 要的意義。合規(guī)文化的培育通常要求銀行對內(nèi)在的制度執(zhí)行活動進行分析，明確并倡導合規(guī)價值觀，通過多形式、多角度、多層次的傳播 以及銀行內(nèi)外各類溝通活動加以強化，形成合規(guī)理念、意識和習慣。 在此過程中， 各級管理者的理念和行為往往起

18、著舉足輕重的作用， 一 方面管理層的違規(guī)行為給銀行帶來的損失往往是巨大的， 其影響力和 破壞力也是深遠的，因此，在合規(guī)價值觀的傳播與溝通中，各級管理 者的積極倡導和踐行對合規(guī)文化形成有著積極的推動作用， 各級管理 者要身體力行，率先垂范，從而維護合規(guī)價值觀的權(quán)威性。合規(guī)文化的建設(shè)貴在堅持。 合規(guī)文化的建設(shè)是一個持續(xù)的動態(tài)過 程，而不是一勞永逸的工作。 它需要銀行在保持相對穩(wěn)定的核心合規(guī) 價值觀的前提下，開展形式多樣、富有實效的合規(guī)文化建設(shè)活動，從 而在全行范圍內(nèi)倡導和弘揚“合規(guī)光榮，違規(guī)可恥”的合規(guī)理念，樹立 和強化“合規(guī)從高層做起、合規(guī)創(chuàng)造價值、 合規(guī)人人有責”的合規(guī)意識， 烘托和營造良好的合規(guī)氛圍， 逐步形成防控各種違規(guī)行為的動態(tài)防護 網(wǎng)，最終培育和創(chuàng)建具有我行特色的合規(guī)企業(yè)文化。（二）加強制度傳導和培訓制度執(zhí)行者對制度內(nèi)容的理解和認同是關(guān)系到制度執(zhí)行與否、 執(zhí)行好壞的關(guān)鍵。制度制定出來，并不是下發(fā)完成之后就萬事大吉。 各種信息在傳遞過程中總會發(fā)生一定的衰減， 如果過程中不進行有效 的信號增強，到終端信號會衰減的很厲害， 甚至失去使用價值。 因此，-9-對制度的教育培訓工作就起到了一個