員工持股、股權激勵、股權融資、股權眾籌法律實務暨股權與控制權設計法律實務文件

1、培關于舉辦員工律持股中國法教、育訓中心網中律教培股權激勵、201股權融資、5第9號股權眾籌法律實務暨股權與控制權設計法律實務專題講座的通知各有關單位：當下，員工持股計劃是國企改革的重要方向，引發(fā)社會普遍關注。時隔11年國資委下發(fā)了關于實行員工持股試點的意見，重啟央企員工持股。股權激勵既是公司治理的重要組成部分，也是重要手段；股權結構是初創(chuàng)企業(yè)的核心，股權結構決定公司控制權的分布，控制權決定公司發(fā)展命運，也決定著企業(yè)家經營和占有公司利益的命運。而融資能力決定企業(yè)的未來發(fā)展。有“中國版JOBSfe案”之稱的股權眾籌管理辦法將于近期出臺，對于完善多層次資本市場體系、支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的活動具有積極的意義；

2、國務院辦公廳更是下發(fā)關于發(fā)展眾創(chuàng)空間推進大眾創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的指導意見，表示將開展互聯(lián)網股權眾籌融資試點。為適應當前混企改革與資本市場、公司制度改革的新形勢，掌握公司股權結構設計、控制權制度設計、股權激勵方案設計、員工持股及創(chuàng)新設計及股權融資、股權眾籌能力，防范公司治理結構與股權融資法律風險，經研究，中國法律教育培訓中心網決定舉辦“員工持股、股權激勵、股權融資、股權眾籌法律實務暨股權與控制權設計法律實務專題講座”。講座結束后，將由主辦單位頒發(fā)三十學時結業(yè)證書?，F(xiàn)將有關事項通知如下：一、組織機構主辦單位：中國法律教育培訓中心網承辦單位：北京華睿創(chuàng)新企業(yè)管理咨詢中心二、參加對象各企事業(yè)單位主管領導、董事會

3、、監(jiān)事會成員、法律事務部主任、法律顧問以及其他法律事務管理人員；各級人民法院從事民事審判的法官；各律師事務所主任、律師；各法律院系民商法教學、研究有關人員。三、時間、地點報到日期：2015年4月24日講座時間：2015年4月25日27日（三天全天授課）講座地點：廣州市（具體與會地點另文通知）報名截止日期：2015年4月17日四、參加辦法參加代表須交會議費3200元（含資料、專家報告、場租等）。統(tǒng)一安排食宿，費用自理，報到時統(tǒng)一交納。請將報名表傳回，我們收到報名表后，于舉辦前七天將正式日程和報到通知傳真給參會代表：此課題組團報名可優(yōu)惠（7免1）:1. 會務組聯(lián)系方式：電話：010傳真：0102.

4、 監(jiān)督聯(lián)系方式：聯(lián)系人：王老師附件：1、講座日程安排2、報名表中國法律教育培訓中心網北京華睿創(chuàng)新企業(yè)管理咨詢中心2015年3月附件1：講座日程安排4月25日（星期六）9:00-12:0014:00-17:00（一）企業(yè)控制權制度設計、控制權配置與控制權保護法律實務一一結合公司法修改1、控制權及控制權行使方式的法律規(guī)制2、新公司法的修改對控制權的影響3、融資方式、融資結構與企業(yè)控制權配置4、控制權的取得、保護與濫用5、上市公司控制權爭奪6、VIE架構若干熱點問題7、控制權與董事、監(jiān)事和高管的義務與責任8、PE/VC與公司控制權9、控制權設計法律實務一一案例分析1）股權結構的初始設計2）投票權委托

5、（一致行動計劃）3）期權代持4）AB股計劃（?？ㄓ媱潱?）保護性條款范圍6）董事會（二）股權結構設計與控制權1、股權結構設計與公司治理2、股權結構設計中的特殊問題3、股權結構設計的實務意義4、公司控制權的機理與運用主講專家：謝鴻飛教授，中國社會科學院法學研究所民法室主任，公司法名家4月26日（星期日）9:00-12:00股權激勵方案設計、法律風險控制及稅務籌劃法律實務一一結合公司法、稅法1、股東權益保護概述2、股權激勵的模式與股權來源3、股權激勵的法律風險控制1）規(guī)范股權激勵方案的決策程序2）設計限制性股權并明確退出機制3）設計完備的績效考核機制4）規(guī)范財務制度5）選擇激勵對象的持股方式4、股

6、權激勵涉稅問題1）股權轉讓及股權贈與的涉稅問題2）增資擴股的涉稅問題3）涉稅行政與刑事法律風險主講專家：宋海佳宋海佳律師事務所主任14:00-17:00（一）混企改革：關于實行員工持股試點的意見解讀1、實現(xiàn)員工持股的試點企業(yè)2、員工持股的人員范圍3、員工持股的比例4、股權取得的方式5、存量不動，增量激勵（二）員工持股計劃方案設計與創(chuàng)新：股票收益權互換+高杠桿結構化一一案例分析1、混合所有制改革概述2、員工持股計劃的意義、主要內容3、員工持股計劃的理論與工具：ESOPMBO4、員工持股計劃配套的稅收政策5、員工持股計劃持股方式、實施程序、原則6、員工持股計劃方案要件及途徑選擇7、資金股票來源與信

7、息披露、內幕交易防控8、影響方案要件設計的因素9、員工持股計劃創(chuàng)新設計：股票收益權互換的員工持股計劃+高杠桿結構化主講專家：張劍文博士，中國私募股權企業(yè)家聯(lián)盟研究所所長4月27日（星期一）9:00-12:00股權眾籌實務與風險防范一一結合私募股權眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）1、中國眾籌投資的發(fā)展、創(chuàng)新與監(jiān)管動態(tài)2、眾籌的風險防范和運營3、股權眾籌的定義、特征及主要參與方4、眾籌運作流程及股權分配5、股權眾籌的融資模式、規(guī)則6、股權眾籌平臺模式解析7、股權眾籌常見問題與風險防范8、眾籌法律風險防范控制與征信主講專家：唐琪中國行為法學會培訓合作中心客座教授13:30-16:30擬上市企業(yè)

8、及創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權融資熱點問題暨對賭協(xié)議的實踐運用1、PE/VC的新理解：PE/VC投資企業(yè)的十大標準；PE/VC評估項目的最新標準；企業(yè)引入私募投資者的策略與談判焦點（反向盡職調查、企業(yè)估值等）2、PE投資的主要流程：商業(yè)計劃書撰寫技巧；尋找適合PE的途徑；與PE的談判；條款清單的作用；盡職調查五大技巧；私募股權基金的退由新動態(tài)3、PE核心文件主要法律條款的深度解析與法律條款設計：對賭協(xié)議、跟隨權（共同出售權）、優(yōu)先購買權、回購權、保護性條款等4、對賭協(xié)議的實踐運用與對賭協(xié)議的效力及法律風險防范主講專家：秦茂憲競天公誠律師事務所合伙人律師專家均已接受邀請，但因不可預見因素請以報到通知為準；小議題僅供參考，請以專家授課為準。附件2:員工持股、股權激勵、股權融資、股權眾籌法律實務暨股權與控制權設計法律實務專