河南關(guān)于成立反光材料公司商業(yè)計劃書（模板）

1、MACRO.泓域咨詢 /河南關(guān)于成立反光材料公司商業(yè)計劃書河南關(guān)于成立反光材料公司商業(yè)計劃書xx有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 項目背景、必要性19一、 行業(yè)未來發(fā)展趨勢19二、 反光材料市場需求概況20三、 行業(yè)所處的生命周期20第三章 市場預測22一、 反光材料行業(yè)在全球的發(fā)展狀況22二、 行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因23第四章 公司成立方案24一、 公司經(jīng)營

2、宗旨24二、 公司的目標、主要職責24三、 公司組建方式25四、 公司管理體制25五、 部門職責及權(quán)限26六、 核心人員介紹30七、 財務(wù)會計制度32第五章 法人治理結(jié)構(gòu)38一、 股東權(quán)利及義務(wù)38二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃分析50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施56第七章 項目選址分析59一、 項目選址原則59二、 建設(shè)區(qū)基本情況59三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展62四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標64五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向64六、 項目選址綜合評價67第八章 項目環(huán)境影響分析68一、 編制依據(jù)68二、 環(huán)境影響合理性分析69三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析69四、 建設(shè)期水環(huán)

3、境影響分析72五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析73六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析73七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析74八、 營運期環(huán)境影響75九、 清潔生產(chǎn)76十、 環(huán)境管理分析77十一、 環(huán)境影響結(jié)論81十二、 環(huán)境影響建議81第九章 風險風險及應對措施83一、 項目風險分析83二、 公司競爭劣勢86第十章 項目經(jīng)濟效益評價87一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算87營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表87綜合總成本費用估算表88固定資產(chǎn)折舊費估算表89無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表90利潤及利潤分配表92二、 項目盈利能力分析92項目投資現(xiàn)金流量表94三、 償債能力分析95借款還本付息計劃表96第十一章 投資方

4、案98一、 投資估算的編制說明98二、 建設(shè)投資估算98建設(shè)投資估算表100三、 建設(shè)期利息100建設(shè)期利息估算表101四、 流動資金102流動資金估算表102五、 項目總投資103總投資及構(gòu)成一覽表103六、 資金籌措與投資計劃104項目投資計劃與資金籌措一覽表105第十二章 進度計劃107一、 項目進度安排107項目實施進度計劃一覽表107二、 項目實施保障措施108第十三章 項目總結(jié)109第十四章 附表附件110主要經(jīng)濟指標一覽表110建設(shè)投資估算表111建設(shè)期利息估算表112固定資產(chǎn)投資估算表113流動資金估算表114總投資及構(gòu)成一覽表115項目投資計劃與資金籌措一覽表116營業(yè)收入、

5、稅金及附加和增值稅估算表117綜合總成本費用估算表117固定資產(chǎn)折舊費估算表118無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表119利潤及利潤分配表120項目投資現(xiàn)金流量表121借款還本付息計劃表122建筑工程投資一覽表123項目實施進度計劃一覽表124主要設(shè)備購置一覽表125能耗分析一覽表125報告說明全球反光材料的生產(chǎn)主要集中在美國、中國、日本、德國以及韓國，以3M、艾利（AVERY）為代表的美國反光材料企業(yè)起步較早，在產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)研發(fā)、渠道建設(shè)等各方面領(lǐng)先于其它國家。日本、德國以及韓國的反光材料生產(chǎn)規(guī)?？傮w較小，日本的知名反光材料企業(yè)包括恩希麗（NCI）、紀和麗（KIWA）等，德國的主要反光材料生產(chǎn)品

6、牌為歐偌麗（ORAFOL），韓國LG集團曾開展過反光材料的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，目前已停產(chǎn)。中國反光材料起步較晚，但基于健全的國內(nèi)工業(yè)配套體系及鼓勵政策，發(fā)展迅速，在產(chǎn)能規(guī)模及出口規(guī)模方面已領(lǐng)先于全球其他反光材料生產(chǎn)國，目前，3M等知名國外品牌出于成本控制等原因，也將部分產(chǎn)能轉(zhuǎn)移至中國，由國內(nèi)企業(yè)進行代工生產(chǎn)。xx有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資675.00萬元，占xx有限公司45%股份；xxx（集團）有限公司出資825萬元，占xx有限公司55%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資41987.20萬元，其中：建設(shè)投資32292.08萬元，占項

7、目總投資的76.91%；建設(shè)期利息818.13萬元，占項目總投資的1.95%；流動資金8876.99萬元，占項目總投資的21.14%。項目正常運營每年營業(yè)收入89000.00萬元，綜合總成本費用66867.61萬元，凈利潤16237.58萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率30.17%，財務(wù)凈現(xiàn)值27002.35萬元，全部投資回收期5.18年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項目生產(chǎn)線設(shè)備技術(shù)先進，即提高了產(chǎn)品質(zhì)量，又增加了產(chǎn)品附加值，具有良好的社會效益和經(jīng)濟效益。本項目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。綜上所述，項目

8、的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設(shè)，是十分必要和可行的。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1500萬元三、 注冊地址河南xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事反光材料相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓

9、越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13879.8611103.8910409.90負債總額6717.605374.085038.20股東權(quán)益合計7162.265729.815371.69公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2

10、020年度2019年度2018年度營業(yè)收入49472.6939578.1537104.52營業(yè)利潤7963.296370.635972.47利潤總額6817.285453.825112.96凈利潤5112.963988.113681.33歸屬于母公司所有者的凈利潤5112.963988.113681.33（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略

11、需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解

12、決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13879.8611103.8910409.90負債總額6717.605374.085038.20股東權(quán)益合計7162.265729.815371.69公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入49472.6939578.1537104.52營業(yè)利潤7963.296370.635972.47利潤總額6817.285453.825112.96凈利潤5112.963988.113681.33歸屬于母公司所有者的凈利潤511

13、2.963988.113681.33六、 項目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事關(guān)于成立反光材料公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由反光材料的主要生產(chǎn)原料為玻璃微珠、布基及合成樹脂等產(chǎn)品。近年來，同級別玻璃微珠、布基的價格基本保持穩(wěn)定。未來，受新能源與可替代能源的科技創(chuàng)新、美國原油產(chǎn)量上漲等因素的影響，石油價格有望進一步保持低位，相關(guān)合成樹脂產(chǎn)品價格較大幅度上升的預期較小。經(jīng)過20多年的發(fā)展，目前反光材料行業(yè)的市場價格競爭已十分充分，產(chǎn)品價格下降已基本到底，行業(yè)的利潤水平將保持較為平穩(wěn)的狀態(tài)。目前及未來較長時期內(nèi)，反光材料的應用領(lǐng)域逐步擴大，市場對其的需求量將不斷增加，企業(yè)產(chǎn)能也

14、將進一步得到釋放。行業(yè)內(nèi)企業(yè)生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品技術(shù)、產(chǎn)品附加值的提升將成為決定企業(yè)未來利潤水平的關(guān)鍵。聚焦制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，加快建設(shè)現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系堅持把制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展作為主攻方向，推進產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)高級化、產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)代化，強化戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)引領(lǐng)、先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)協(xié)同驅(qū)動、數(shù)字經(jīng)濟和實體經(jīng)濟深度融合，推動河南制造向河南創(chuàng)造轉(zhuǎn)變、河南速度向河南質(zhì)量轉(zhuǎn)變、河南產(chǎn)品向河南品牌轉(zhuǎn)變。建設(shè)先進制造業(yè)強省。堅持鏈式集群化發(fā)展，分行業(yè)做好產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈圖譜設(shè)計，以鏈長制為抓手深入開展延鏈補鏈強鏈行動，做強優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、做大新興產(chǎn)業(yè)、做優(yōu)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，穩(wěn)定制造業(yè)比重，鞏固壯大實體經(jīng)濟根基。立足產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)和比較優(yōu)勢，壯大裝備制造、

15、綠色食品、電子制造、先進金屬材料、新型建材、現(xiàn)代輕紡等六個戰(zhàn)略支柱產(chǎn)業(yè)鏈，形成具有競爭力的萬億級產(chǎn)業(yè)集群。實施戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)跨越發(fā)展工程，打造新型顯示和智能終端、生物醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、新能源及網(wǎng)聯(lián)汽車、新一代人工智能、網(wǎng)絡(luò)安全、尼龍新材料、智能裝備、智能傳感器、第五代移動通信等十個戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)鏈，培育具有高成長性的千億級產(chǎn)業(yè)集群。前瞻布局北斗應用、量子信息、區(qū)塊鏈、生命健康等未來產(chǎn)業(yè)。實施產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)再造工程，推動高端化、智能化、綠色化、服務(wù)化改造，突破一批基礎(chǔ)零部件、基礎(chǔ)材料、基礎(chǔ)工藝、產(chǎn)業(yè)技術(shù)基礎(chǔ)等短板，促進創(chuàng)新產(chǎn)品迭代升級和規(guī)模應用。深入開展質(zhì)量提升行動，建設(shè)質(zhì)量強省。支持老工業(yè)基地和資源型地

16、區(qū)轉(zhuǎn)型發(fā)展。全面推進產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)“二次創(chuàng)業(yè)”，打造高能級產(chǎn)業(yè)載體。爭創(chuàng)國家制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展試驗區(qū)。建設(shè)現(xiàn)代服務(wù)業(yè)強省。推動生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)向?qū)I(yè)化和價值鏈高端延伸，推動生活性服務(wù)業(yè)向高品質(zhì)和多樣化升級，加快現(xiàn)代服務(wù)業(yè)同先進制造業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)融合發(fā)展，積極培育新業(yè)態(tài)新模式新載體。構(gòu)建“通道+樞紐+網(wǎng)絡(luò)”現(xiàn)代物流運行體系，發(fā)展高鐵貨運，打造萬億級物流服務(wù)全產(chǎn)業(yè)鏈，加快建設(shè)現(xiàn)代物流強省。推進鄭州國際會展名城建設(shè)。大力發(fā)展現(xiàn)代金融、科技服務(wù)、創(chuàng)意設(shè)計、商務(wù)咨詢等知識密集型服務(wù)業(yè)，培育壯大家政、育幼、體育、物業(yè)等服務(wù)業(yè)，打造文化旅游、健康養(yǎng)老萬億級產(chǎn)業(yè)，加強公益性、基礎(chǔ)性服務(wù)業(yè)供給。推進服務(wù)業(yè)數(shù)字化、標準化、品

17、牌化建設(shè)。推動商務(wù)中心區(qū)和服務(wù)業(yè)專業(yè)園區(qū)轉(zhuǎn)型發(fā)展。建設(shè)現(xiàn)代化基礎(chǔ)設(shè)施體系。堅持適度超前、整體優(yōu)化、協(xié)同融合，打造系統(tǒng)完備、高效實用、智能綠色、安全可靠的現(xiàn)代化基礎(chǔ)設(shè)施體系。構(gòu)建引領(lǐng)未來的新型基礎(chǔ)設(shè)施體系，加快第五代移動通信、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)中心等建設(shè)，提升擴容鄭州國家級互聯(lián)網(wǎng)骨干直聯(lián)點，提高國家超級計算鄭州中心運行效能。構(gòu)建便捷暢通的綜合交通體系，建設(shè)鄭州國際交通門戶樞紐和洛陽、商丘、南陽全國性交通樞紐，加快米字形高鐵向多中心網(wǎng)絡(luò)化發(fā)展，實施鄭州機場三期、呼南高鐵焦作至平頂山段、平漯周高鐵等重大工程，推進都市圈城際鐵路、市域（郊）鐵路建設(shè)，完善高品質(zhì)公路網(wǎng)，實施高速公路“13445工程”，推

18、動淮河、沙潁河等航道升級改造和區(qū)域性樞紐港口建設(shè)，推進黃河、大運河河南段適宜河段旅游通航和分段通航，推動干線、支線、通用機場協(xié)同發(fā)展，打造交通強省。構(gòu)建低碳高效的能源支撐體系，推進能源革命，謀劃建設(shè)外電入豫新通道，加快國家主干油氣管道建設(shè)，積極發(fā)展新能源和可再生能源，建設(shè)沿黃綠色能源廊道，完善能源產(chǎn)供儲銷體系。構(gòu)建興利除害的現(xiàn)代水網(wǎng)體系，統(tǒng)籌水資源、水生態(tài)、水環(huán)境、水災害治理，全面建成十大水利工程，實施重大引調(diào)水和水系連通工程，規(guī)范實施引黃調(diào)蓄工程，完善旱引澇排、豐枯互補、內(nèi)連外通、調(diào)洪防災的水安全保障網(wǎng)。建設(shè)數(shù)字河南。堅持數(shù)字產(chǎn)業(yè)化和產(chǎn)業(yè)數(shù)字化，突出數(shù)字化引領(lǐng)、撬動、賦能作用，全面推進國家大

19、數(shù)據(jù)綜合試驗區(qū)建設(shè)，實施數(shù)字產(chǎn)業(yè)集聚發(fā)展工程，打造千億級鯤鵬計算產(chǎn)業(yè)集群，培育軟件、物聯(lián)網(wǎng)、數(shù)字內(nèi)容等產(chǎn)業(yè)，拓展“數(shù)字+”“智能+”應用領(lǐng)域，爭創(chuàng)國家新一代人工智能創(chuàng)新發(fā)展試驗區(qū)，建設(shè)數(shù)字經(jīng)濟新高地。促進平臺經(jīng)濟、共享經(jīng)濟健康發(fā)展。加強數(shù)字社會、數(shù)字政府建設(shè)，提升公共服務(wù)、社會治理等數(shù)字化智能化水平。加強數(shù)據(jù)資源統(tǒng)一規(guī)范管理，推動數(shù)據(jù)資源開發(fā)利用。擴大基礎(chǔ)公共信息數(shù)據(jù)有序開放，完善全省統(tǒng)一數(shù)據(jù)共享開放平臺。保障數(shù)據(jù)安全，加強個人信息保護。提升全民數(shù)字技能，實現(xiàn)信息服務(wù)全覆蓋。（三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約67.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通

20、訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx萬平方米反光材料的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積92108.42，其中：生產(chǎn)工程55870.19，倉儲工程18867.34，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施10126.98，公共工程7243.91。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資41987.20萬元，其中：建設(shè)投資32292.08萬元，占項目總投資的76.91%；建設(shè)期利息818.13萬元，占項目總投資的1.95%；流動資金8876.99萬元，占項目總投資的21.14%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：89000.00萬元。2、綜合總成

21、本費用（TC）：66867.61萬元。3、凈利潤（NP）：16237.58萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.18年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：30.17%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：27002.35萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價經(jīng)初步分析評價，項目不僅有顯著的經(jīng)濟效益，而且其社會救益、生態(tài)效益非常顯著，項目的建設(shè)對提高農(nóng)民收入、維護社會穩(wěn)定，構(gòu)建和諧社會、促進區(qū)域經(jīng)濟快速發(fā)展具有十分重要的作用。項目在社會經(jīng)濟、自然條件及投資等方面建設(shè)條件較好，項目的實施不但是可行而且是十分必要的。第二章 項目背景、必要性一、 行業(yè)未來發(fā)展趨勢對于全球反光材料市場，由于進入時間早，積累

22、了豐富的技術(shù)經(jīng)驗和健全的產(chǎn)品種類，美國的3M和艾利丹尼森公司占據(jù)全球行業(yè)龍頭地位，并且具有制定行業(yè)標準的能力。目前整個行業(yè)屬于寡頭壟斷的局面，大型的反光材料生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量較少，除美國的兩家龍頭企業(yè)外，日本的恩希愛和中國的道明光學也是比較大型的生產(chǎn)企業(yè)。中國的反光材料行業(yè)起步較晚，再加上龍頭企業(yè)技術(shù)壟斷的影響，中國反光材料生產(chǎn)企業(yè)技術(shù)水平不高，但憑借著國內(nèi)市場對反光材料需求的不斷增長和產(chǎn)品成本優(yōu)勢，中國的反光材料生產(chǎn)企業(yè)正在不斷發(fā)展壯大，與國際巨頭共同競爭。對于國內(nèi)反光材料市場，隨著國內(nèi)市場對反光材料的需求上升，我國規(guī)模型反光材料生產(chǎn)企業(yè)迅速崛起，在經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的背景下，國內(nèi)企業(yè)不斷加大研發(fā)投入、

23、提升研發(fā)能力，縮小在中高端市場與國際龍頭企業(yè)的差距。具有高品質(zhì)、高利潤的國產(chǎn)中高端反光材料不僅快速占領(lǐng)國內(nèi)市場，同時，憑借著生產(chǎn)成本的優(yōu)勢，不斷擴大海外市場。國內(nèi)反光材料市場集中在少數(shù)幾家大型企業(yè)，隨著大型企業(yè)在規(guī)模、技術(shù)、產(chǎn)品、品牌等方面能力的不斷提高，國內(nèi)小型反光材料生產(chǎn)企業(yè)的生存環(huán)境將愈加惡劣，行業(yè)整合將是大勢所趨。二、 反光材料市場需求概況1、國內(nèi)市場需求從行業(yè)需求來看，2010-2018年反光材料的行業(yè)規(guī)模不斷擴大，但是增長率有減小的趨勢。2018年反光材料行業(yè)行業(yè)銷售收入為79億元，同比增長8.22%。2019年國家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投入持續(xù)增長，前瞻測算2019年我國反光材料市場規(guī)模增

24、長8%，達到85億元。2、國外市場需求數(shù)據(jù)顯示：2019年中國涉及反光材料條目的產(chǎn)品進出口總額達到89.24億美元。其中，進口額為31.87億美元，同比增長8.00%；出口額為57.37億美元，同比增長16.3%。實現(xiàn)貿(mào)易順差25.51美元，貿(mào)易順差規(guī)模相比于2018年有所擴大。三、 行業(yè)所處的生命周期反光材料的應用領(lǐng)域分為計劃專用市場和民用市場兩類。計劃專用市場指根據(jù)國家法規(guī)規(guī)定必須使用反光材料的領(lǐng)域，主要指交通標志、標牌、車牌、車身反光標識等交通安全領(lǐng)域；通信、電力等行業(yè)的基礎(chǔ)設(shè)施警示標志；消防、路政、警察、安全救援類高可視性警示服；民用市場指各類服飾、鞋帽、箱包、廣告牌等領(lǐng)域。無論是計劃

25、專用市場需求的穩(wěn)定增長，還是民用市場對反光材料市場空間的延伸，都給中國的反光材料行業(yè)帶來了強勁的增長動力。目前反光材料行業(yè)在中國仍處于成長期。第三章 市場預測一、 反光材料行業(yè)在全球的發(fā)展狀況國外反光材料市場起步很早，上世紀的20年代，人們根據(jù)貓眼受夜間燈光照射而反射強烈黃光的原理，發(fā)明了貓眼石來制作路標的反光標志。1939年，第一塊反光標志牌在美國明尼蘇達州使用，一些中低亮度的反光產(chǎn)品之后也相繼投入市場，當時的反光產(chǎn)品亮度普遍較低。20世紀40年代，“工程級”反光膜開始廣泛用于交通道路的路標標志牌。1950年，美國華裔科學家董祺芳博士研發(fā)出定向玻璃微珠，隨后又研制出反光布等系列反光材料；19

26、68年，美國ROWLAND兄弟發(fā)明了微棱鏡逆反射工藝。全球反光材料的生產(chǎn)主要集中在美國、中國、日本、德國以及韓國，以3M、艾利（AVERY）為代表的美國反光材料企業(yè)起步較早，在產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)研發(fā)、渠道建設(shè)等各方面領(lǐng)先于其它國家。日本、德國以及韓國的反光材料生產(chǎn)規(guī)?？傮w較小，日本的知名反光材料企業(yè)包括恩希麗（NCI）、紀和麗（KIWA）等，德國的主要反光材料生產(chǎn)品牌為歐偌麗（ORAFOL），韓國LG集團曾開展過反光材料的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，目前已停產(chǎn)。中國反光材料起步較晚，但基于健全的國內(nèi)工業(yè)配套體系及鼓勵政策，發(fā)展迅速，在產(chǎn)能規(guī)模及出口規(guī)模方面已領(lǐng)先于全球其他反光材料生產(chǎn)國，目前，3M等知名國外品牌出于

27、成本控制等原因，也將部分產(chǎn)能轉(zhuǎn)移至中國，由國內(nèi)企業(yè)進行代工生產(chǎn)。二、 行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因反光材料的主要生產(chǎn)原料為玻璃微珠、布基及合成樹脂等產(chǎn)品。近年來，同級別玻璃微珠、布基的價格基本保持穩(wěn)定。未來，受新能源與可替代能源的科技創(chuàng)新、美國原油產(chǎn)量上漲等因素的影響，石油價格有望進一步保持低位，相關(guān)合成樹脂產(chǎn)品價格較大幅度上升的預期較小。經(jīng)過20多年的發(fā)展，目前反光材料行業(yè)的市場價格競爭已十分充分，產(chǎn)品價格下降已基本到底，行業(yè)的利潤水平將保持較為平穩(wěn)的狀態(tài)。目前及未來較長時期內(nèi)，反光材料的應用領(lǐng)域逐步擴大，市場對其的需求量將不斷增加，企業(yè)產(chǎn)能也將進一步得到釋放。行業(yè)內(nèi)企業(yè)生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品技

28、術(shù)、產(chǎn)品附加值的提升將成為決定企業(yè)未來利潤水平的關(guān)鍵。第四章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，務(wù)實創(chuàng)新，開拓進取，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，改善經(jīng)營管理，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現(xiàn)股東利益的最大化，促進行業(yè)的快速發(fā)展。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩

29、個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、反光材料行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證

30、股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資675.00萬元，占xx有限公司45%股份；xxx（集團）有限公司出資825萬元，占xx有限公司55%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)

31、定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（

32、一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理

33、、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負

34、責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售

35、網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采

36、購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、陶xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；201

37、9年3月至今任公司董事。2、羅xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。3、曹xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、金xx，中國國籍，無永久境

38、外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。5、鄧xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、郝xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、湯xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年

39、出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。8、謝xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶

40、存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補

41、公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)

42、金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支

43、出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利；合并報

44、表或母公司報表當年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務(wù)報告被審計機構(gòu)出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道

45、主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關(guān)心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變

46、動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1

47、、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參

48、加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違

49、反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2

50、）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關(guān)培訓，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為

51、能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董

52、事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給

53、他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證

54、公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委

55、托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應當根

56、據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、公司設(shè)立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有高