股權轉(zhuǎn)讓雙方債權債務分割協(xié)議

1、頁眉.債權債務分割協(xié)議目標公司收購方（甲方）：地址（甲方）：出讓方（乙方）：地址（乙方）：根據(jù)中華人民共和國合同法規(guī)定，雙方就乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的股權于甲方，并甲方同意購買該股權。協(xié)商一致簽訂本協(xié)議。第一條乙方的保證與擔保：、乙方保證 / 擔保：所轉(zhuǎn)讓給甲方的股權是其在目標公司的真實出資，是合法擁有的股權，乙方擁有完全的處分權。乙方保證對所上述轉(zhuǎn)讓的股權，沒有設置任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任何第三方的追索。否則，股權轉(zhuǎn)讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，乙方承擔全部賠償責任。2、乙方保證 / 擔保：股權轉(zhuǎn)讓日之前，目標公司已按照國家稅務政策法規(guī)據(jù)實申領、開具增值稅專用發(fā)票或普通發(fā)票、按

2、時進行納稅申報、繳清應納稅款，未曾發(fā)生過虛開、買賣增值稅專用發(fā)票等違反增值稅政策法規(guī)之事實，未曾發(fā)生過虛開、買賣普通發(fā)票等違反稅收政策法規(guī)之事實。否則，股權轉(zhuǎn)讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，乙方承擔所有賠償責任。3、乙方保證 / 擔保：股權轉(zhuǎn)讓日之前，目標公司沒有已經(jīng)發(fā)生但尚未宣判的訴訟，沒有已經(jīng)宣判但尚未執(zhí)行 / 正在執(zhí)行的未了訴訟， 也沒有將要發(fā)生的潛在訴訟，沒有未結清的稅務 （包括國稅、地稅）處罰或稅務欠款。否則，股權轉(zhuǎn)讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，乙方承擔所有賠償責任。4、乙方保證 / 擔保：股權轉(zhuǎn)讓日之前目標公司所有債務（包括已在賬簿紀錄的債務和未在賬簿

3、紀錄的擔保、抵押、質(zhì)押等或有債務）均妥善處理完畢，股權轉(zhuǎn)讓后目標公司不會遭致股權轉(zhuǎn)讓日前任何債務單位/ 個人的追索、訴訟。否則，股權轉(zhuǎn)讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，乙方承擔所有賠償責任。5、乙方保證 / 擔保：股權轉(zhuǎn)讓日之前目標公司所有已開出的支票、銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票均已全部兌付，股權轉(zhuǎn)讓日后目標公司不會收到轉(zhuǎn)讓日前開出的要求兌付的支票、銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票。否則，股權轉(zhuǎn)讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，乙方承擔所有賠償責任。1 / 3頁眉.6、乙方保證 / 擔保：股權轉(zhuǎn)讓日之前，目標公司已于所有員工結清勞務報酬/ 工資及社保關系。股權轉(zhuǎn)讓日之后，目標

4、公司不會遭致以前員工的勞動糾紛、報酬糾紛和社保處罰。否則，股權轉(zhuǎn)讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，乙方承擔所有賠償責任。7、乙方保證 / 擔保：目標公司全部證件（包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼證及代碼卡、 開戶許可證等） 及全部印章、 公司文件正本均全部提交給甲方指定的第三方，用于辦理股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)。否則，股權轉(zhuǎn)讓后，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，乙方承擔所有賠償責任。第二條甲方擔保：甲方保證在合同生效日起至目標公司變更完畢之前， 不得用公司的任何證件展開經(jīng)營活動，簽署任何合同均屬無效合同，否則目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，甲方承擔所有賠償責任。甲

5、方保證 / 擔保在合同生效日起至目標公司變更完畢之前， 從乙方所獲目標公司全部證件（包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼證及代碼卡、貸款卡、開戶許可證等）及全部印章、公司文件正本不用于除目標公司變更以外的任何活動。否則，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，甲方承擔所有賠償責任。第三條 目標公司債權債務的分割：股權轉(zhuǎn)讓日之前目標公司實際存在或潛在的債權債務由乙方享有和承擔。如轉(zhuǎn)讓后因股權轉(zhuǎn)讓日前實際存在的債務或潛在的債務引發(fā)的訴訟或而導致的目標公司損失，由乙方全部承擔。自股權轉(zhuǎn)讓日起發(fā)生的債權債務由甲方享有和承擔，乙方不承擔任何責任。第四條盈虧分擔變更登記前目標公司所產(chǎn)生的利潤或虧

6、損， 乙方已全部分配 / 承擔完畢。公司依法辦理變更登記后，甲方即成為目標公司的合法股東，按出資比例分享股權轉(zhuǎn)讓后的產(chǎn)生的利潤與承擔虧損。第五條債權債務分割時間1、甲方承擔變更公司法定代表人之后所有的債權債務及法律責任，債權債務及法律責任切割具體時間以遞交工商變更時間為準。2、乙方承擔變更公司法定代表人之前所有的債權債務及法律責任，債權債務及法律責任切割具體時間以遞交工商變更時間為準。3、乙方保證轉(zhuǎn)讓給甲方的股權為乙方合法擁有，乙方擁有完全、 有效的處分權。 并保證其所轉(zhuǎn)讓的股權沒有設置任何抵押權或其他擔保權，并免遭任何第三方的追索。2 / 3頁眉.第六條變更公司法定代表人事項完成后,甲方獲得相應的公司經(jīng)營權。乙方不再負擔變更轉(zhuǎn)讓后企業(yè)的任何責任，也不享有企業(yè)的任何收益。第七條合同爭議的解決辦法本合同項下發(fā)生的爭議，由雙方當事人協(xié)商，協(xié)商不成的，依法向有管轄權的人民法院起訴。第八條其它條款1、本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋指紋（或單位蓋章）后生效。2、 協(xié)議未盡事宜，甲、乙雙方簽署補充協(xié)議， 補充協(xié)議簽章后與本協(xié)議具有同等法律效力。3、本協(xié)議正本一式貳 份，乙方全體股東、甲方全體股東各存一份，具有同等法律效力。收購