公司股份制改制和IPO的流程

1、公司股份制改制和IPO的流程1股份制改制211股份有限公司2111成立條件212改制的要求2121業(yè)務整體改制3122治理規(guī)范3123避免同業(yè)競爭4124減少并規(guī)范關聯(lián)交易513改組的程序6131擬定總體改組方案6132選聘中介機構(gòu)6133開展改組工作7134發(fā)起人出資7135召開籌委會，發(fā)出創(chuàng)立大會通知7136召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議7137辦理工商注冊登記手續(xù)72.IPO一般流程73IPO條件831主體資格832獨立性933規(guī)范運行934財務指標10341總體要求10342具體指標10343保證持續(xù)經(jīng)營能力1035資金用途114香港上市1141概述1142上市要求1

2、2421盈利及財務要求12422營業(yè)記錄13423最低公眾持股量13424其他上市條件1443上市途徑14431H股模式14432紅籌模式15433小紅籌模式1544上市流程161股份制改制公司要上市的先決條件就是要進行股份制改制，改制的步驟和要求如下：11股份有限公司111成立條件（1）發(fā)起人人數(shù)：應當有2人以上200人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所（2）注冊資本：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。（3）設立方式：股份有限公司可以采取發(fā)起設立和募集設立的兩種方式。公司全體發(fā)起人的首次

3、出資額不得低于注冊資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中,投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前,不得向他人募集股份。（4）出資方式：公司法規(guī)定，貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。（5）股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務，制訂公司章程,采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過（6）有公司名稱、符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)、公司住所。12改制的要求股份制改組的原則性要求主要有：（1）突出主營業(yè)務（2）獨立經(jīng)營運作規(guī)范（3）有效避免同業(yè)競

4、爭（4）減少和規(guī)范關聯(lián)交易。同時，在制定改組方案的過程中還要注意對業(yè)務進行整體改制、符合治理規(guī)范的要求、避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯(lián)交易。121業(yè)務整體改制業(yè)務的整體改制即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，將企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份有限公司。具體操作如下：（1）發(fā)起人以非貨幣性資產(chǎn)出資，應將開展業(yè)務所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)完整投入擬發(fā)行上市公司。（2）兩個以上的發(fā)起人以經(jīng)營性的業(yè)務和資產(chǎn)出資組建擬發(fā)行上市公司，業(yè)務和資產(chǎn)應完整投入擬發(fā)行上市公司；并且，所投入的業(yè)務應相同，或者存在生產(chǎn)經(jīng)營的上下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系。（3）發(fā)起人以其持有的股權(quán)出資設立擬發(fā)行上市公司的，股權(quán)應不存在爭議及

5、潛在糾紛，發(fā)起人能夠控制；且作為出資的股權(quán)所對應企業(yè)的業(yè)務應與所組建擬發(fā)行上市公司的業(yè)務基本一致。（4）發(fā)起人以與經(jīng)營性業(yè)務有關的資產(chǎn)出資，應同時投入與該經(jīng)營性業(yè)務密切關聯(lián)的商標、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。（5）擬發(fā)行上市公司在改制重組工作中，應按國家有關規(guī)定安置好分流人員并妥善安置學校、醫(yī)院、公安、消防、公共服務、社會保障等社會職能機構(gòu)。對剝離后的社會職能以及非經(jīng)營性資產(chǎn)，要制訂完備的處置方案。122治理規(guī)范（1）資產(chǎn)獨立完整。發(fā)起人或股東與擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)要明確界定和劃清。發(fā)起人或股東投入公司的資產(chǎn)應足額到位，并辦理相關資產(chǎn)、股權(quán)等權(quán)屬變更手續(xù)。商標與業(yè)務：發(fā)起人或股東將經(jīng)營

6、業(yè)務納入擬發(fā)行上市公司的，該經(jīng)營業(yè)務所必需的商標應進入公司。由擬發(fā)行上市公司擁有的商標使用權(quán)，需要許可其他關聯(lián)方或第三方使用的，應簽訂公平合理的合同。專利與非專利技術(shù)：與主要產(chǎn)品生產(chǎn)或勞務提供相關的專利技術(shù)和非專利技術(shù)應進入擬發(fā)行上市公司，并辦妥相關轉(zhuǎn)讓手續(xù)。發(fā)行上市公司應有獨立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所。擬發(fā)行上市公司原則上應以出讓方式取得土地使用權(quán)。以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東、國家土地管理部門取得合法土地使用權(quán)的，應保證有較長的租賃期限和確定的取費方式。（2）人員獨立。擬發(fā)行上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應專職在公司工作并領取薪酬，不得在持有擬

7、發(fā)行上市公司5以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務，也不得在與所任職的擬發(fā)行上市公司業(yè)務相同或相近的其他企業(yè)任職?？毓晒蓶|、其他任何部門和單位或人士推薦前款所述高級管理人員人選應通過合法程序，不得超越擬發(fā)行上市公司董事會和股東大會作出的人事任免決定。擬發(fā)行上市公司應擁有獨立于股東單位或其他關聯(lián)方的員工，并在有關社會保障、工薪報酬、房改費用等方面分賬獨立管理。  （3）機構(gòu)獨立。擬發(fā)行上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機構(gòu)與控股股東完全分開，不得出現(xiàn)混合經(jīng)營、合署辦公的情形。控股股東及其他任何單位或個人不得干預擬發(fā)行上市公司的機構(gòu)設置?？毓晒蓶|及其職能部門與擬發(fā)

8、行上市公司及其職能部門之間不存在上下級關系，任何企業(yè)不得以任何形式干預擬發(fā)行上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。 （4）財務獨立。擬發(fā)行上市公司應設立其自身的財務會計部門，建立獨立的會計核算體系和財務管理制度，并符合有關會計制度的要求，獨立進行財務決策。擬發(fā)行上市公司應擁有其自身的銀行賬戶，不得與其股東單位、其他任何單位或人士共用銀行賬戶。股東單位或其他關聯(lián)方不得以任何形式占用擬發(fā)行上市公司的貨幣資金或其他資產(chǎn)。擬發(fā)行上市公司應依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務。擬發(fā)行上市公司應獨立對外簽訂合同。擬發(fā)行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關聯(lián)企業(yè)提供擔保，或?qū)⒁詳M發(fā)行上市公司名義的借款轉(zhuǎn)借給

9、股東單位使用。123避免同業(yè)競爭擬發(fā)行上市公司可以采取以下措施加以解決：針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務集中到擬發(fā)行上市公司；競爭方將有關業(yè)務轉(zhuǎn)讓給無關聯(lián)的第三方；擬發(fā)行上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務；競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭作出有法律約束力的書面承諾。擬發(fā)行上市公司應在有關股東協(xié)議、公司章程等文件中規(guī)定避免同業(yè)競爭的措施，或取得有關方面的有效承諾。124減少并規(guī)范關聯(lián)交易關聯(lián)關系主要是指在財務和經(jīng)營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯(lián)方與發(fā)行人之間存在的股權(quán)關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系

10、。發(fā)行人董事會應對上述關聯(lián)關系的實質(zhì)進行判斷，而不僅僅是基于與關聯(lián)方的法律聯(lián)系形式，應指出關聯(lián)方對發(fā)行人進行控制或影響的具體方式、途徑及程度。關聯(lián)交易主要包括：a購銷商品b買賣有形或無形資產(chǎn)c兼并或合并法人d出讓與受讓股權(quán)e提供或接受勞務f代理g租賃h各種采取合同或非合同形式進行的委托經(jīng)營等i提供資金或資源j協(xié)議或非協(xié)議許可k擔保l合作研究與開發(fā)或技術(shù)項目的轉(zhuǎn)移m向關聯(lián)方人士支付報酬n合作投資設立企業(yè)o合作開發(fā)項目p其他對發(fā)行人有影響的重大交易。（1）擬發(fā)行上市公司在提出發(fā)行上市申請前，存在數(shù)量較大的關聯(lián)交易，應制訂有針對性地減少關聯(lián)交易的實施方案，并注意下列問題：發(fā)起人或股東不得通過保留采購

11、、銷售機構(gòu)，以及壟斷業(yè)務渠道等方式干預擬發(fā)行上市公司的業(yè)務經(jīng)營。從事生產(chǎn)經(jīng)營的擬發(fā)行上市公司應擁有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及其下屬企業(yè)。專為擬發(fā)行上市公司生產(chǎn)經(jīng)營提供服務的機構(gòu)，應重組進入擬發(fā)行上市公司。主要為擬發(fā)行上市公司進行的專業(yè)化服務，應由關聯(lián)方納入(通過出資投入或出售)擬發(fā)行上市公司，或轉(zhuǎn)由無關聯(lián)的第三方經(jīng)營。具有自然壟斷性的供水、供電、供氣、供暖等服務，應確保公平、公開定價。（2）判斷和掌握擬發(fā)行上市公司的關聯(lián)方、關聯(lián)關系和關聯(lián)交易，除按有關企業(yè)會計準則規(guī)定外，應堅持從嚴原則。關聯(lián)方主要包括：控股股東。其他股東?？毓晒蓶|及其股東控制或參股的企業(yè)。對控股股

12、東及主要股東有實質(zhì)影響的法人或自然人。發(fā)行人參與的合營企業(yè)。發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)。主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術(shù)人員或與上述關系密切的人士控制的其他企業(yè)。其他對發(fā)行人有實質(zhì)影響的法人或自然人。（3）無法避免的關聯(lián)交易應遵循市場公開、公正、公平的原則，關聯(lián)交易的價格或收費，原則上應不偏離市場獨立第三方的標準。對于難以比較市場價格或定價受到限制的關聯(lián)交易，應通過合同明確有關成本和利潤的標準。（4）擬發(fā)行上市公司應在章程中對關聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。股東大會對有關關聯(lián)交易進行表決時，應嚴格執(zhí)行公司章程規(guī)定的回避制度。需要由獨立董事、財務顧問、監(jiān)事會成員發(fā)表意見的關聯(lián)交易，應由他們簽字表

13、達對關聯(lián)交易公允性意見后方能生效；需要董事會、股東大會討論的關聯(lián)交易，關聯(lián)股東或有關聯(lián)關系的董事應予以回避或作必要的公允聲明13改組的程序131擬定總體改組方案擬改組企業(yè)經(jīng)常聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司作為企業(yè)股份制改組的財務顧問?？傮w方案一般包括以下事項:（1）發(fā)起人企業(yè)概況，包括歷史改革（包括控股、參股企業(yè)概況）經(jīng)營范圍、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、組織結(jié)構(gòu)圖（2）資產(chǎn)重組方案，包括重組目的及原則、具體方案（業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務等重組安排）（3）改制后企業(yè)的管理與運作：組織結(jié)構(gòu)（附木公司結(jié)構(gòu)圖及股份公司結(jié)構(gòu)圖）和管理體制；非上市部分的管理和運作（剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的范圍、機構(gòu)、歸屬；經(jīng)營性

14、業(yè)務的范圍、機構(gòu)及歸屬；剝離人員及離退休人員的安置情況）；上市部分與非上市部分的關系（同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的處理）（4）擬上市公司的籌資計劃（5）其他需說明的事項。132選聘中介機構(gòu)（1）具有從事證券相關業(yè)務資格的會計師事務所（2）具有從事證券相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)（3）律師事務所133開展改組工作a資產(chǎn)評估、土地評估、審計報告b確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起協(xié)議、草擬公司章程草案c向工商行政管理部門辦理公司名稱預先核準d取得土地評估結(jié)果的確認報告書及土地使用權(quán)處置方案的批復e取得資產(chǎn)評估結(jié)果的核準或備案及國有股權(quán)管理方案的批復134發(fā)起人出資設驗資帳戶、資金到位后會計師事務所現(xiàn)場驗資并出具驗資報告。

15、135召開籌委會，發(fā)出創(chuàng)立大會通知會上對公司籌備情況進行審議，初步審議公司章程草案，并確定創(chuàng)立大會時間，發(fā)出召開創(chuàng)立大會的通知。136召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議我國公司法規(guī)定董事會與監(jiān)事會均為現(xiàn)代企業(yè)的必設機關，監(jiān)事會于股東大會休會期間代表公司行使監(jiān)督權(quán)，監(jiān)督董事會業(yè)務執(zhí)行活動。董事會及監(jiān)事會分別執(zhí)掌執(zhí)行權(quán)及監(jiān)督權(quán)，二者處于對等的權(quán)力分配與制衡關系。137辦理工商注冊登記手續(xù)辦理工商注冊登記手續(xù)，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。股份有限公司正式成立。2.IPO一般流程改制改制輔導申報材料證監(jiān)會審核公開發(fā)行階段工作重點參與機構(gòu)或人員時間預備期1.聘請專職財務顧問機構(gòu)對企業(yè)進行盡職調(diào)查

16、，全面了解企業(yè)各方面情況。2.依據(jù)企業(yè)實際狀況及資本市場發(fā)展形勢，確定自身整體運作規(guī)劃方向。3.依據(jù)企業(yè)業(yè)務經(jīng)營狀況及未來拓展空間，確立自身發(fā)展策略。4.基于調(diào)查基礎上，撰寫企業(yè)股改（上市）可行性報告。會計師、財務顧問 約1個月 改制期1.選定主辦輔導券商與各專業(yè)中介服務機構(gòu)。2.企業(yè)發(fā)行上市整體方案規(guī)劃與研討3.擬定企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和股份公司設立方案并研討4.財務重新調(diào)整規(guī)劃，如整帳 /引入策略投資機構(gòu)。5.依中國政府相關規(guī)定要求進行股份公司申報、設立。6.股份化后企業(yè)內(nèi)部組織之重整及建立相關制度。主辦輔導券商、會計師、財務顧問、律師 約3 6個月輔導期1.至中國證監(jiān)會在當?shù)嘏神v機構(gòu)辦理上市輔導

17、登記。2.輔導券商于輔導期內(nèi)進行相關輔導工作。 3.按期遞交輔導所須文件，并獲確認。主辦輔導券商、會計師、財務顧問、律師 約3-6個月 申請期1.由各中介機構(gòu)參與，主辦券商及財務顧問整體協(xié)調(diào)，制作完成各項申報發(fā)行文件。2.取得中國證監(jiān)會派駐機構(gòu)所出具之輔導證明3.取得所需政府部門批覆函件。4.向中國證監(jiān)會發(fā)審委提交發(fā)行申請資料。5.依審核意見補充、修改相關文件。 主辦輔導券商、會計師、財務顧問、律師 掛牌交易期1.取得中國證監(jiān)會之核準發(fā)行上市批文 2.確定發(fā)行方案，進行路演配售 3.安排掛牌交易相關事宜，提報發(fā)行上市匯報文件約3 5個月3IPO條件31主體資格首次公開發(fā)行股票并上市的公司應當為

18、合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上，注冊資本已足額繳納，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；產(chǎn)權(quán)明晰，股份不存在重大權(quán)屬糾紛。32獨立性發(fā)行的獨立性，是指發(fā)行人必須具備完整的業(yè)務體系和直接面對市場獨立經(jīng)營的能力。獨立性主要包括五個方面內(nèi)容：（1）資產(chǎn)完整（2）人員獨立（3）財務獨立（4）機構(gòu)獨立（5）業(yè)務獨立。發(fā)行人不能在獨立性方面存在嚴重缺陷。資產(chǎn)的完整發(fā)行人具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的系統(tǒng)和設備，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備及商標專利等的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。人員獨立發(fā)行人的總

19、經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務；不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 財務獨立獨立的用銀行賬戶，獨立的財務核算體系，獨立的財務決策，規(guī)范的財務會計制度、對分公司子公司的財務管理制度。 機構(gòu)獨立健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。 業(yè)務獨立業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)；與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競

20、爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。 33規(guī)范運行（1）依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度（2）內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，（3）公司章程要明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。（4）嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。34財務指標341總體要求按照相關會計法規(guī)要求建立完善的財會管理制度，資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常，內(nèi)部控制有效，完整披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易。注冊會計師應出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告和

21、審計報告。342具體指標（1）近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元（2）近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元； （4）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元； （5）近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20； （6）最近一期末不存在未彌補虧損。 （7）依法納稅且經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 （8）不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 343保證持續(xù)經(jīng)營能力為保證擬上市企業(yè)的持續(xù)盈利能力，管理辦法還對以下事項做出

22、相應規(guī)定：（1）經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已不發(fā)生重大變化（2）行業(yè)地位或所處經(jīng)營環(huán)境不能發(fā)生重大變化（3）近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤不能對關聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶產(chǎn)生重大依賴； （4）近1個會計年度的凈利潤不能來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（5）商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險； （6） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。35資金用途募集資金原則用于主營業(yè)務（主要是企業(yè)新項目投資）。金融類企業(yè)可用于財務性投資或者投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。 籌集的資金應符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定，籌集金額

23、應與企業(yè)實力相適應，注意防范風險并且保持發(fā)行企業(yè)的獨立性，并應當?？顚Ｓ?。4香港上市41概述香港主要有兩個板塊主板和創(chuàng)業(yè)板，其中主板是為大型、基礎比較好且符合盈利及其他財務標準的公司籌集資金而設立的；創(chuàng)業(yè)板塊是為具有增長潛力的公司所設計的，除了要求上市公司必須專注于一項主營業(yè)務以外基本對行業(yè)及盈利都沒有限制。從時間和上市費用上考慮，由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時六至九個月。 中介人費用，包括保薦人、律師、會計師、評估師等，平均至少約1000萬港元，另加包銷費用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費用愈高。內(nèi)地企業(yè)在香港上市最通常遇到的問題一般由香港和內(nèi)地兩地的營商習慣、司法制度、會計制度等有差異而引起，有的民企原以為企業(yè)有盈利，符合上市條件，結(jié)果經(jīng)香港會計制度調(diào)整后變得沒盈利，企業(yè)最終上市不成。 此外，稅務問題、關連交易問題（指上