公司上市IPO的條件及要求

1、公司上市IPO的條件及要求一、 在中國A股上市公司首次公開發(fā)行股票的條件1、 主體資格 發(fā)行人應當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務院批準，有限公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外，有限責任公司按原賬面凈值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 發(fā)行人的注冊資本金已足額繳納，發(fā)行人哐股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 發(fā)行人

2、最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東，實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。2、 獨立性 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。 發(fā)行人的人員獨立。 發(fā)行人的財務獨立。 發(fā)行人的機構(gòu)獨立。 發(fā)行人的業(yè)務獨立。 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。3、 規(guī)范運行 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。 發(fā)行人的董事，監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其

3、董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格。 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報千的可靠性，生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，勞動效率與效果。 發(fā)行人不得有以下情形:A、 近36個月內(nèi)未經(jīng)法定核準，擅自公開或變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。B、 近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)。受到行政處罰，且情節(jié)嚴重。C、 近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出來發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行

4、核準；或以不下手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作；或偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章。D、 報送的發(fā)行申請文件有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。E、 因犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。F、 嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。4、 財務與會計 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制簽證報告。 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，

5、并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。 發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)，在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務應選用一致的會計政策，不得隨意變更 。 發(fā)行人應當完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。 發(fā)行人應當符合下列條件:A、 最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；B、 最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；C、 發(fā)行前股

6、本總額不少于3000萬元；D、 最近1期末不存在未彌補虧損。 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)生人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大事項。 發(fā)行人申報文件中不行有下列情形:A、 故意遺漏或虛構(gòu)交易事項或其他重要信息；B、 濫用會計政策或會計估計；C、 操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或相關(guān)憑證。 行人不得有影響其持續(xù)盈利能力的情形。5、 募集資產(chǎn)運用 集資金應當有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務。 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應

7、。  募集資金投資項目應符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。  發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目應當有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。  募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或?qū)Πl(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。二、 在中小板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件首次公開發(fā)行上市的財務與股本條件如下（其他參考主板，中小板與主板基本保持一致）。 1、股本條件 發(fā)行前股本

8、總額不少于3000萬RMB，發(fā)行后股本總額不少于5000萬RMB。2、財務條件 最近3個會計年度凈利潤為正，且累計超過人民幣3000萬元。 最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元人民幣或是最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元人民幣。 最近1期未無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%.最近1期末不存在未彌補虧損。三、 在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件1、基本條件 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限

9、責任公司成立之日起計算。 最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少1000萬元，且持續(xù)增長；或最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非常損益前后孰低者為計算依據(jù)。最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。2、發(fā)行人應當有持續(xù)盈利能力，且不存在下列情形： 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行

10、人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險； 發(fā)行人最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； 發(fā)行人最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。3、對董事、監(jiān)事和高級管理人員的要求：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的法定義務和責任；最近2年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政

11、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格。4、其他條件發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度、相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)行人或股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)秘屬糾紛；股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東，實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)必糾紛；資產(chǎn)完整、業(yè)務、人員、財務、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在同業(yè)競爭。發(fā)行人主要經(jīng)營1種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策；最近2年主

12、營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人依法納稅。各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、拆訟以及仲裁等重大事項。發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共益的重大違法行為。中國證監(jiān)會的審核要點:1、 稅收問題；2、 產(chǎn)權(quán)證書3、 環(huán)保問題4、 獨立性5、 國資轉(zhuǎn)讓6、 募投項目7、

13、核心競爭力公司上市過程中常見的問題1、 出資瑕疵2、 委托持股3、 資產(chǎn)重組在審企業(yè)注意事項1、 重大變化及時報告目前，在審企業(yè)多，經(jīng)濟環(huán)境、市場環(huán)境變化大，有些行業(yè)的企業(yè)業(yè)績可能出現(xiàn)較大的變化，有些企業(yè)可能對投融資進行調(diào)整。已申報企業(yè)出現(xiàn)的重大變化及新出現(xiàn)的重要情況要及時向中國證監(jiān)會報告。 企業(yè)申請上市所安排的募集資金投資項目，有的具有較強的時效性，有的在審企業(yè)可行籌集資金先行投資，或者在審核過程中變更募集資金項目。對于一些企業(yè)先用銀行貸款對募集資金投資項目進行投資，將來用募集資金進行還貸，須如實披露。 對于變更募集資金項目的，由于中國證監(jiān)會需就募集資金投資金項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家

14、發(fā)改委意見，如企業(yè)更換項目，需重新履行征求意見的程序。2、 股權(quán)變動問題 按審核制度的要求，在審核過程中的企業(yè)，如果出現(xiàn)增資引入新股東，或者發(fā)起人股東及主要股東轉(zhuǎn)讓股份引入新股東，中國證監(jiān)會原則上要求企業(yè)撤回材料，保薦人重新履行盡職調(diào)查之后再重新申報。 對于目前在審企業(yè)，如出現(xiàn)增資引入新股東，或者出現(xiàn)股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，須按照上述有關(guān)要求執(zhí)行。3、 利潤分配問題 企業(yè)在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完利潤分配方案后方可提交發(fā)審會審核；若利潤分配方案中包含股票股利的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計，利潤分配方案應符合公司章程中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，發(fā)行上市前后利

15、潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。 保薦機構(gòu)應對發(fā)行人在審核期間進行利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發(fā)行人財務狀況、生產(chǎn)運營的影響進行分析并發(fā)表核查意見。 2008年10月中國證監(jiān)會發(fā)存關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定（以下簡稱57號令）。57號令要求上市公司在公司章程中明確現(xiàn)金分紅政策，并在定期報告中加強對分紅政策及執(zhí)行情況的信息披露。對申請首次公開發(fā)行的公司，公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號-招股說明書第112條規(guī)定“發(fā)行人應披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的分配政策”. 為使投資者對公司分紅有明確預期,同時與57號令等相關(guān)

16、規(guī)定相銜接,在IPO審核中要求公司對發(fā)行后的股利分配政策要細化,明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅的條件等；選擇現(xiàn)金分紅的，可進一步明確現(xiàn)金股利占當期實現(xiàn)的可分配的利潤的比例。未過會企業(yè)問題分析1、 2009年IPO被否原因分類統(tǒng)計-主板主要問題家數(shù)占比持續(xù)盈利能力不確定及募投項目存在較大風險754%獨立性較差538%規(guī)范動作存在較大問題215%內(nèi)控機制不全18%信息披露質(zhì)量較差215%經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在較大依賴18%持續(xù)盈利能力不確定及募投項目存在較大風險是中小板企業(yè)被否的主要原因.2、 2009年IPO被否原因分類統(tǒng)計-創(chuàng)業(yè)板主要問題家數(shù)占比獨立

17、性427%持續(xù)盈利能力及自主創(chuàng)新能力853%主體資格320%客戶集中度過高17%募集資金運用及產(chǎn)能消化17%信息披露17%規(guī)范運作640%財務會計533%電子信息類企業(yè)是2009年創(chuàng)業(yè)板審核的重災區(qū)，且申報創(chuàng)業(yè)板的電子信息類企業(yè)收入規(guī)模都偏小，很多被否企業(yè)收入都小于1億元，例如麥杰科技、方正軟件、方直科技、博暉光電。持續(xù)盈利能力存疑首發(fā)辦法要法度發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴，并列舉了六種影響持續(xù)盈利能力的情形。四川龍蟒鈦業(yè)采用硫酸法生產(chǎn)鈦白粉，屬于國家限制發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，雖然公司已形成循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)鏈，環(huán)保達票排放，但不排除國家今后對硫酸法鈦白粉生產(chǎn)采取更嚴格的限制措施和環(huán)保政策，因此公

18、司行業(yè)前景不明確，同行業(yè)的山東東佳集團首發(fā)申請也被否決。永興特鋼以不銹廢鋼為原料生產(chǎn)不銹鋼棒線材，受金融危機影響2008年四季度銷售收入較前三季度均值減少39.39%，較2007年下降40.99%，同時公司主要原料鎳的價格大幅下滑，劇烈波動的原材料也對公司經(jīng)營產(chǎn)生極大風險。南京馨能電力報告期內(nèi)業(yè)績增長乏力，其中2008年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤僅比2007年增長88萬元，同時報告期內(nèi)軟件產(chǎn)品增值稅退稅占當期利潤總額的比重分別為13.6%、12.9%、17.3%和14.2%，稅收優(yōu)惠存在依賴。上海同濟同捷報告期內(nèi)營業(yè)收入增長率不足10%，凈利潤增長率不足5%，企業(yè)成長性存疑，同時在2009年上半

19、年中國汽車行業(yè)全面走強的背景下，公司盈利水平大幅下降，現(xiàn)實公司未來持續(xù)盈利能力存在不確定性。募投項目存豐風險湖南凱美特氣募投項目為氬氣回收，不同于公司現(xiàn)有產(chǎn)品二氧化氮和干冰的生產(chǎn)，同時未詳細披露募投項目技術(shù)和技術(shù)特點，募投項目存在一定技術(shù)風險。吉林集安益盛的募投非林地栽參項目運行期7年，第8年至13年達產(chǎn)，項目產(chǎn)生效益時間較長，項目建設(shè)計劃能否按時完成及項目實施效果存在較大的不確定性。吉林永大的募投項目主要用于永磁開關(guān)產(chǎn)品的擴產(chǎn)，公司募投項目三個產(chǎn)品只是經(jīng)過小批量試產(chǎn)階段，尚未經(jīng)過大批量生產(chǎn)的品質(zhì)考驗和市場開拓考驗，同時永磁開關(guān)產(chǎn)品尚未獲得高端電氣開關(guān)市場主流客戶的全面認可，募投項目產(chǎn)品銷售品

20、牌為美國EATON公司授權(quán)使用，使用期限至2012年12月31日，募投項目達產(chǎn)后如果EATON公司停止授權(quán)，將對公司造成不利影響。福星曉程的募投項目為數(shù)字互感器產(chǎn)品，目前還屬于市場空白，而且公司僅推出試驗階段產(chǎn)品，經(jīng)營風險較大。奇想化工的募投為年產(chǎn)4萬噸水性乳液復膜膠產(chǎn)品生產(chǎn)建設(shè)項目，公司賬上現(xiàn)金約有4億之多，且募投項目已于2007年開建預計再過4個月就能投產(chǎn)，募集資金意義不大。獨立性問題株洲天橋起重2008年兩次向股東中旅國際撫順項目部和遵義項目部銷售鋁電解多功能機組12臺，產(chǎn)生銷售收入5779.49萬元,占當年銷售收入10.45%，天橋起重將這兩筆交易定性為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，存在中鋁國際為天

21、橋起重粉飾業(yè)績的嫌疑。蘇州通潤驅(qū)動與控股股東在報告期內(nèi)存在大比例的原材料關(guān)聯(lián)采購，且未來仍將持續(xù)，2006-2008年度，通潤驅(qū)動向控股股東下屬公司采購原材料5199萬元、6082萬元、6677萬元，占同期該原材料采購的比重分別為67.53%、54.53%、49.24%,且2006、2007年關(guān)聯(lián)交易低于非關(guān)聯(lián)方，同時通潤驅(qū)動募投達產(chǎn)后，其余關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易仍將繼續(xù)。蕪湖安得物流2006年、2007年、2008年、2009年1-6月份與控股股東美的集團及其子公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利潤占當期總毛利的比重

22、分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，申請人自身業(yè)務獨立性較差，對控制股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。航天生物2006年和2007年第一大客戶上海寰譽達生物制品公司、2006年第二大客戶上海天曲生物制品公司均為關(guān)聯(lián)企業(yè)，航天生物2006年向這兩家公司銷售2524.74萬元，占當期銷售收入的85.96%。規(guī)范動作和內(nèi)控制度問題首發(fā)辦法要求發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行,能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、勞動的效率與效果；發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及斯的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。四川龍蟒鈦業(yè)在報告期內(nèi)與控股股東控制的其他企業(yè)之間存在資產(chǎn)租賃、資產(chǎn)收購、代付職工工資、代償債務、代墊水電費等關(guān)聯(lián)交易。立立電子在與股份公司主要發(fā)起人之間的部分股權(quán)交易未按有關(guān)要求履行必要的決策程序，導致擬上市公司相關(guān)資產(chǎn)的形成存在瑕疵，并由此可能導致重大權(quán)屬糾紛，且該瑕疵未按要求披露，發(fā)審委認為該申請人在規(guī)范動作上存在缺陷。北京福星曉