內部控制與公司治理的整合

1、內部控制與公司治理的整合                         【摘要】內部控制理論發(fā)展的歷史表明,內部控制的目標在不斷提升,范圍在不斷擴大,大有與管理學、經濟學融合之勢。文章在回顧有關內部控制和公司治理關系研究的基礎上,從現(xiàn)代控制理論和經濟學的角度分析了兩者整合的必要性和可能性,并提出了整合框架。 【關鍵詞】內部控制; 公司治理; 控制論; 整合

2、 一、內部控制與公司治理的關系研究文獻回顧 關于內部控制與公司治理之間的關系,得到了理論界的充分關注。 (一)國外研究文獻 1994年修訂后的COSO報告在關于控制環(huán)境的論述中,包括了股東大會、董事會等公司治理的相關內容。而關于公司治理和內部控制關系的研究,當首推被稱為英國公司治理和內部控制研究史上的三大里程碑:1992年發(fā)布的卡德伯利報告、1998年發(fā)布的哈姆佩爾報告和1999年發(fā)布的特恩布爾報告。這三份報告將內部控制置于公司治理框架中進行研究,認為有效的內部控制是公司治理的一個重要環(huán)節(jié),董事會及董事對控制的各個方面進行復核具有重要意義,在其內部控制和公司治理規(guī)范中,強調了董事會對內部控制的

3、責任。 (二)國內研究文獻 國內關于內部控制與公司治理關系的研究,主要有以下幾種觀點。 1.公司治理是內部控制的環(huán)境之一,是內部控制的前提。 閻達五(2001)認為,隨著公司治理機制的完善,內部控制與公司治理的關系是內部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關系。吳水澎、程新生等許多學者在相關研究中,都持有類似的觀點。 2.內部控制是公司治理的基礎。楊雄勝(2005)認為沒有系統(tǒng)而有效的內部控制,公司治理將成為一紙空文,內部控制是實現(xiàn)公司治理的基礎設施建設。 3.內部控制和公司治理是會計系統(tǒng)運行的兩個重要因素,兩者相輔相成,相互促進。王蕾(2001)認為,內部控制和公司治理具有高度的相關性,健全的內部控制體

4、現(xiàn)了有效的公司治理,內部控制的創(chuàng)新和深化將有助于公司治理的完善。 4.內部控制和公司治理存在一種嵌合關系。李連華(2005)認為,內部控制和公司治理在主體、目標和內容上有很多的重合點和交叉性,用“你中有我,我中有你”的嵌合論更能準確地描述內部控制和公司治理的關系。 從內部控制與公司治理關系的研究文獻可以看出,兩者的關系非常密切,主要表現(xiàn)為三種形式:互為前提、等同關系、嵌合關系。既然公司治理和內部控制具有如此高的關聯(lián)度,二者均存在于企業(yè)運行系統(tǒng)之中,從系統(tǒng)控制論的觀點來看,兩者整合就具備了一定的基礎。 二、內部控制與公司治理整合的必要性與可能性分析 (一)內部控制與公司治理整合的必要性分析 1.

5、從產生的根源來看,內部控制與公司治理都是基于委托代理而產生的,具有相同的理論基礎。在企業(yè)發(fā)展過程中,由于所有權與經營權分離,“內部人”控制相當嚴重,經理人背德、逆向選擇、大股東一股獨大導致非理性決策等問題而引發(fā)企業(yè)失敗。為了解決這一問題,形成了公司治理規(guī)范。公司治理規(guī)范通過建立約束、激勵和監(jiān)督機制,試圖解決所有者和經營者的委托代理問題。關于公司治理問題的產生,哈特(Hart,1995)認為有兩個條件。第一,組織成員之間存在著代理問題;第二,存在著交易成本,從而代理問題不能通過一個完全合同來解決。也就是說,存在代理問題和不完全合同的情況下,公司治理問題就產生了。 內部控制從產生至今,經歷了內部牽

6、制、內部控制制度、內部控制結構、內部控制整體框架和企業(yè)風險管理框架等五個階段。在不同的階段,內部控制都被賦予了不同的內涵。1992年,COSO研究報告內部控制整體框架將內部控制定義為由董事會、經理層和其他員工共同實施的,為營運效率、財務報告的可靠性和相關法規(guī)的遵守等目標的達成而提供合理保證的過程,并將內部控制整體框架分為控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督五個部分。2004年,COSO發(fā)布的企業(yè)風險管理整體框架,將內部控制的目標提升到戰(zhàn)略目標的位置,實現(xiàn)了內部控制又一次質的飛躍。從本質上說,內部控制是存在于企業(yè)的一種控制機制和控制體系,是一種為了解決代理問題,降低代理成本而做出的一種

7、制度安排。從契約理論的角度來看,內部控制可以看作是公司治理這個不完全契約在企業(yè)內部的進一步延伸。                             2.從方法論的角度來分析,公司治理和內部控制理論在發(fā)展和完善的過程中,應用了系統(tǒng)論和控制論的思想。從控制系統(tǒng)的主要特征出發(fā)來考察企業(yè)運行系統(tǒng),可以得出這樣的結論:公司

8、治理和內部控制是典型的控制系統(tǒng)。作為企業(yè)管理系統(tǒng)中的兩個子系統(tǒng),他們之間存在著較高的耦合度。首先,二者存在著內容耦合。在公司治理結構中,除獨立于企業(yè)業(yè)務系統(tǒng)的股東、監(jiān)事會行使監(jiān)督權外,其余的監(jiān)督權、決策權和執(zhí)行權都納入到內部控制框架之下,由董事會、經理、職能部門、業(yè)務部門來行使。其次,二者存在著控制耦合,內部控制與公司治理相互依賴而發(fā)揮作用。公司治理主要側重于處理約束、監(jiān)督與激勵問題,處于企業(yè)控制系統(tǒng)的較高層次,而內部控制側重于企業(yè)各項具體活動的控制,主要解決經營管理部門的決策與執(zhí)行問題,處于企業(yè)控制系統(tǒng)的較低層次。在實施公司治理結構時,配置和行使控制權必須以內部控制來保障和約束;對董事會、管

9、理人員的監(jiān)督和評價,也必須以內部控制的執(zhí)行結果為依據(jù);設計和實施激勵機制最終通過內部控制程序體現(xiàn)出來。內部控制活動是公司治理活動的具體化,沒有控制活動,公司治理結構就成為空中樓閣。從另一方面來說,公司治理又影響著企業(yè)內部控制的建立及運行效果。如果沒有有效的公司治理結構,管理者就容易發(fā)生道德風險和逆向選擇?，F(xiàn)代控制理論認為,內容耦合的耦合度最高,是一種最差的耦合。耦合度越高,成本越高,從經濟學角度來說,不符合成本效益原則。如果模塊間必須存在耦合,盡量少用控制耦合,限制公共耦合的范圍,堅決避免使用內容耦合。從這個意義上說,有必要對內部控制和公司治理進行整合,以進一步提高其內聚度,降低耦合度。 3.

10、從內部控制的產生和發(fā)展實踐來看,兩者有整合的必要。內部控制產生和發(fā)展的歷程是隨著經濟的發(fā)展其研究內涵不斷擴展和研究重心不斷變化的過程,是從以會計控制為主到不斷向企業(yè)管理延伸的過程,這個過程是建立在社會經濟實踐和企業(yè)經營管理需要的基礎之上的。20世紀60年代以來,大量的公司倒閉或陷入財務危機,導致“訴訟風暴”,引起審計風險的加大和對內部控制的懷疑,從而使內部控制研究的內容更加具體,同時不斷完善管理控制的內容。2004年,COSO發(fā)布的企業(yè)風險管理整體框架,使風險控制不僅面向過去,而且面向未來,不僅貫穿于執(zhí)行層,而且貫穿于決策層。因此,隨著經濟的發(fā)展、高風險行業(yè)的增多和方法論的發(fā)展使得內部控制不斷

11、地與管理學和經濟學相融合。 (二)內部控制與公司治理整合的可能性分析 1.內部控制與公司治理在實施主體和手段上有一定的重 疊。作為兩種制度安排,內部控制與公司治理在運行過程中,其實施的主體和手段有一定程度的重疊,這種重疊為兩者的整合提供了進一步的可能,使兩者的整合找到了接合點。從實施主體來看,兩者都包括董事會和經理;從實施的手段來看,兩者均運用到約束、監(jiān)督、評價等基本手段。 2.內部控制與公司治理的終級目標具有一致性。二者的具體目標雖然不同,但終極目標卻是一致的。無論是內部控制還是公司治理,都是為了保證企業(yè)系統(tǒng)的正常和高效運行,防范化解風險,確保企業(yè)目標的實現(xiàn)。兩者在終極目標上的一致性,為其整

12、合創(chuàng)造了條件。 三、內部控制與公司治理的整合 (一)整合框架 內部控制和公司治理都是以委托代理為理論基礎,其終極目標表現(xiàn)出高度的一致性。內部控制理論在發(fā)展的過程中,逐漸向公司治理融合,兩者界限逐漸模糊并表現(xiàn)出較高的耦合度,從而具備了整合的基礎和可能。為了加快企業(yè)管理一體化進程,有必要對內部控制和公司治理進行整合。 兩者的整合以企業(yè)價值最大化目標為核心,以風險管理為主線,各責任主體的行為依照一定的流程,采用一定的程序和方法進行。也就是說,兩者整合后的基本框架為:一個中心,一條主線,三個維度。一個中心是企業(yè)價值最大化;一條主線是風險管理;三個維度分別是:責任主體(股東大會、董事會、經理、部門、個人

13、),管理流程(戰(zhàn)略、計劃、組織、協(xié)調、執(zhí)行、作業(yè)),程序方法(內部環(huán)境、目標設定、事件識別、風險評估、風險反映、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督),他們?yōu)槠髽I(yè)目標提供合理的保證。兩者整合后,內部控制與公司治理要統(tǒng)一到企業(yè)價值最大化目標之下,企業(yè)行為受制于企業(yè)價值最大化目標,要以企業(yè)目標為核心。按照企業(yè)目標的層次不同,可以將其進一步分解為:戰(zhàn)略目標(企業(yè)最高目標,應與組織的使命一致并支持該使命)、經營目標(有效使用資源)、報告目標(提供可靠的報告)、遵循性目標(遵循相關的法律規(guī)章),以滿足管理和風險控制的需要。為了保證企業(yè)目標的實現(xiàn),企業(yè)要制定一套有效的管理流程,具體包括:戰(zhàn)略、計劃、組織、協(xié)調、執(zhí)行

14、、作業(yè)。要根據(jù)企業(yè)目標制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,以企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略為依據(jù),綜合考慮各種影響因素,制訂企業(yè)經營計劃。為了保證計劃的有效實施,要確定一定的組織機構(責任主體維度),各個層次的組織機構要協(xié)調運轉,需要制訂一定的流程。各組織或主體要執(zhí)行計劃,一般通過具體的作業(yè)來完成。                             

15、;風險存在于企業(yè)整個經營活動的過程之中,為了識別和控制風險,必須要有一套風險管理方法。2004年COSO發(fā)布的企業(yè)風險管理整體框架報告指出,企業(yè)風險管理包含八個相互關聯(lián)的要素:(1)內部環(huán)境。內部環(huán)境包括風險管理哲學、風險偏好、董事會、誠實度和道德價值觀、組織結構、勝任能力、人力資源政策與實務、權責分配。它是組織人員對待和處理風險的基礎。(2)目標設定。企業(yè)風險管理要求管理層設定目標,選擇的目標需要能夠支持組織的使命并與組織使命、風險偏好相一致。(3)事項識別。識別那些影響組織目標實現(xiàn)的內外部事項,并區(qū)分為風險和機會。機會將被考慮進管理層的戰(zhàn)略或目標設定過程中。(4)風險評估。必須對風險加以分

16、析,考慮其發(fā)生的可能性以及影響,確定風險應對和管理策略。(5)風險反映。管理層在不同的風險應對(包括回避、接受、降低、分擔風險)中做出選擇,從而采取一系列與組織的風險容忍度(risk tolerances)和風險偏好相一致的行動。(6)控制活動。建立相關的政策和程序,以確保風險應對策略得到有效的執(zhí)行?？刂苹顒油ǔ０▋蓚€要素:從事何種活動的政策、執(zhí)行政策的程序。(7)信息與溝通。識別、捕捉相關信息并加以傳遞溝通,使各責任主體可以有效地履行職責。有效的溝通包括向下、向上以及平行交互溝通。(8)監(jiān)控。整個企業(yè)風險管理都應當加以監(jiān)控并根據(jù)需要做出調整。監(jiān)督可以通過持續(xù)性的管理活動、單獨評價或者二者同

17、時來實現(xiàn)。 整合系統(tǒng)應充分發(fā)揮內部審計的作用。內部審計通過對整合系統(tǒng)的充分性、有效性的評價和運行過程的持續(xù)監(jiān)督,發(fā)現(xiàn)整合系統(tǒng)及風險管理的薄弱環(huán)節(jié),改善管理層風險管理流程的效果和效率,通過與管理層、董事會、審計委員會的溝通討論,加強風險管理,保證整合系統(tǒng)的有效運行。內部審計還可以通過為管理層提供咨詢協(xié)助企業(yè)完善和改進整合系統(tǒng)。 (二)整合的意義 內部控制與公司治理整合后,運行的目的更加明確并趨于一致,公司治理從戰(zhàn)略的角度應對風險,實現(xiàn)企業(yè)價值最大化,而內部控制則按照全面風險管理的要求運作。由于要素之間的協(xié)同效應,兩者整合后會體現(xiàn)出整體功能放大效應。在一致的目標統(tǒng)領下,各責任主體(股東大會、董事會、經理、部門、個人)協(xié)調運作,共同減少不確定性因素特別是風險對整合系統(tǒng)的影響,實現(xiàn)增加企業(yè)價值的最終目標。 內部控制和公司治理有效地整合,具有重要的現(xiàn)實意義。從現(xiàn)代控制理論的角度來說,兩者整合后形成的整體框架,其內聚度進一步增加,耦合度降低,加快了企業(yè)管理一體化的進程,提高了企業(yè)管理效率,對建立和完善有效的企業(yè)控制體系有著重要的意義。從經濟學角度來看,兩者整合后能在相對較低的成本條件下很好地解決委托代理關系,防范化解企業(yè)風險,實現(xiàn)企業(yè)相關者利益最大化。 【參考文獻】 1 程新生.公司治理、內部控制、組織結構互動關系研究J.會計研究,200