跨國公司并購專題

1、v 資本運營 ：并購專題v諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者喬治.施蒂格勒認為：“沒有一家美國大公司不是通過某種程度、某種方式的并購而成長起來的，幾乎沒有一家大公司是完全依靠內部擴張成長起來的?！辈①彽母拍顅狹義的并購：吸收合并與新設合并v廣義的并購：不僅包括狹義的并購，還包括為控制或施加重大影響的部分資產(chǎn)的收購或接管。并購的種類v按行業(yè)相互關系可以分為橫向并購和縱向并購。v按是否通過中介機構可以分為直接并購和間接并購v按收購目標公司股份是否受到法律約束可以分為要約收購和協(xié)議收購v按是否利用目標公司本身資產(chǎn)來支付并購資金可以分為杠桿收購和非杠桿收購美國的五次并購浪潮1898-1903,2653家企業(yè)被并購，

2、橫向并購為主，小并小占主流。1919-1930,12000家企業(yè)被并購，橫向加縱向并購。福特公司成為統(tǒng)一聯(lián)合公司。1967-1969,19858起并購案，混合并購。1979-1989，單個并購的交易金額已達10億美元以上，杠桿收購興起。進入21世紀，開始著眼于全球范圍的跨國并購。跨國并購的含義v 跨國并購是指跨國兼并和跨國收購的總稱，是指一國企業(yè)（又稱并購企業(yè)）為了達到某種目標，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業(yè)（又稱并購企業(yè)）的所有資產(chǎn)或足以行使運營活動的股份收買下來，從而對另一國企業(yè)的經(jīng)營管理實施實際的或完全的控制行為。v1998年5月發(fā)生的戴姆勒奔馳與克萊斯勒合并案，是一樁對后來的世

3、界汽車發(fā)展格局產(chǎn)生重大影響的跨國并購案。這是一家德國公司和一家美國公司的合并，而且兩家公司都是擁有長期發(fā)展歷史的老牌跨國公司，兩家公司合并后的整合及其協(xié)同效應受到了人們極大的關注。一、并購背景v戴姆勒奔馳在1996年僅次于福特和通用汽車公司，為全球第三大汽車公司，當時公司總資產(chǎn)為657億美元，總營業(yè)額706億美元。1997年落后于豐田，為全球第四大汽車公司。但是其跨國指數(shù)1996年僅為41.9%，再考慮其在歐盟地區(qū)的經(jīng)營，其地域經(jīng)營的局限性十分明顯，在眾多汽車集團中也明顯處于中下游水平。v戴姆勒奔馳看到了在全球化浪潮中自己所處的不利地位（總體實力不敵福特、通用，海外發(fā)展又遠遜于大眾、寶馬、本田

4、等競爭對手）。另外，在全球汽車行業(yè)產(chǎn)量過剩問題十分嚴重，大部分汽車公司都把薄利多銷作為主要的生存戰(zhàn)略。經(jīng)濟的全球化、強烈的危機意識使戴姆勒奔馳積極謀劃起了全球發(fā)展戰(zhàn)略，收購萊姆斯勒成為建立這一戰(zhàn)略的最重要起點。 v克萊斯勒是美國僅次于通用和福特的第三大汽車制造商，除了其汽車之外，還生產(chǎn)和營銷汽車配件、電子產(chǎn)品等，是一個多元化企業(yè)。1996年公司總資產(chǎn)562億美元，總銷售額614億美元。但由于長期忽視國際市場的開拓、過分重視國內市場，使其在海外經(jīng)營方面遠遠落后于其他競爭對手，其1996年的跨國指數(shù)僅為16.3%。在日益被邊緣化的國際競爭中，被其競爭對手收購也許是克萊斯勒絕處逢生的最好辦法。二、并

5、購動因v首先，在全球汽車行業(yè)，汽車產(chǎn)量過剩問題十分嚴重，當時全球的汽車產(chǎn)量過剩多達2000萬輛。在有限的銷售量下，如何占據(jù)盡可能大的市場份額和保證公司的盈利能力是各大汽車公司不得不考慮的問題。而通過大批量生產(chǎn)從而降低成本以獲取更多的利潤是制造業(yè)的發(fā)展趨勢，走企業(yè)聯(lián)合的道路也成了汽車行業(yè)的大趨勢。v其次，雙方在生產(chǎn)和銷售領域能形成有效的互補。在市場份額上，克萊斯勒銷售額的93%集中在北美，其他地區(qū)只有7%，對北美市場的依賴性很強，而合并正好可以使其開拓歐洲市場。萊姆勒奔馳公司在北美市場的銷售額占其總銷售額的21%，大部分局限于歐洲市場，與克萊斯勒的合并能滿足公司發(fā)展北美市場的需要。兩家公司合并，

6、能在市場常形成互補，增強國際市場的開拓能力，提高國際地位。v在產(chǎn)品線方面，雙方產(chǎn)品的重合性極少，互補性很強?？巳R斯勒的強項是中低檔小型汽車、越野吉普和衛(wèi)星廂式汽車，而戴姆勒奔馳的強項產(chǎn)品則是享譽全球的奔馳牌豪華小汽車。兩家公司的合并將給新公司帶來一個進入新的汽車市場的大好時機。v總體而言，雙方如果合并，可以在采購、營銷、技術合作及零部件互換方面開展協(xié)作，實現(xiàn)降低營銷成本、提高技術研究與開發(fā)、發(fā)展生產(chǎn)和促進銷售，從而擴大全球市場份額、提高全球競爭力的目的。 三、并購過程 v雖然雙方都是上市公司，但雙方?jīng)]有采用股票市場價格作為換股并購比較基準，而是采用復合價值原理的收益現(xiàn)值法分別對兩家公司進行估價

7、。根據(jù)合并協(xié)議，奔馳的股東根據(jù)其所持股份獲得同等數(shù)量的新公司股票，克萊斯勒股東則以1股克萊斯勒股票換取0.547股新公司股票，收購金額達405億美元。奔馳公司的股東占有新公司57%的股份，克萊斯勒的股東占有43%。v戴姆勒奔馳和克萊斯勒都是世界級的巨型跨國公司，在各自國家都占有重要的位置，但是雙方在合作過程中并沒有受到政府方面的障礙，雙方的合并不僅受到了德國政府的歡迎，也得到了美國政府的支持。股民對這起合并也充滿了信心，合并公布之后，兩家公司的股票行情理解看漲，戴姆勒奔馳的股票價格同日漲幅8%，克萊斯勒公司的股票價格當日則飆升17.8%。四、并購結果v短暫的甜蜜之后，這起合并于2000年開始轉

8、為酸澀。由于市場管理一度失控，嚴重影響了克萊斯勒集團的利潤?？巳R斯勒公司2001年公布了47億美元的營運虧損，2002年取得了不盡如人意的6.39億美元利潤。在2003年的前三個季度，克萊斯勒集團虧損了7.56億美元。而原本的扭虧計劃要求克萊斯勒集團在去年以前扭虧為盈，并在2003年取得20億美元的利潤。在合并了五年之后，戴姆勒克萊斯勒公司仍然沒有達到投資者們的期望。四、并購結果v2007年7月3日， 歐盟正式批準戴姆勒-克萊斯勒公司以74億美元的價格，將旗下克萊斯勒公司出售給美國瑟伯勒斯（Cerberus）資本管理公司。 意味著戴姆勒與克萊斯勒之間長達9年的“聯(lián)姻”行將結束。 10月4日，戴

9、姆勒-克萊斯勒正式完成分拆程序，在通過股東大會投票表決通過后，其正式更名為戴姆勒股份公司，并繼續(xù)擁有克萊斯勒公司余下19.9的股份。v 2009年4月30日，美國總統(tǒng)奧巴馬宣布了克萊斯勒將于美國時間4月30日(周四)正式破產(chǎn)，由美國政府和菲亞特接手。五、原因分析v 合并起初，奔馳公司對克萊斯勒的高管層進行了調整，使克萊斯勒公司的大部分高級經(jīng)理來自德方，加強了對克萊斯勒公司內部重要決策的控制。但這種強力控制受到了目標方的抵制造成了克萊斯勒高級管理人員的流失。在意識到問題的嚴重性后，2000年底，為了防止更多的人才流失，奔馳公司給予克萊斯勒方面更大表達自己意見的空間。 v此次跨國并購帶來的巨大文化

10、差異對并購后的整合提出了巨大的挑戰(zhàn)。兩個公司的文化差異主要表現(xiàn)在企業(yè)營銷理念方面。美國人喜歡盡快推出價廉而實用的新產(chǎn)品，有時寧可犧牲一點產(chǎn)品質量；而德國人對質量極其重視，即使耽誤新產(chǎn)品問世也在所不惜。而且由于雙方對自身的文化都有一種優(yōu)越感，迥然不同的營銷理念和民族心態(tài)，影響了雙方人員的交流與合作，更破壞了合并后可能發(fā)揮的協(xié)同效應協(xié)同效應。 v文化整合對跨國并購的成敗有著舉足輕重的影響，跨國并購企業(yè)的文化融合，如果不能順水推舟，就會因“內耗”產(chǎn)生更大的經(jīng)營成本，弱化其原本應具有的協(xié)同效應，甚至在一定程度上破壞新企業(yè)的發(fā)展。TCL跨國并購案例分析目錄v1.公司簡介v2.并購歷程v3.并購風險v4.

11、并購績效v5.并購失敗的原因公司簡介vTCLv湯姆遜 湯姆遜是法國最大的國家企業(yè)集團，位居全球第四大的電子生產(chǎn)商。 施耐德電氣 為100多個國家的能源及基礎設施、工業(yè)、數(shù)據(jù)中心及網(wǎng)絡、樓宇和住宅市場提供整體解決方案,被稱為全球能效管理專家消費類并購歷程并購績效并購風險并購失敗原因v兩者在組織文化方面融合的困難v高估收購帶來的經(jīng)濟效益v收購代價太大v企業(yè)沒有認真考察收購對象跨國公司在華并購特點v1.大舉并購我國各行各業(yè)內的龍頭企業(yè)和效益較好、具有核心資源或核心競爭力的大中型企業(yè)v2.并購的條件要求越來越高v3.并購采取逐步滲透的策略v4.聯(lián)合并購v5.在華并購大多是善意并購，但戰(zhàn)略性惡意并購越來

12、越明顯逐步滲透逐步滲透v雖然跨國公司要控股這些龍頭企業(yè)并不容易，但他們利用國有企業(yè)改制和地方推進國有產(chǎn)權改革的時機，可能會采取先結成戰(zhàn)略聯(lián)盟，后參股，再爭取相對控股，甚至絕對控股的方式來實現(xiàn)自己的投資戰(zhàn)略v對有的重要企業(yè)的并購不能一步到位的，跨國公司往往采取分步走的策略，通過逐步滲透，迫使中國企業(yè)逐步就范。有時，為了得到一家合資企業(yè)，跨國公司在與中國企業(yè)進行合資以后，就采取讓其陷入虧損的辦法，直到將合資企業(yè)的中方拖垮，中方愿意將整個企業(yè)拱手相讓，合資企業(yè)最后變成了外方獨資企業(yè)。西北軸承廠就是這方面的一個典型例子。這家企業(yè)在拿出鐵路軸承這一塊優(yōu)質資產(chǎn)和德國某公司合資后，一步一步地失去控制權，最后

13、不但丟掉了合資公司，而且丟掉了有競爭力的高端主導產(chǎn)品的市場和制造資質v對我國大中型重點企業(yè)的并購，有跨國公司的單個行動，也有跨國公司間和跨國公司與投資公司或基金的相互配合。例如在美國卡特彼勒大舉進攻中國機械工程行業(yè)的同時，美國凱雷投資集團遙相呼應，2005年10月25日，凱雷投資集團以3.75億美元（約合30億元人民幣）的價格收購了徐工集團85%的股權。事件雙方事件雙方徐工徐工凱雷凱雷為了此次收購，為了此次收購，凱雷專門成立了全凱雷專門成立了全資子公司資子公司凱雷徐工凱雷徐工機械實業(yè)有限公司機械實業(yè)有限公司(下稱下稱凱雷徐工凱雷徐工)，注冊地是開曼群島，注冊地是開曼群島，成立時間為成立時間為2

14、005年年2月月15日日中國裝備中國裝備制造業(yè)的龍制造業(yè)的龍頭頭凱雷集團凱雷集團 凱雷集團（凱雷集團（The Carlyle GroupThe Carlyle Group）成立于）成立于19871987年，年，公司總部設在華盛頓，有公司總部設在華盛頓，有“總統(tǒng)俱樂部總統(tǒng)俱樂部”之稱，擁之稱，擁有深厚的政治資源，管理資產(chǎn)超過有深厚的政治資源，管理資產(chǎn)超過300300億美元，是億美元，是全球最大的私人股權投資基金之一。全球最大的私人股權投資基金之一。 凱雷備受人們關注的凱雷備受人們關注的“資本資本”有兩點：一是每年有兩點：一是每年高達高達34的平均投資回報率；二是其不凡的的平均投資回報率；二是其不

15、凡的“家族家族背景背景”，在凱雷集團的投資人中，包括現(xiàn)任，在凱雷集團的投資人中，包括現(xiàn)任美國總美國總統(tǒng)小布什統(tǒng)小布什及及前總統(tǒng)老布什前總統(tǒng)老布什、前國務卿、前美國國防、前國務卿、前美國國防部長、前白宮預算主任這份長長的要員名單中還包部長、前白宮預算主任這份長長的要員名單中還包括括前英國首相前英國首相梅杰、梅杰、前澳大利亞總理前澳大利亞總理霍克、霍克、前菲律前菲律賓總統(tǒng)賓總統(tǒng)拉莫斯以及像郭士納這樣的名流。拉莫斯以及像郭士納這樣的名流。 凱雷的董事長凱雷的董事長v第一任董事長：-里根時代的里根時代的前國防部長前國防部長富蘭克富蘭克卡魯奇卡魯奇 v第二任董事長：-將IBM從1990年代的危機解救出來

16、的前任CEO郭士納郭士納（Lou Gerstner） 凱雷的政治牌凱雷的政治牌v1995年，德克薩斯州立大學投資管理委員會在老布什當選德州州長數(shù)星期之后就將1億美元的資金注入凱雷，并在1994年雇傭了小布什年雇傭了小布什擔任其旗下一家公司經(jīng)理；v1999年老布什代表凱雷訪問韓國，也為凱雷在韓國金融方面高達10億美元的投資培養(yǎng)了商業(yè)與政治上的紐帶。v在亞洲，老布什起到了明顯作用。在布什訪問漢城并同金大中政府的高級官員會晤后，凱雷立即就收購了韓美銀行韓美銀行。 凱雷在1999年后開始大舉擴張東亞市場 v1999年，凱雷在曼谷召開了首次亞洲顧問委員會會議，老布什主持。自此以后：-凱雷在韓國和臺灣成為

17、最大的外商投資者之一-在日本也成為從事合并及收購事務的著名大公司 -凱雷先后動用7.5億美元的亞洲基金收購了4家公司 凱雷在中國的投資軌跡凱雷在中國的投資軌跡2000.11 投資攜程旅行網(wǎng)。目前已成功退出，獲利14倍2001.5 投資太平洋百貨公司.是國內最大的百貨公司連鎖店2002.8 投資寶途國際,是全球最大的人造圣誕樹造商2002.8 投資艾德斯國際,一家網(wǎng)絡儲存軟件開發(fā)商2003.6 投資新能源技術有限公司,目前已成功退出2003.12 投資EPower ,一家集中電腦設計公司2004.2 投資一家無線內容供應商Awaken2005.7 與高通一起投資Enorbus2005.7 投資聚

18、眾傳媒2005.8 與SAIF一起投資順馳 凱雷在中國的投資軌跡凱雷在中國的投資軌跡2005.10 投資并購徐工機械,待審秕2005.12 注資太平洋人壽保險2006.3 投資中科智2006.5 投資安信地板2007.12 迪歐餐飲集團 2007.9 新世界教育集團2007.7 上海巴貝拉意舟餐飲管理有限公司2007.7 特步（中國）有限公司2007.3 以1.39億美元收購了揚州誠德鋼管 公司49.8的股權 2010年的凱雷年的凱雷v在世界各地雇員超過在世界各地雇員超過398,000人人。凱雷集團的。凱雷集團的專業(yè)投資團隊囊括專業(yè)投資團隊囊括166名工商管理碩士、名工商管理碩士、28名名法學

19、博士及法學博士及6名哲學或醫(yī)學博士，均來自全球名哲學或醫(yī)學博士，均來自全球最負盛名的學府最負盛名的學府。管理資產(chǎn)超過管理資產(chǎn)超過977億美元億美元。v2010年7月公布的年報顯示：-成立以來凱雷已參與超過1015項投資案，共投共投資達資達647億美元，凱雷旗下投資的公司總共創(chuàng)億美元，凱雷旗下投資的公司總共創(chuàng)造營業(yè)額造營業(yè)額840億美元億美元。 徐工集團 徐工集團系江蘇省政府委托經(jīng)營的國有獨資企業(yè)，歸徐州市管理。目前位居世界工程機械行業(yè)前10強，中國500強企業(yè)第125位，中國制造業(yè)500強第55位，是中國工程機械行業(yè)規(guī)模最大、產(chǎn)品品種與系列最齊全、最具競爭力和影響力的大型企業(yè)集團。2002年年

20、底，徐工集團被列入了江蘇省政府82家改制企業(yè)的名單。自此，徐工集團開始了長達三年的引資重組。 徐工集團v徐工集團也曾輝煌一時。即使在受國家宏觀調控影響的2004年，徐工集團的全年營業(yè)收入也達到了170多億元多億元，位列中國工程機械行業(yè)百億大集團之首。v行業(yè)排名第二的山工集團營業(yè)收入不及徐工一半，三一重工三一重工、廣西柳工和廈門廈工等第二梯隊的企業(yè)營收都不過30億元億元左右。 徐工機械v2002年，債務壓力沉重的徐工集團以債轉股的方式與四大資產(chǎn)管理公司四大資產(chǎn)管理公司共同成立徐工機械，其中，徐工集團占徐工機械5 132的股權，其余股權由四大資產(chǎn)管理公司持有。而徐工機械集中了原徐工集團的所有優(yōu)質資

21、產(chǎn)。由此，徐工機械成為徐工集團的改制平臺。 事件回放事件回放12002年 改制以徐工機械為平臺啟動 為獲得企業(yè)發(fā)展資金，解決員工安置等歷史遺留問題，同時將股權分散化、國際化，進一步做大做強企業(yè)，徐工集團02年就開始啟動改制計劃。通過安排，確定以徐工機械作為集團改制的平臺，并在理順股權關系，人員安置方面做好鋪墊。22004年 選秀凱雷入圍 徐工集團對潛在的投資者進行了第一輪淘汰，同時公布了六家入圍者：美國卡特彼勒公司、華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司、美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司和花旗亞太企業(yè)投資管理公司。 3.2005年 敲定戰(zhàn)略投資者確定為凱雷 2005年9月1日，徐工科技發(fā)

22、布公告，稱仍在與三家投資者進行最后的談判。但實際上，凱雷已于5月左右悄然獲得了細節(jié)談判優(yōu)先權，徐工集團已于7月間完成了部分人員的定員定崗定責的三定工作，只待在9月中旬召開職工大會對改制方案表決。 2005年10月25日，徐工與凱雷簽署股權買賣及股本認購協(xié)議及合資合同根據(jù)協(xié)議，凱雷同意以相當于人民幣20.69億元的等額美元購買徐工所持有的82.11%的徐工機械股權；同時，徐工機械在現(xiàn)有注冊資本人民幣12.53億元的基礎上，增資人民幣2.42億元，全部由凱雷徐工認購，凱雷徐工需要在交易完成的當期支付6000萬美元；如果徐工機械2006年的經(jīng)常性EBITDA(經(jīng)常性EBITDA是指不包括非經(jīng)常性損益

23、的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達到約定目標，凱雷徐工還將另外支付6000萬美元即“對賭”協(xié)議。這次徐工并購案更被外界稱為“外資并購新標桿”。42006年4月 膠著等待商務部最后批準 交易雙方正在等待有關審批的最后一個環(huán)節(jié)商務部的批復。自2006年初上報該項目后，商務部先后提出涉及多個方面的問題，要求交易方做出解釋，審批至今懸而未決。 52006年5月 毒丸凱雷徐工提交“毒丸計劃” 為應對凱雷退出后出現(xiàn)同業(yè)競爭對手敵意收購，凱雷徐工月前已向中國商務部提交了“毒丸計劃”,希望方案盡快獲得通過。 這一補充協(xié)議約定，凱雷未來以公開發(fā)行股份上市的方式退出時，一旦有同業(yè)競爭對手獲得上市公司15%以上股份（含

24、15%，即徐工集團在合資公司中的持股比例）時，“毒丸計劃”將被啟動上市公司即刻向上述企業(yè)之外的所有股東，以人民幣0.01元或等值外幣的價格，按上述企業(yè)實際持有的股份數(shù)增發(fā)新股，以增加其為獲得對上市公司控制權而需收購的股份數(shù)量及對價。 62006年6年 突變三一集團半路殺出 凱雷投資收購徐工科技未獲管理層批復后，三一集團則殺出攪局。三一重工執(zhí)行總裁向文波向記者表示，三一集團有意出資4 4億美元億美元收購徐工科技，并且已經(jīng)在制定相應計劃。 三一集團創(chuàng)始于1989年，在工程機械行業(yè)名列三甲，在工程車輛行業(yè)異軍突起，另有租賃、金融、房地產(chǎn)三方協(xié)同發(fā)展。 公司在2005年實現(xiàn)銷售額58億，利稅76億，集

25、團凈資產(chǎn)達33億。三一集團下轄三一重工等七家子公司，并在海外設有分支機構。其執(zhí)行總裁是向文波。 72006年6月28日 新政國務院發(fā)布加快振興裝備制造業(yè)若干意見 意見強調了對在重大技術裝備制造領域具有關鍵作用的裝備制造骨干企業(yè)，要在保證國家控制能力和主導權的基礎上，支持其進行跨行業(yè)、跨區(qū)域、跨所有制的重組；還指出裝備制造業(yè)是為國民經(jīng)濟發(fā)展和國防建設提供技術裝備的基礎性產(chǎn)業(yè)，是我國經(jīng)濟發(fā)展的重要支柱產(chǎn)業(yè)。 徐工是工程機械行業(yè)的龍頭企業(yè)，是業(yè)內價值最高的品牌，加上政策的出臺，此時公眾都質疑原并購案是否會成功獲得通過。82006年10月 轉機凱雷入股徐工方案改為持股50% 以 12.17 億元收購徐

26、工機械 40.32% 的股權，并以相當于 5.84 億元人民幣的等額美元增資徐工機械，從而擁有徐工機械 50% 的股權。徐工集團仍持有徐工機械50%的股權。 半年來頻頻受到質疑的凱雷收購徐工案出現(xiàn)重大轉機，其收購協(xié)議作出重大調整。業(yè)內人士表示，較之此前的協(xié)議，新協(xié)議獲得國家有關部門批準的可能性大大增加。2007年3月：凱雷收購比例再次降低v2007年3月16日，徐工集團、凱雷、徐工機械于簽署了股權買賣及股本認購協(xié)議之修訂協(xié)議(二)，同日，徐工集團、凱雷徐工簽署了合資合同之修訂協(xié)議(二)。根據(jù)股權買賣及股本認購協(xié)議之修訂協(xié)議(二)及合資合同之修訂協(xié)議(二)，徐工集團持有徐工機械55%的股權，凱雷

27、徐工將持有徐工機械45%的股權，徐工機械變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。凱雷投資將支付人民幣18億元(合2.33億美元)用于收購徐工機械45%的股權 徐工的徐工的“要求要求”-現(xiàn)有員工三年內裁員比例不超過現(xiàn)有員工三年內裁員比例不超過5-海外上市后徐工有優(yōu)先購買權海外上市后徐工有優(yōu)先購買權-凱雷作為財務投資者，盡管掌握著凱雷徐工凱雷作為財務投資者，盡管掌握著凱雷徐工的控股權，但經(jīng)營上的控制權仍在現(xiàn)有管理的控股權，但經(jīng)營上的控制權仍在現(xiàn)有管理層。凱雷徐工的董事會將由九人組成，即凱層。凱雷徐工的董事會將由九人組成，即凱雷派出六人，徐工集團派出三人雷派出六人，徐工集團派出三人-合資公司董事會的任何決策，凡涉及

28、徐工集合資公司董事會的任何決策，凡涉及徐工集團的重大利益，都必須有徐工集團的一票才團的重大利益，都必須有徐工集團的一票才可以通過可以通過 隨后的徐工與凱雷隨后的徐工與凱雷v2008年7月24日 ，徐工科技公告徐工科技公告表示與凱雷集團結束合作協(xié)議。v 7月25日，徐工科技發(fā)布公告稱，公司擬以16.47元/股的價格向控股股東徐工機械定向向控股股東徐工機械定向發(fā)行發(fā)行3.40億股，億股，以此購買其擁有的重型公司及相關的工程機械類經(jīng)營資產(chǎn)，擬購資產(chǎn)預估價值約為56億元。擇機引進新的戰(zhàn)略投資者v與凱雷的分手，掃清了徐工集團整體上市的與凱雷的分手，掃清了徐工集團整體上市的障礙。障礙。隨著徐工機械大部分資

29、產(chǎn)納入上市公隨著徐工機械大部分資產(chǎn)納入上市公司后，徐工集團基本實現(xiàn)了整體上市司后，徐工集團基本實現(xiàn)了整體上市v凱雷徹底出局，徐工集團開始籌劃新的改制方案，而其中的主角便是渤海基金渤?；稹渤?；鸩澈；鹩?007年初正式掛牌，是我國第一只獲準試點的大型國有產(chǎn)業(yè)投資基金大型國有產(chǎn)業(yè)投資基金，總規(guī)模200億元，首期募集60.8億元。思考與分析思考與分析v此次并購的意義v此次并購引發(fā)產(chǎn)業(yè)安全方面的思考徐工的理由（一）徐工的理由（一）v徐工處在困境中，面對外資和民企的雙重夾擊，前者有資金，管理和技術優(yōu)勢，后者則機制靈活，它們蠶食著徐工的市場份額。v徐工的行業(yè)老大地位只體現(xiàn)在資產(chǎn)總量，但這同時也是歷

30、史包袱，需要支付成本進行剝離v銀行貸款、不良資產(chǎn)以及或有負債居高不下；職工人數(shù)眾多，下崗職工和退休職工也多。v徐工集團急于通過改制解決歷史問題、甩掉財務包袱。通過出賣股權所得的資金，主要將用于剝離資產(chǎn)和安置職工。徐工的理由（二）徐工的理由（二）v打造國際品牌，引入先進技術和管理經(jīng)驗。雖然徐工集團在國內是第一，但徐工集團的技術在國際上沒有任何優(yōu)勢，落后國外幾十年。加入WT0以后，必須面對國際市場，與國際資本市場接軌。v引進戰(zhàn)略投資者的途徑。用國際資本打造“徐工”這一民族品牌，是徐工集團改制的根本目的，也成為其改制之路?！靶旃て放票Ａ簟⒆匀栽谥袊?、核心管理團隊和現(xiàn)有職工隊伍基本穩(wěn)定”，引入凱雷集

31、團投資將使徐下集團獲得高新技術、發(fā)展資金以及新項目，使徐工集團建立充滿活力的內部競爭機制，獲取更多的國際市場通道，實現(xiàn)打造“徐工”國際品牌的愿望。產(chǎn)業(yè)安全方面的思考產(chǎn)業(yè)安全方面的思考v危及國家經(jīng)濟安全危及國家經(jīng)濟安全，徐工所公式的機械制造業(yè)是戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，應該掌握在中國人自己手里，不能出賣給外資；v“賤賣國有資產(chǎn)”，徐工是行業(yè)龍頭企業(yè)，市場占有率最高，品牌價值就高達80億人民幣，作價20億元人民幣（2.55億美元）就賣給凱雷，是對徐工價值的嚴重低估。思考之獲得思考之獲得v可以促進國內企業(yè)今后在與國外資本大鱷的對話可以促進國內企業(yè)今后在與國外資本大鱷的對話的過程中，知己知彼，增加資本對話中的話語權的過程中，知己知彼，增加資本對話中的話語權v了解國外的游戲規(guī)則，為將來國內企業(yè)走出國門，了解國外的游戲規(guī)則，為將來國內企業(yè)走出國門，在海外實施產(chǎn)業(yè)并購提供支持，從而避免在相互在海外實施產(chǎn)業(yè)并購提供支持，從而避免在相互交流過程中對話的不平等狀態(tài)。交流過程中對話的不平等狀態(tài)。v有利于完善