企業(yè)集團案例分析題理論要點部分

1、案例分析題理論要點部分：1. 企業(yè)集團的概念及特征。企業(yè)集團是指以資源實力雄厚的母公司為核心、以資本（產(chǎn)權(quán)關系）為紐帶、以協(xié)同運營為手段、以實現(xiàn)整體價值 最大化為目標的企業(yè)群體。與單一企業(yè)組織相比，企業(yè)集團具有如下基本特征：（1 ）產(chǎn)權(quán)紐帶企業(yè)集團作為一個企業(yè)族群，產(chǎn)權(quán)是維系其生成與發(fā)展 的紐帶。產(chǎn)權(quán)體現(xiàn)為一家企業(yè)對另一家企業(yè)的資本投入，企 業(yè)間借此形成“投資與被投資"、“投資一控股"關系。產(chǎn)權(quán)具有排它性，它衍生或直接體現(xiàn)為對被投資企業(yè)重大決策的 表決權(quán)、收益分配權(quán)等等一系列權(quán)力。母公司通過對外投資 及由此形成的產(chǎn)權(quán)關系，維系著企業(yè)集團整體運行和發(fā)展。（2 ）多級法人企業(yè)集

2、團是一個多級法人聯(lián)合體。在企業(yè)集團中，母公 司作為獨立法人，在企業(yè)集團組織架構(gòu)中處于頂端，而企業(yè) 集團下屬各成員單位，則作為獨立法人被分置于集團組織架 構(gòu)的中端或末端，形成“金字塔"式企業(yè)集團組織架構(gòu)。在這里，“級"是指企業(yè)集團內(nèi)部控股級次或控股鏈條，它包括：第一級：集團總部（母公司）、第二級：子公司、第三級：孫 公司、等等。（3）多層控制權(quán)企業(yè)集團中，母公司對子公司的控制權(quán)視不同控股比例 而分為全資控股、絕對控股和相對控股等，而“會計意義上的控制權(quán)”與“財務意義的控制權(quán)"兩者的涵義也不盡相同2. 相關多元化企業(yè)集團協(xié)同效應及經(jīng)營管理優(yōu)勢的主要 表現(xiàn)。相關多元化企

3、業(yè)集團是指所涉及產(chǎn)業(yè)之間具有某種相 關性的企業(yè)集團?！跋嚓P性"是謀求這類集團競爭優(yōu)勢的根本，意味著資源共享性以及由此而產(chǎn)生協(xié)同效應與經(jīng)營管理優(yōu)勢，主要 表現(xiàn)為：（1）優(yōu)勢轉(zhuǎn)換。將專有技能、生產(chǎn)能力或者技術由一 種經(jīng)營轉(zhuǎn)到另一種經(jīng)營中去，從而共享優(yōu)勢；（2）降低成本。將不同經(jīng)營業(yè)務的相關活動合并在一 起，從而降低成本；（3）共享品牌。新的經(jīng)營業(yè)務借用公司原有業(yè)務的品 牌與信譽，從而共享資源價值。3. 母公司所需組建優(yōu)勢。單一企業(yè)組織要集成、演化為企業(yè)集團，必須有優(yōu)勢。 惟此才能輻射外圍企業(yè)加入集團之中。一般認為，母公司所 需的組建有：1. 資本及融資優(yōu)勢如果母公司沒有資本優(yōu)勢，組建集團

4、也就成為一句空 話。資本優(yōu)勢不單純表現(xiàn)在母公司現(xiàn)存賬面的資本實力（即 存量資本實力），更重要的是其潛在通過市場進行資本融通的 能力（即未來資本實力）。因此，判斷母公司資本優(yōu)勢主要考 慮母公司自身的存量資本實力和未來融資能力兩點。2. 產(chǎn)品設計、生產(chǎn)、服務或營銷網(wǎng)絡等方面資源優(yōu)勢 對于產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團而言，集團總部的產(chǎn)品研發(fā)、設計、采購、生產(chǎn)、營銷網(wǎng)絡等能力，是做強做大集團的根本 保證。母公司只有具備上述各項中的獨特優(yōu)勢，方可與被并 入企業(yè)形成互補，從而形成真正意義的企業(yè)集團。在這里，“資源"的概念是廣義的，它具有價值性、不可復制性、排他性 等根本特征。3. 管理能力與管理優(yōu)勢管理能力是

5、指母公司對企業(yè)集團成員單位的組織、協(xié) 調(diào)、領導、控制等能力。母公司只有自身練就了很強的管理 能力，并逐漸形成一套有效的管理控制體系（管理優(yōu)勢），才有可能開展對并購并“輸出管理"。需要注意的是，企業(yè)集團組建中母公司的優(yōu)勢和能力 并不是僅上述中的某一方面，而是一種復合能力和優(yōu)勢。其 中，資本優(yōu)勢是企業(yè)集團成立的前提；資源優(yōu)勢則企業(yè)集團 發(fā)展的根本；管理優(yōu)勢則是企業(yè)集團健康發(fā)展的保障。4. 企業(yè)集團財務管理特點。財務管理是一項綜合性的價值管理活動。與單一企業(yè)組 織相比，企業(yè)集團財務管理無論是在目標、戰(zhàn)略導向、管理 模式及管理方法論等各方面都有其特殊之處，集中體現(xiàn)在：（1）集團整體價值最大化

6、的目標導向在企業(yè)集團中，集團總部既是集團股東發(fā)起設立并授權(quán)管 理的經(jīng)營單位，因此要最大限度地滿足集團股東價值最大化 愿望，這一愿望就是實現(xiàn)“集團整體價值最大化"；企業(yè)集團價值最大化最終將體現(xiàn)為母公司股東價值最大化。（2）多級理財主體及財務職能的分化與拓展針對企業(yè)集團大多采用“母公司一子公司一孫公司”等 這樣一種組織架構(gòu)，集團財務管理主體也呈現(xiàn)“集團總部一 下屬成員企業(yè)"等多級化特征。同時，由于總部與下屬成員 企業(yè)處于不同的管理層次，因此，其各自財務管理權(quán)限、所 擁有的決策權(quán)力、職能范圍大小也不盡相同的，由此導致企 業(yè)集團財務管理職能的分化與拓展：從財務管控角度，集團總部與集

7、團下屬單位之間存在著 “上-下"級間的財務管理互動關系，上級對下級負有財務 監(jiān)督、控制責任，下級對上級負有信息反饋、財務分析與報 告義務，并形成立體化的財務管理格局。（3）財務管理理念的戰(zhàn)略化與單一企業(yè)組織相比，集團財務管理的戰(zhàn)略導向更為明 顯。集團財務資源的集中配置（如資金集中管理）、集團融資、 集團擔保、企業(yè)股利政策、集團統(tǒng)一保險等等，都是集團財 務管理戰(zhàn)略化的具體體現(xiàn)。（4）總部管理模式的集中化傾向企業(yè)集團健康發(fā)展離不開有效的財務管控。為保證總部 與下屬成員單位之間利益目標的一致性并實現(xiàn)集團財務目 標，強化總部財務對下屬成員單位的集中化管理是一種趨勢。 在這里，財務管理“集中化

8、"并不等于財務管理“集權(quán)制"，財務管理集中化意味著企業(yè)集團財務制度、管理體系的統(tǒng)一。財務管理集中化是落實企業(yè)集團戰(zhàn)略、提高企業(yè)集團資源配 置效率的根本保障。（5）集團財務的管理關系“超越"法律關系為更好地發(fā)揮集團財務資源優(yōu)勢，企業(yè)集團財務管理并 不完全以法律關系為基礎。從集團資源整合角度，集團內(nèi)部“管理關系"需要超越“法律關系"，子公司、孫公司甚至更低級次的下屬成員單位，也可能因 其重點性、戰(zhàn)略性等而成為集團總部的“直轄單位"（它類似于“直轄市"或“計劃單列市"、“經(jīng)濟特區(qū)"等屬性）。這種“超越"

9、;法律關系的集團內(nèi)部管理體制有助于提升集團內(nèi)部 資源整合力度、集團總部對下屬成員單位的財務控制力度， 從而保障集團戰(zhàn)略的有效實施，但也有可能“引發(fā)"集團內(nèi) 部“治理"與內(nèi)部“管理"間的矛盾，增加集團財務管理的 復雜性。5. 企業(yè)集團總部功能定位的主要表現(xiàn)。企業(yè)集團最大優(yōu)勢體現(xiàn)為資源整合與管理協(xié)同，要達成資源 整合與管理協(xié)同效應，母公司、子公司以及其他各成員企業(yè) 彼此間應當遵循集團一體化的統(tǒng)一 “規(guī)范"以實現(xiàn)協(xié)調(diào)有序 性運行。一般認為，無論企業(yè)集團選擇何種組織結(jié)構(gòu)，其總 部功能定位大體相同，主要體現(xiàn)在：（1）戰(zhàn)略決策和管理功能。母公司負責組織制定和監(jiān)督 實

10、施集團的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期規(guī)劃，同時對戰(zhàn)略實現(xiàn)中的重 大事項進行協(xié)調(diào)和管理。（2）資本運營和產(chǎn)權(quán)管理功能。母公司通過投資、融資 和產(chǎn)權(quán)運作，實現(xiàn)資本的保值增值，包括通過投資、兼并等 方式經(jīng)營子公司，調(diào)整重組集團的存量資產(chǎn)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，也 包括在國內(nèi)外資本市場融資，通過上市、配股、出售股權(quán)、發(fā)行債券等形式，取得發(fā)展資本，推動集團的持續(xù)發(fā)展。產(chǎn) 權(quán)管理則包括對股權(quán)代表的管理及對子公司產(chǎn)權(quán)變動和產(chǎn)權(quán) 交易的決策和監(jiān)督。（3）財務控制和管理功能。財務控制在是公司戰(zhàn)略和財 務戰(zhàn)略引領下，利用財務管控手段對集團進行的控制，包括 預算管理、財務管理分析與財務預警、財務業(yè)績評價等等。 財務控制與管理功能是企業(yè)集團

11、管理的核心。（4）人力資源管理功能。人力資源是企業(yè)集團的重要資 源，加強人力資源管理已成出資人、企業(yè)家的管理共識。集團總部在企業(yè)集團管理中應當充分發(fā)揮其主導功 能，通過集團組織章程、集團戰(zhàn)略、管理政策與制度等，為 集團整體及下屬成員企業(yè)的協(xié)調(diào)、有序運行等確立行為規(guī)范。當然，上述所有管理都應基于集團公司治理的框架之下。6. 企業(yè)集團財務管理體制及其主要內(nèi)容。企業(yè)集團財務管理體制是指依據(jù)集團戰(zhàn)略、集團組織結(jié) 構(gòu)及其責任定位等，對集團內(nèi)部各級財務組織就權(quán)利、責任 等進行劃分的一種制度安排。集團財務管理體制的核心問題 是如何配置財務管理權(quán)限，其中又以分配總部與子公司之間 的財權(quán)為主要內(nèi)容。一般認為，企

12、業(yè)集團財務管理體制按其集權(quán)化的程度可 分為集權(quán)式財務管理體制、分權(quán)制式財務管理體制和混合制 式財務管理體制。（1）集權(quán)式財務管理體制。在這一體制下，集團重大財 務決策權(quán)集中于總部。這一體制的優(yōu)點主要有：第一，集團 總部統(tǒng)一決策，有利于規(guī)范各成員企業(yè)的行動，促使集團整 體政策目標的貫徹與實現(xiàn)；第二，最大限度地發(fā)揮企業(yè)集團 財務資源優(yōu)勢，優(yōu)化財務資源配置；第三，有利于發(fā)揮總部 財務決策與管控能力，降低集團下屬成員單位的財務風險、經(jīng)營風險。而這一體制的不足也非常明顯，主要體現(xiàn)在：第 一，決策風險。集權(quán)制依賴于總部決策與管控能力，依賴于 其所擁有的決策與管控信息，而如果不具備這些條件，將導 致企業(yè)集團

13、重大財務決策失誤；第二，不利于發(fā)揮下屬成員 單位財務管理的積極性；第三，降低應變能力。由于總部并 不直接面對市場，其決策依賴于內(nèi)部信息傳遞，而真正面對 市場并具應變能力的下屬成員單位并不擁有決策權(quán)，因此也 有可造成集團市場應變力、靈活性差等而貽誤市場機會。（2）分權(quán)式財務管理體制。在這一體制下，集團大部分 的財務決策權(quán)下沉在子公司或事業(yè)部，總部對子公司等下屬 成員單位的管理具有“行政化"色彩而無市場化實質(zhì)。其優(yōu) 點主要是：第一，有利于調(diào)動下屬成員單位的管理積極性； 第二，具有較強的市場應對能力和管理彈性；第三，使總部 財務集中精力于戰(zhàn)略規(guī)劃與重大財務決策，從而擺脫日常管 控等具體管理

14、事務。而這一體制的不足主要有：第一，不能 有效集中資源進行集團內(nèi)部整合，失去集團財務整合優(yōu)勢； 第二，職能失調(diào)，即在一定程度上鼓勵子公司追求自身利益 而忽視甚至損害公司整體利益；第三，管理弱化，從而潛在 產(chǎn)生集團與子公司層面的經(jīng)營風險和財務風險。（3）混合式財務管理體制。這一體制試圖調(diào)和“集權(quán)” 與“分權(quán)”兩極，即努力通過必要的集權(quán)與適度分權(quán)（授權(quán)） 等來發(fā)揮總部財務戰(zhàn)略、財務決策和財務監(jiān)控功能，同時激 發(fā)子公司的積極性和創(chuàng)造性，控制經(jīng)營風險與財務風險。企業(yè)集團財務管理實踐證明，大多數(shù)情況下，混合式財 務管理體制是一種相對可行的財務管理體制， 但如何把握 “權(quán) 力劃分”的度，則取決于集團戰(zhàn)略、

15、總部管理能力、公司內(nèi) 部信息結(jié)構(gòu)與傳遞速度等一系列因素，但有一點是明確的， 即從總部擁有子公司控制權(quán)這一“產(chǎn)權(quán)”源頭出發(fā)，集團內(nèi) 部子公司（或事業(yè)部）的財務管理權(quán)力都應被視為總部產(chǎn)權(quán) 延伸后“授予”的，它可“放”也可“收” 。7. 企業(yè)集團財務戰(zhàn)略的概念及含義 。 企業(yè)集團財務戰(zhàn)略是指為實現(xiàn)企業(yè)集團整體目標而就 財務方面（包括投資、融資、集團資金運作等等）所作的總 體部署和安排。在企業(yè)集團戰(zhàn)略管理中，財務戰(zhàn)略既體現(xiàn)為整個企業(yè) 集團財務管理風格或者說是財務文化，如財務穩(wěn)健主義或財 務激進主義、財務管理“數(shù)據(jù)”化和財務管理“非數(shù)據(jù)”化 等；也體現(xiàn)為集團總部、集團下屬各經(jīng)營單位等為實現(xiàn)集團 戰(zhàn)略目標

16、而部署的各種具體財務安排和運作策略，包括投資 與并購、融資安排與資本結(jié)構(gòu)、財務資源優(yōu)化配置與整合、 股利政策等等。具體地說，企業(yè)集團財務戰(zhàn)略包括以下三方 面層次（含義） ：（1）集團財務理念與財務文化 集團財務理念是公司理念、公司戰(zhàn)略在財務上的體現(xiàn)或 反映，它為解決集團戰(zhàn)略中的重大財務問題提供根本性、導 向性的價值判斷標準或準則。企業(yè)集團發(fā)展到一定規(guī)模，應 有集團獨特的財務理念與管理文化。在財務管理實踐中，集 團財務理念主要有：第一，可持續(xù)發(fā)展的增長理念；第二， 協(xié)同效應最大化的價值理念；第三，數(shù)據(jù)化的管理文化。（2）集團總部財務戰(zhàn)略 集團總部財務戰(zhàn)略是在集團戰(zhàn)略與財務理念指導下，對 企業(yè)集團

17、整體發(fā)展所涉及的重大財務決策和管理政策等所進 行的規(guī)劃與戰(zhàn)略部署。這些重大財務政策與部署主要有：第 一，企業(yè)集團整體財務業(yè)績目標及增長速度安排、規(guī)劃；第 二，集團內(nèi)優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè)及其投資規(guī)模的規(guī)劃、預算；第三， 集團投資回報率要求；第四，集團融資規(guī)劃；第五，集團財 務資源優(yōu)化配置方式與方法；第六，集團股利政策與規(guī)劃； 第七，集團財務管控體系規(guī)劃；第八，集團財務授權(quán)規(guī)劃； 第九，集團財務人員管理政策與規(guī)劃。（3）子公司（或事業(yè)部）財務戰(zhàn)略 子公司財務戰(zhàn)略是對集團總部財務戰(zhàn)略的細化，它是總 部財務戰(zhàn)略的實施戰(zhàn)略與行動計劃，主要解決既定財務授權(quán) 范圍內(nèi)的具體財務運行策略問題。8. 企業(yè)集團財務戰(zhàn)略制定

18、的依據(jù)。作為企業(yè)集團戰(zhàn)略重要組成部分，集團財務戰(zhàn)略的制定 并不是孤立的，它是綜合分析、評估集團內(nèi)外各種因素之后 的結(jié)果。其制定依據(jù)主要有內(nèi)部因素和外部因素兩個方面：（1）內(nèi)部因素企業(yè)集團財務戰(zhàn)略制定依據(jù)的內(nèi)部因素主要包括集團整 體戰(zhàn)略；行業(yè)、產(chǎn)品生命周期及集團內(nèi)各產(chǎn)業(yè)的交替發(fā)展； 集團綜合財務能力等內(nèi)容。（2）外部因素 企業(yè)集團財務戰(zhàn)略制定依據(jù)的外部因素主要包括金融環(huán) 境、財稅環(huán)境、業(yè)務經(jīng)營環(huán)境和法律環(huán)境等。9. 從導向?qū)用娣治鋈谫Y戰(zhàn)略的類型及特點 。集團融資戰(zhàn)略既要體現(xiàn)集團整體戰(zhàn)略，也是體現(xiàn)集團投 資戰(zhàn)略對融資戰(zhàn)略的影響。從集團融資與財務風險導向看， 集團融資戰(zhàn)略也可分為三種類型： （ 1

19、）激進型融資戰(zhàn)略； （ 2 ） 中庸型融資戰(zhàn)略； （ 3 ）保守型融資戰(zhàn)略。（1）激進型融資戰(zhàn)略 激進型融資戰(zhàn)略（負債與權(quán)益相比，負債較高）意味著： 第一，集團整體資本結(jié)構(gòu)中“高杠桿化”傾向。一般認為， 高杠桿即高風險，但同時也潛在意味著高收益。第二，杠桿 結(jié)構(gòu) “短期化” 。所謂結(jié)構(gòu)短期化是指短期債務占全部債務 總額比例較高的一種結(jié)構(gòu)型態(tài)，其典型表現(xiàn)為“利用短期貸 款用于長期資產(chǎn)占用” ，俗稱“短貸長占”或“短貸長投” 。激進型融資戰(zhàn)略具有低成本、高收益、高風險的特點。（ 2）保守型融資戰(zhàn)略 與激進型融資戰(zhàn)略相反，保守型融資戰(zhàn)略（負債與權(quán)益相 比，負債較低） ，在整體資本結(jié)構(gòu)中具有“低杠桿化

20、” 、低風 險、杠桿結(jié)構(gòu)長期化的傾向。保守型融資戰(zhàn)略， 具有低杠桿化、 杠桿結(jié)構(gòu)長期化等特點。（ 3）中庸型融資戰(zhàn)略 這是一種“中間路線”策略。從可持續(xù)增長角度，中間 路線也許是可行的戰(zhàn)略選擇。10. 企業(yè)集團并購的主要過程 。并購是兼并和收購的合稱。在兼并活動中被兼并企業(yè) 不再具有法人資格，兼并企業(yè)成為其新的所有者和債權(quán)債務 承擔者；而在收購行為中，目標企業(yè)仍可能以法人實體存在， 收購企業(yè)成為被收購企業(yè)的新股東，并以收購出資的股本為 限承擔風險。在現(xiàn)實經(jīng)濟活動中，企業(yè)并購是一個非常復雜的交易過 程，主要包括：（1）根據(jù)企業(yè)集團既定的并購戰(zhàn)略，尋找和確定潛在的 并購目標；（2）對并購目標的發(fā)展

21、前景以及技術經(jīng)濟效益等情況進 行戰(zhàn)略性調(diào)查和綜合論證；（3）評估目標企業(yè)的價值；（4）策劃融資方案，確保企業(yè)并購戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。11. 審慎性調(diào)查的概念及作用 。 審慎性調(diào)查是對目標公司的財務、稅務、商業(yè)、技術、法 律、環(huán)保、人力資源及其他潛在的風險進行調(diào)查分析。審慎性調(diào)查的作用主要有：（ 1）提供可靠信息。這些信息包括：戰(zhàn)略、經(jīng)營與營銷、 財務與風險、法律等方方面面，從而為并購估值、并購交易 完成提供充分依據(jù)。（ 2）價值分析。通過審慎調(diào)查，發(fā)現(xiàn)與公司現(xiàn)有業(yè)務價 值鏈間的協(xié)同性，為未來并購后的業(yè)務整合提供指南。（ 3）風險規(guī)避。審慎調(diào)查可以發(fā)現(xiàn)并購交易中可能存在 的各種風險，如稅務風險、財務

22、方面的風險、法律風險、人 力資本及勞資關系風險，從而為并購交易是否達成及達成后 的并購整合提供管理依據(jù)。12. 企業(yè)集團并購審慎性調(diào)查中財務風險的核心問題。 財務風險是審慎性調(diào)查中需要重點考慮的風險。財務 風險所涉及的核心問題包括：（1）資產(chǎn)質(zhì)量風險。包括存貨、應收賬款、固定資產(chǎn) 等質(zhì)量風險。 資產(chǎn)質(zhì)量風險越大 （如應收賬款收賬風險越高） ， 資產(chǎn)價值越低。（ 2）資產(chǎn)的權(quán)屬風險。 這主要涉及賬實不符問題， 有 些資產(chǎn)并沒有在被并方賬面上體現(xiàn)，而在賬面體現(xiàn)的資產(chǎn)， 其權(quán)屬可能并不清楚（如資產(chǎn)已抵押給銀行、土地沒有權(quán)屬 等），這些都加大了資產(chǎn)的權(quán)屬不確定性及未來使用風險。（ 3）債務風險。 主要

23、是針對表外負債、 或有債務及可 能的擔保損失。（ 4）凈資產(chǎn)的權(quán)益風險。 這主要是指被并企業(yè)股東間 的權(quán)益不清、股權(quán)質(zhì)押等問題，它會影響并購交易及所有權(quán) 過戶問題。（ 5）財務收支虛假風險。 它主要涉及企業(yè)利潤表各項 目的真實可靠性，它直接影響交易定價及權(quán)益估值。通過審慎性調(diào)查可以一定程度上減少并購風險，但并 不能消除風險。13. 企業(yè)并購支付方式的種類。并購支付方式是指并購活動中并購公司和目標公司之間 的交易形式。不同的支付方式會影響而這得控制權(quán)關系和法 律地位，甚至影響并購的成敗，因此并購支付方式選擇是并 購決策的重要環(huán)節(jié)。并購融資方式是多種多樣的，企業(yè)集團在融資規(guī)劃時首 先要對可以利用的

24、方式進行全面研究分析，作為融資決策的 基礎。 ?并購支付方式主要包括以下幾種。?（1）現(xiàn)金支付方式用現(xiàn)金支付并購價款， 是一種最簡捷、 最迅速的方式， 且最為那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標公司所歡迎。但是對于大宗的并 購交易，采用現(xiàn)金支付方式，無疑會給主并企業(yè)集團造成巨 大的現(xiàn)金壓力，甚至無法承受。短期內(nèi)大量的現(xiàn)金支付還會 引起并購公司的流動性問題，而如果尋求外部融資，又會受 到公司融資能力閑置。同時依據(jù)國外稅法，如果目標公司接 受的是現(xiàn)金價款，必須交納所得稅。因此，對于巨額并購的 交易，現(xiàn)金支付的比率一般都比較低。?企業(yè)集團取得現(xiàn)金的來源，通常由增資擴股、向金融機 構(gòu)借款、發(fā)行債券等，也可以通過出售部分

25、原有資產(chǎn)換取現(xiàn) 金等。（ 2 ）股票對價方式 ?采用股票對價方式， 即企業(yè)集團通過增發(fā)新股換取目 標公司的股權(quán)， 這種方式可以避免企業(yè)集團現(xiàn)金的大量流出， 從而并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，減少財務風險。 但這種方式可能會稀釋企業(yè)集團原有的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)與每股 收益水平，倘若企業(yè)集團原有資本結(jié)構(gòu)比較脆弱，極易導致 企業(yè)集團控制權(quán)的稀釋、喪失以致為他人并購。此外，股票 支付處理程序復雜，可能會延誤并購時機，增大并購成本。（3）杠桿收購方式杠桿收購（LBO是指企業(yè)集團通過借款的方式購買 目標公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后， ? 再以目標公司未來創(chuàng)造的 現(xiàn)金流量償付借款。通常有兩種情況：一是企業(yè)集團以目

26、標 公司的資產(chǎn)為抵押取得貸款購買目標公司股權(quán)；二是由風險 資本家或投資銀行先行借給企業(yè)集團一筆“過渡性貸款”去 購買目標公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后，企業(yè)集團再安排目標 公司發(fā)行債務或用目標公司未來的現(xiàn)金流量償付借款。杠桿并購需要目標公司具備如下條件： 第一，有較高 而穩(wěn)定的盈利歷史和可預見的未來現(xiàn)金流量；第二，公司的 利潤與現(xiàn)金流量有明顯的增長潛力；第三，具有良好抵押價 值的固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)；第四，有一支富有經(jīng)驗和穩(wěn)定的 管理隊伍等。因此，管理層收購中多采用杠桿收購方式。（4）賣方融資方式?賣方融資是指作為并購公司的企業(yè)集團暫不向目標公司 支付全額價款，而是作為對目標公司所有者的負債，承諾在

27、未來一定市場內(nèi)分期、分批支付并購價款的方式。這種付款 方式，通常用于目標公司獲利不佳，急于脫手的情況下。在 簽約時，企業(yè)集團還可以向目標公司提出按照未來業(yè)績的一 定比率確定并購的價格，并分期付款。這樣既可以拉近雙方 在并購價格認定上的差距，建立起對目標公司原所有者的獎 勵機制，同時又可以使企業(yè)集團避免陷入并購前未曾預料的 并購“陷阱” ，而且由于減少了并購當時的現(xiàn)金負擔，從而使 企業(yè)集團在并購后能夠保持正常的運轉(zhuǎn)。此外，這種方式還 可以使企業(yè)集團獲得稅收遞延支付的好處。 但需要注意的是， 作為一種未來債務的承諾，采用賣方融資方式的前提是，企 業(yè)集團有著良好的資本結(jié)構(gòu)和風險承荷能力。上述并購支付

28、方式各有優(yōu)劣，可單獨使用，也可以組合 使用。在支付方式的選擇上，必須審慎地考慮并購價格及不 同的支付方式對未來資本結(jié)構(gòu)與財務風險的影響。14. 融資戰(zhàn)略的概念。 融資戰(zhàn)略是企業(yè)為滿足投資所需資本而制定的未來籌資 規(guī)劃及相關制度安排。15. 企業(yè)集團融資戰(zhàn)略包括的內(nèi)容。企業(yè)集團融資戰(zhàn)略包括的內(nèi)容與單一組織不同，企業(yè)集 團融資戰(zhàn)略及融資管理需要從集團整體財務資源優(yōu)化配置入 手，通過合理規(guī)劃融資需要量、明確融資決策權(quán)限、安排資 本結(jié)構(gòu)、落實融資主體、選擇融資方式等等，以提高集團融 資效率、降低融資成本并控制融資風險。16. 融資渠道的概念，直接融資與間接融資的區(qū)別。 融資渠道是企業(yè)融入資本的通道，如

29、資本市場、銀行 等各類金融機構(gòu)。融資方式是企業(yè)融入資本所采用的具體形 式，如銀行借款方式、股票或債券發(fā)行方式等。一般認為， 企業(yè)集團及其下屬成員企業(yè)通過外部資本市場的融資，稱為 直接融資；而通過銀行等金融機構(gòu)進行的融資則稱為間接融 資。與單一企業(yè)不同的是，企業(yè)集團還可以通過內(nèi)部資本市 場來為其成員企業(yè)提供融資服務。（1）直接融資 在直接融資方式下，企業(yè)集團總部及下屬各成員企業(yè) 都可以金融中間人（如投資銀行、券商等） ，通過發(fā)行股票、 債券等金融工具從資本市場直接融入資本。（2）間接融資 在間接融資下，資本融通是通過金融中介機構(gòu)的“這 一橋梁”來實現(xiàn)，作為資本需求方的企業(yè)集團及其下屬成員 企業(yè)，

30、并不與資本提供方進行直接金融交易，金融交易的主 體是金融中介機構(gòu)商業(yè)銀行或非銀行金融機構(gòu)等。不論是直接融資還是間接融資，其目的都是實現(xiàn)資本在 社會上合理流動和配置。不同的國家因金融管制、法律法規(guī) 等不同，會采取不同的交易模式。多數(shù)國家的企業(yè)融資都包 含上述兩種交易模式， 只不過有的以直接交易為主 （如美國） ， 而有的以間接交易為主（如德國） 。目前，中國企業(yè)集團融資 主要以商業(yè)銀行貸款為主，部分企業(yè)集團（及其下屬成員企 業(yè)）也積極利用資本市場，通過股票、公司債券、短期融資 券等多種融資方式進行直接融資。17. 企業(yè)集團融資決策權(quán)的配置原則。集團融資決策權(quán)限的界定取決于集團財務管理體制。但 是

31、，不管集團財務管理體制是以集權(quán)為主還是以分權(quán)為主， 在具體到集團融資這一重大決策事項時，都應遵循以下基本 原則：（ 1）統(tǒng)一規(guī)劃。統(tǒng)一規(guī)劃是集團總部對集團及各成員企 業(yè)的融資政策進行統(tǒng)一部署， 并由總部制定統(tǒng)一操作規(guī)則等。 如：統(tǒng)一融資戰(zhàn)略、統(tǒng)一規(guī)劃集團及下屬成員企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、 統(tǒng)一擔保與抵押規(guī)則、統(tǒng)一“銀行等金融機構(gòu)”并進行集團 授信等。（ 2）重點決策。重點決策是指對那些與集團戰(zhàn)略關系密 切、影響重大的融資事項，由集團總部直接決策。這些事項 主要包括：所有涉及股權(quán)融資的事項；所有涉及發(fā)行公司債 券（含可轉(zhuǎn)換債券）的事項；所有單筆金額超過總部規(guī)定額 度的借款或項目融資的事項；所有外匯借款籌資

32、；所有超過 總部規(guī)定資產(chǎn)負債率上限以外的借款融資事項；總部認為必 要的且對集團整體風險產(chǎn)生較大影響的其他籌資事項。（ 3）授權(quán)管理。授權(quán)管理是指總部對成員企業(yè)融資決策 與具體融資過程等，根據(jù)“決策權(quán)-執(zhí)行權(quán) - 監(jiān)督權(quán)”三分離的風險控制原則，明確不同管理主體的權(quán)責。如，集團統(tǒng)一 授信由總部財務（或相關部門）統(tǒng)一決策，子公司財務部門 根據(jù)相關規(guī)則在授信額度范圍具體辦理貸款業(yè)務，總部財務 部（或集團結(jié)算中心、集團財務公司）則對子公司信用額度 使用情況進行監(jiān)督。18. 企業(yè)集團財務風險控制的重點。企業(yè)集團財務風險控制的重點包括資產(chǎn)負債率控制、 擔保 控制、表外融資控制以及財務公司風險控制等方面。（

33、1）資產(chǎn)負債率控制 企業(yè)集團融資戰(zhàn)略的核心是要在追求可持續(xù)增長的 理念下，明確企業(yè)融資可以容忍的負債規(guī)模，以避免因過度 使用杠桿而導致企業(yè)集團整體償債能力下降。企業(yè)集團資本 結(jié)構(gòu)政策最終體現(xiàn)在資產(chǎn)負債率指標上。企業(yè)集團資產(chǎn)負債 率控制包括兩個層面，即：企業(yè)集團整體資產(chǎn)負債率控制和 母公司、子公司層面的資產(chǎn)負債率控制。（ 2）擔保控制 企業(yè)可能會出于多種原因?qū)ζ渌髽I(yè)提供擔保，如母 公司為子公司提供擔保、為集團外的長期客戶提供信用擔保 等。其中，企業(yè)集團（包括總部及下屬所有成員單位）為集 團外其他單位提供債務擔保，如果被擔保單位不能在債務到 期時償還債務，則企業(yè)集團需要履行償還債務的連帶責任，

34、因此，債務擔保有可能形成集團“或有負債” ，從而存在很高 的財務風險。為此，集團財務管理要求嚴格控制擔保事項、 控制擔保風險。具體包括：建立以總部為權(quán)力主體的擔保審 批制度、明確界定擔保對象和建立反擔保制度。（ 3）財務公司風險管理 財務公司作為集團資金管理中心，其風險大小將在很大 程度上影響著集團整體的財務風險。因此，除要求對集團總 部及各成員單位進行資產(chǎn)負債率管理外，集團還應加強對財 務公司的風險管理，要注意財務公司風險種類及其風險管理 對策19. 預算管理的概念及特征。預算管理是指企業(yè)在預測和決策的基礎上，圍繞戰(zhàn)略 規(guī)劃，對預算年度內(nèi)企業(yè)各類經(jīng)濟資源和經(jīng)營行為合理預計、 測算并進行財務控

35、制和監(jiān)督的活動。一般認為預算管理由預 算編制、預算執(zhí)行、預算調(diào)整、預算考核等環(huán)節(jié)構(gòu)成，構(gòu)成 一個“閉環(huán)式”的管理循環(huán)，打破其中任何一個環(huán)節(jié)，都不 可能達到應有的管理效果。預算管理具有以下基本特征：（1）戰(zhàn)略性 盡管預算是對年度經(jīng)營計劃的財務表達，但是，年度經(jīng) 營計劃確定并不是任意性，它以公司戰(zhàn)略及其中長期發(fā)展規(guī) 劃為背景?！肮緫?zhàn)略中長期發(fā)展規(guī)劃年度經(jīng)營計劃預 算”之間呈遞進關系。公司戰(zhàn)略是預算管理的前提、依據(jù)， 預算管理是落實公司戰(zhàn)略的工具、手段。（2）機制性 預算管理是一種管理機制。具體為：第一，通過預算指 標，明確集團內(nèi)部各責任主體的財務責任；第二，通過有效 激勵（如預算編制中的高度參與

36、感、通過預算考核兌現(xiàn)獎勵 計劃等）促使各責任主體努力履行其責任，并形成自我約束 與自我激勵；第三，透過組織的內(nèi)部治理規(guī)則及預算規(guī)則， 對預算進行程序化（而非人為化）調(diào)整，保證預算責任剛性 和預算權(quán)威等。（3）全程性 預算是企業(yè)業(yè)務經(jīng)營、財務收支活動的日?？刂茦藴剩?同時也是用于業(yè)績評價的主要標桿。 預算管理強調(diào)過程控制， 同時重視結(jié)果考核，這就是預算管理的全程性。在這里，過 程控制可能比結(jié)果考核更重要。（4）全員性 預算管理離不開組織內(nèi)部每個人的高度參與。 “參與”有 助于組織上下的戰(zhàn)略溝通、增強個人對組織的認同感和歸屬 感，且有助于增強個人的預算責任意識和自律性。20. 企業(yè)集團的預算構(gòu)成。

37、根據(jù)企業(yè)集團多級法人特點及集團總部管理定位，企業(yè) 集團預算由總部自身預算、集團下屬成員單位預算、集團整 體預算三方面構(gòu)成。（1）集團總部職能預算 集團總部職能預算是指集團總部作為戰(zhàn)略管理中心、收 益中心、投資及資金管理中心等，根據(jù)其管理職責及組織框 架所確定的管理預算。主要包括：第一，總部職能部門的費 用預算。即總部作為管理中心，其各職能部門為履行各自職 責，根據(jù)事權(quán)和有效管理活動等而對即將發(fā)生的各項費用支 出進行預算和規(guī)劃。第二，母公司的收益預算。即總部作為 權(quán)益投資主體，根據(jù)總部制定的股利分紅政策，以及對各下 屬成員單位的持股比例及其利潤預算等，而確定的集團總部 分紅收益預算，它是總部作為

38、出資者對其投資回報進行的預 算控制。（2）集團下屬成員單位預算 集團下屬成員單位預算是集團下屬成員單位作為一獨立 的法人實體，根據(jù)集團戰(zhàn)略與各自年度經(jīng)營計劃，就其生產(chǎn) 經(jīng)營活動、財務活動等所編制的預算。包括：第一，業(yè)務經(jīng) 營預算。如銷售預算、生產(chǎn)預算、采購預算、成本預算、期 間費用預算等；第二，資本支出預算。它是根據(jù)集團統(tǒng)一投 資規(guī)劃及經(jīng)審批的各單位資本支出計劃 （包括新建投資項目、 更新改造項目等） ，所確定的年度資本支出額預算及其年度折 舊預算；第三，現(xiàn)金流預算。它是根據(jù)業(yè)務經(jīng)營預算、資本 支出預算等所確定的年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流入量、 現(xiàn)金流出量、 投資支出等所確定的現(xiàn)金流量預算及融資預算（

39、借款預算） 安排等。第四，財務報表預算。即根據(jù)相關預算資料，編制 利潤預算表、資產(chǎn)負債表預算及現(xiàn)金流量表預算。（3）集團總預算 集團總預算是根據(jù)集團戰(zhàn)略及環(huán)境變化要求等，對企業(yè) 集團預算期內(nèi)利潤、資本支出規(guī)模、現(xiàn)金流及融資能力等進 行的總體規(guī)劃與安排，包括集團利潤預算、投資規(guī)模預算、 現(xiàn)金流量預算等。集團總預算具有雙重作用：第一，事先規(guī) 劃作用?？傤A算是對企業(yè)集團整體的事先“藍圖”規(guī)劃，它 為集團總部職能部門、下屬成員單位等所編制“個體”預算， 提供了具體財務目標與編制依據(jù)，體現(xiàn)企業(yè)集團預算期的戰(zhàn) 略意圖、 預期管理要求； 第二， 事后匯總作用。 作為集團 “個 體”預算編制完成后的合并或匯總

40、，它是對企業(yè)集團年度預 算的全面總結(jié)。21. 企業(yè)集團預算管理的要點。企業(yè)集團預算管理要點主要有： （1）企業(yè)集團戰(zhàn)略與預算控制重點（2）企業(yè)集團治理與預算組織（3）企業(yè)集團預算編制程序及時間節(jié)點（4）企業(yè)集團預算模型與預算參數(shù)（5）企業(yè)集團預算調(diào)整（6）企業(yè)集團預算監(jiān)控（7）企業(yè)集團預算考核與預算報告（8）企業(yè)集團內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價問題22. 企業(yè)集團整體與分部財務管理分析的特征。集團整體財務管理分析 企業(yè)集團整體分析著眼于集團總體的財務健康狀況。其 基本特征有：（1）以集團戰(zhàn)略為導向。整體分析側(cè)重于對企業(yè)集團戰(zhàn) 略的實現(xiàn)程度、戰(zhàn)略實施中的難點及可能存在的問題等進行 分析。如企業(yè)集團增長分析、總體

41、償債能力及風險分析等。（2）以合并報表為基礎。整體分析不以母公司報表為基 礎，而以合并報表為基礎，集中分析合并情況下的財務健康 狀況。（3）以提升集團整體價值創(chuàng)造為目標。集團整體分析強 調(diào)集團總體的創(chuàng)值能力，其分析結(jié)果主要用于對所屬公司的 未來管理行動與戰(zhàn)略調(diào)整，包括子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、子公 司及其所屬資產(chǎn)的重組或產(chǎn)業(yè)調(diào)整等。這是一種資產(chǎn)組合觀 下的財務管理分析，其目的在于提升集團整體的價值創(chuàng)造能 力。集團分部財務管理分析 企業(yè)集團分部是一個相對獨立的經(jīng)營實體，它可以體現(xiàn) 為子公司、分公司或某一事業(yè)部。就分部財務管理分析而言， 其基本特征有：（1）分部分析角度取決于分部戰(zhàn)略定位。分部作為企業(yè)

42、集團整體的一個有機組成部分，它可能是獨立的投資中心， 但更可能是一個在集團總體戰(zhàn)略部署下的運營中心，即獨立 子公司或戰(zhàn)略經(jīng)營單位（SBU。作為戰(zhàn)略經(jīng)營單位，其財務管理分析重點更側(cè)于資產(chǎn)運營效率和效果，而不在于戰(zhàn)略決 策有效性本身。（ 2 ）分部分析以單一報表（或分部報表）為依據(jù)。（ 3 ）分部分析側(cè)重 “財務業(yè)務” 一體化分析。 也就說， 分部分析不是一種純粹的“財務數(shù)據(jù)分析” ，而是“財務數(shù)據(jù) 剖析”，它要通過數(shù)據(jù)剖析真正找出偏差原因、提出糾偏的行 動方案，因此，分部財務分析更加符合“財務管理分析”的 本意和內(nèi)在要求。企業(yè)集團財務管理分析是集團整體分析與分部分析的統(tǒng) 一，兩者缺一不可。23.

43、 利用財務報表進行財務管理分析時應注意的問題。 在利用財務報表進行財務管理分析時，需要注意以下問 題：（ 1 ）計價屬性問題 財務報表是基于過去的交易和事項編制而成的，這一屬性就決定了： （ 1 ）財務報表具有很強的“記錄”功能，但并不 完全具有預測價值； （ 2 ）基于過去交易和事項所編制的財務 報表，以歷史成本原則為主要計價基礎，這一計價基礎下的 賬面值與公允價值可能背離很大；（ 3 ）報表只反映能夠被確認和計量的經(jīng)濟活動，而對于難以被確認和計量的資產(chǎn)要素 （如品牌、商譽、營銷渠道等無形資產(chǎn)） ，則被排除在外。因 此，在進行財務報表分析時，不僅要關注報表自身，而且更 要關注公司實際經(jīng)營活動

44、，從業(yè)務和活動中去發(fā)現(xiàn)問題、驗 證數(shù)據(jù)、找出差踞、提出未來行動方案并最終解決問題。（ 2 ）報表數(shù)據(jù)的真實性、可比性問題 基于財務報表的指標分析，其前提是數(shù)據(jù)真實、可比。 所謂數(shù)據(jù)真實是指財務報表數(shù)據(jù)按照會計準則的要求，無偏、公允地反映了當期所發(fā)生的所有經(jīng)濟業(yè)務和事項，不存在人 為操縱情形。所謂數(shù)據(jù)可比是前后各期采用了合理的會計政 策且一貫性地利用這些政策，從而使報表數(shù)據(jù)具有共同的比 較口徑。如果報表數(shù)據(jù)不真實、不可比，則相關指標計算及 分析結(jié)果的意義就不大。為盡可能保證報表數(shù)據(jù)的真實、可比，人們在分析報表 時，一般要求財務報表是經(jīng)過外部審計師審計后的。24. 企業(yè)集團業(yè)績評價的特點。與單一企

45、業(yè)組織相比， 企業(yè)集團業(yè)績評價具有以下特點：（ 1 ）多層級性企業(yè)集團由多級法人構(gòu)成，其控股結(jié)構(gòu)復雜、控股鏈條 較長，體現(xiàn)在業(yè)績評價上呈現(xiàn)出多層級特征。（ 2）戰(zhàn)略導向性 不同企業(yè)集團、同一集團不同時期、同一集團同一時期 內(nèi)不同業(yè)務部，因其戰(zhàn)略不同，而體現(xiàn)出業(yè)績評價體系的差 異性（尤其體現(xiàn)在指標體系及指標權(quán)重設置上） 。評價指標體 系設計對未來管理導向具有誘導性。如，集團以“做大”為 導向，“營業(yè)收入” 、“市場占有率”等將可能成為業(yè)績評價的 主導指標；反之，集團以“做強”為導向， “凈利潤、凈資產(chǎn) 收益率、營業(yè)活動現(xiàn)金利潤率（營業(yè)活動現(xiàn)金凈流量 / 營業(yè)利 潤）”等將可能成為業(yè)績評價的主導指標。（ 3 ）復雜性 相對于單一企業(yè)組織，企業(yè)集團業(yè)績評價更為復雜，這 主要因為：第一，關聯(lián)交易復雜。企業(yè)集團是業(yè)務內(nèi)部化的 產(chǎn)物，尤其是產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團。關聯(lián)交易廣泛存在于總部與 事業(yè)部或子公司之間、事業(yè)部內(nèi)部各子公司之間，關聯(lián)交易 業(yè)務及其關聯(lián)交易定價的復雜性，使得集團內(nèi)部“業(yè)績切分” 存在不確定性、甚至利益沖突。如何避免集團總部與子公司、 子公司與子公司之間因關聯(lián)交易存在所引起的經(jīng)營不