搭建母子公司管控體系的探索實踐

1、搭建母子公司管控體系的探索實踐2010-1-27 14:57:37北京能源投資（集團(tuán)）有限公司北京能源投資（集團(tuán)）有限公司（簡稱京能集團(tuán)是）根據(jù)北京 市委、市政府和市國資委的決定，于 2004年底由原北京國際電力開發(fā) 投資公司和北京市綜合投資公司合并重組成立，是首都北京能源建設(shè)的一支重要力量。目前，京能集團(tuán)的投資經(jīng)營業(yè)務(wù)以電力能源為主，還涉 及房地產(chǎn)與基礎(chǔ)設(shè)施、高新技術(shù)、金融證券等領(lǐng)域。集團(tuán)控股企業(yè)22家，包括“京能熱電”、“京能置業(yè)”兩個上市公司，參股企業(yè)62家。截至2009年6月底，集團(tuán)總資產(chǎn)798億元，凈資產(chǎn)245億元，發(fā)電權(quán) 益裝機容量1250萬千瓦，與集團(tuán)成立之初相比，主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)翻

2、了一 番多，提前兩年實現(xiàn)了 “十一五”規(guī)劃制定的發(fā)展目標(biāo)。京能集團(tuán)組建以來高度重視戰(zhàn)略與結(jié)構(gòu)問題，在構(gòu)建母子公司 管控體系方面進(jìn)行了卓有成效的探索實踐，破除了母子公司管控的認(rèn)識 障礙，初步搭建起了集團(tuán)化管理的宏觀架構(gòu)，確立了 “戰(zhàn)略+運營”的管控模式，調(diào)整規(guī)范了微觀管控手段， 對推動京能集團(tuán)持續(xù)健康快速發(fā) 展是至關(guān)重要的。For personal use only in study and research; not for commercial use一、在管控認(rèn)識上，正確看待子公司法人財產(chǎn)權(quán)與獨立運作要 求，為母子公司管控掃清認(rèn)識障礙。如何看待母子公司管控關(guān)系？母子公司在法律意義上是獨立

3、的、平等的法人實體， 與企業(yè)內(nèi)部組織不同。 根據(jù)新公司法 的規(guī)定， 企業(yè)法人“有獨立的法人財產(chǎn)， 享有法人財產(chǎn)權(quán)”。 2006年 9 月出臺的 國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理條例 （國務(wù)院令第 159 號）賦予企業(yè)獨立支 配其法人財產(chǎn)的權(quán)利。這就是說，子公司作為企業(yè)法人，擁有完整的法 人財產(chǎn)權(quán)，并有權(quán)獨立支配其法人財產(chǎn)，是獨立的。如果子公司是上市 公司，上市公司治理準(zhǔn)則更明確規(guī)定“控股股東不得直接或間接干 預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動”， “控股股東不得向上市公 司下達(dá)任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計劃和指令， 也不得以其他任何形式影 響其經(jīng)營管理的獨立性”。在這種情況下，作為母公司的集團(tuán)是否有權(quán) 對子

4、公司進(jìn)行管控呢？ 這是京能集團(tuán)遇到的現(xiàn)實認(rèn)識障礙。對此，集 團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)牽頭進(jìn)行了專題研究。經(jīng)研究，我們認(rèn)為，公司的獨立性與其組 織機構(gòu)的完整性是不可分割的， 如果忽視公司組織結(jié)構(gòu)的完整性而片面 強調(diào)其獨立性，就容易陷入“內(nèi)部人控制”的誤區(qū)。按照公司法規(guī)定，公司設(shè)有股東會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事 會等組織機構(gòu)，其中股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，董事會是股東會的常設(shè)執(zhí)行機構(gòu)，經(jīng)理是董事會聘任的主持公司日常管理工作的高級職員，監(jiān) 事會則負(fù)責(zé)執(zhí)行監(jiān)督。公司決策、執(zhí)行、監(jiān)督機構(gòu)既相互制衡又協(xié)調(diào)運 轉(zhuǎn)的治理架構(gòu)是現(xiàn)代公司健康持續(xù)發(fā)展的重要制度保障。子公司作為企業(yè)法人獨立運作，并不排斥母公司作為股東通過子公司的治理架構(gòu)實

5、施 必要的管控。以公司對外投資為例，公司法規(guī)定：股東會決定公司的投 資計劃（第三十八條），董事會決定公司的投資方案（第四十七條）， 經(jīng)理負(fù)責(zé)組織實施投資方案（第五十條）。因此，公司的投資決定權(quán)在 股東會，投資方案決定權(quán)在董事會，投資方案執(zhí)行權(quán)在經(jīng)理層。作為子 公司的股東，母公司依法享有參與子公司重大投資決策等出資人的權(quán)利（第四條）。母公司對子公司投資決策的意思表示，可以通過以下三種 方式實現(xiàn)：一是通過子公司的股東會直接表示；二是通過委派的股權(quán)董 事參加子公司董事會以代議制的方式間接表示；三是對全資子公司的投資進(jìn)行審批。根據(jù)公司法第六十二條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司不設(shè) 股東會”，第五十一條規(guī)定“股

6、東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公 司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會”，全資子公司可以不設(shè)股東會 和董事會，由母公司直接行使股東會和董事會的權(quán)力，即行使投資決定權(quán)和投資方案決定權(quán)。綜上，從法理上，子公司作為獨立法人可以行使 完整的投資權(quán)，但作為股東的母公司可以通過子公司的治理架構(gòu)對其投 資進(jìn)行管控。二、在管控架構(gòu)上，以集團(tuán)戰(zhàn)略為指導(dǎo)，精準(zhǔn)定位，合理分工， 搭建京能集團(tuán)母子公司管控的宏觀架構(gòu)。如何構(gòu)建母子公司管控架構(gòu)？構(gòu)建良好的母子公司管控體系， 要在集團(tuán)戰(zhàn)略指導(dǎo)下，搭建母子公司管控的宏管架構(gòu)。合并重組伊始， 京能集團(tuán)旗下直接擁有全資、 控股和參股企業(yè)近百家， 全資和控股的企 業(yè)近百家，業(yè)務(wù)涉

7、及幾十個行業(yè)，地域分布在全國十多個省市，管理層 次多，管控難度大。 按照“戰(zhàn)略決定架構(gòu)”， 先定戰(zhàn)略后定架構(gòu)的原則， 京能集團(tuán)成立了由主要領(lǐng)導(dǎo)牽頭的專班， 面向國內(nèi)外十多家頂級機構(gòu)發(fā) 出邀請，經(jīng)招標(biāo)選定麥肯錫和摩根大通分別作為集團(tuán)戰(zhàn)略咨詢和主業(yè)上 市顧問，內(nèi)外結(jié)合，集思廣益，明確了“追求能源開發(fā)、經(jīng)濟(jì)效益和環(huán) 境保護(hù)的協(xié)調(diào)統(tǒng)一， 為經(jīng)濟(jì)社會的可持續(xù)發(fā)展提供充足的動力”的企業(yè) 使命，明確了“以電力能源為主業(yè)，適度多元，產(chǎn)融結(jié)合” 的戰(zhàn)略定 位 , 經(jīng)市國資委審定將電力能源與房地產(chǎn)作為集團(tuán)兩大主業(yè)；在電力能 源主業(yè)領(lǐng)域，明確了“一個核心、兩個延伸、三個平臺”的組合策略， 即以火力發(fā)電為業(yè)務(wù)核心，在

8、大能源的范疇內(nèi)實現(xiàn)“兩個延伸”， 縱向 延伸進(jìn)入上游資源領(lǐng)域（如配套用煤），橫向延伸進(jìn)入電廠環(huán)保、煤的 清潔高效利用和再生能源領(lǐng)域，搭建“三個平臺”，包括高效的融資平 臺、節(jié)能環(huán)保及新能源開發(fā)的新興業(yè)務(wù)平臺、 以能源高效利用為目的的 客戶端平臺，為集團(tuán)中長期發(fā)展指明了方向。在集團(tuán)戰(zhàn)略指導(dǎo)下，按照戰(zhàn)略定位和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，京能集團(tuán) 研究探索打造“六大平臺”， 確立了集團(tuán)化管控的宏觀架構(gòu)， 為有效實 現(xiàn)集團(tuán)管控提供了組織保障。一是組建“京能國際”，搭建電力能源主業(yè)運營平臺。切分發(fā) 電主業(yè)， 將電力前期與基建工作放在集團(tuán)公司，電力安全生產(chǎn)與運營放 在新成立京能國際能源股份有限公司（簡稱京能國際）。京能

9、國際以集 團(tuán)原電力生產(chǎn)經(jīng)營部為基礎(chǔ)，整合集團(tuán)電力能源主業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，包括 4 家控股發(fā)電廠、 5 家參股發(fā)電廠的資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立，定位為電力生產(chǎn)運營 平臺，并擬赴海外上市融資，逐步收購集團(tuán)電力能源主業(yè)資產(chǎn)，進(jìn)而實 現(xiàn)集團(tuán)發(fā)電主業(yè)整體上市。 這是從電力投資的客觀規(guī)律和發(fā)展要求出發(fā) 的。電力投資具有以下特點：一是投資規(guī)模大。以目前常規(guī)的2X600MW 燃煤發(fā)電機組為例，項目投資額 45億元左右，需要動用大量的資金資 源；二是技術(shù)含量高。電力項目具有典型的技術(shù)密集特點，項目開發(fā)涉 及約二十個專項報告，需要動用大量專業(yè)的技術(shù)資源； 三是協(xié)調(diào)工作量 大。電力投資涉及地方和中央多級政府機構(gòu)，涉及咨詢、設(shè)備、建設(shè)

10、、 監(jiān)理、調(diào)試、運營等多個專業(yè)領(lǐng)域， 需要動用大量的組織資源進(jìn)行協(xié)調(diào)； 四是審批難度大。 開發(fā)大型電力項目必須經(jīng)國家投資管理部門核準(zhǔn)，核 電等特大型項目還需呈報國務(wù)院核準(zhǔn)， 需要動用大量的政治資源。 在這 種情況下，業(yè)內(nèi)普遍做法是：工作上有分工，決策上較集權(quán)，實行集權(quán) 式管控模式。在項目前期的燃料、水源、運輸、送出、土地、環(huán)保等專 項報告準(zhǔn)備階段， 由子公司或籌建處負(fù)責(zé)開展這些基礎(chǔ)性的、 專業(yè)性的、 協(xié)調(diào)性的事務(wù)性工作； 待具備核準(zhǔn)條件報國家權(quán)力部門需要動用政治資 源集中攻關(guān)時就由集團(tuán)出面， 項目核準(zhǔn)后需要動用資金資源時也由集團(tuán) 決策。二是打造燃料管理和工程服務(wù)平臺，對電廠建設(shè)和運營中的大 進(jìn)

11、大出事項實現(xiàn)專業(yè)化、集團(tuán)化、精細(xì)化管理。燃料公司已經(jīng)組建運營 三年多，在煤炭集中采購方面取得了顯著成效。正在以國際電氣公司為 依托組建工程服務(wù)平臺， 將進(jìn)一步延伸工程招標(biāo)服務(wù)， 整合集團(tuán)系統(tǒng)檢 修資源，開辟物資服務(wù)、工程承包等新領(lǐng)域，做大做實工程服務(wù)平臺， 培育集團(tuán)新的經(jīng)濟(jì)增長點。三是整合“京能科技”，搭建京內(nèi)清潔能源與節(jié)能環(huán)保業(yè)務(wù)平 臺。北京市能源消耗量大、環(huán)境要求高而能源資源匱乏，新能源與節(jié)能 環(huán)保發(fā)展?jié)摿薮?。同時，作為北京市屬大型能源投資集團(tuán)，充分發(fā)揮 主場優(yōu)勢，在北京保增長、調(diào)結(jié)構(gòu)、促民生中有所作為也是應(yīng)有之義。 目前，京能科技在風(fēng)能和地?zé)豳Y源開發(fā)利用、分布式能源、合同能源管 理、混

12、合動力車研發(fā)等領(lǐng)域已有所建樹， 還在積極探索太陽能光伏發(fā)電 等。四是組建“京能財務(wù)”，搭建集團(tuán)內(nèi)部融資和資金管理平臺。2006 年在北京市屬國有企業(yè)及全國地方電力企業(yè)中， 率先通過收購方式 組建了財務(wù)公司， 并創(chuàng)造了收購時間最快、 收購成本最低， “當(dāng)年盈利、 當(dāng)年收回收購成本”的驕人業(yè)績。 目前， 集團(tuán)資金歸集面與歸集率均已 達(dá) 95%以上，年實現(xiàn)凈利潤過億元。組建財務(wù)公司，取得了集團(tuán)成員單 位資金集中管理、方便融資結(jié)算、保障資金需求、防范財務(wù)風(fēng)險等多重 效果。五是組建“京能資產(chǎn)”，搭建資產(chǎn)管理平臺。為加大資源整合 的力度，有進(jìn)有退，有保有壓，提高資源利用效率，集團(tuán)成立了資產(chǎn)管 理公司，依照

13、“分類管理”原則，對規(guī)模小、與主業(yè)關(guān)聯(lián)度小的投資企 業(yè)進(jìn)行了清理和退出。四年來集團(tuán)退出股權(quán)和債權(quán)項目20 多個，收回 資金約 10 億元六是壯大“京能置業(yè)”，搭建房地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺?？紤]到原來兩 家公司都有一定競爭力的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)， 且擁有一家上市公司， 集團(tuán)明確 了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)作為集團(tuán)的第二主業(yè)。 2007 年控股的上市公司天創(chuàng)置 業(yè)在完成股權(quán)分置改革的基礎(chǔ)上進(jìn)行增發(fā)收購集團(tuán)持有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 與資產(chǎn)， 實現(xiàn)了集團(tuán)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合與整體上市， 現(xiàn)已更名為“京能置 業(yè)”。三、在管控模式上，從母公司的戰(zhàn)略要求出發(fā)，結(jié)合各子公司 的具體情況，酌情權(quán)變地確定科學(xué)合理有效的管控模式。如何確立母子公司管控模式？主要

14、基于以下兩方面考慮： 首先，母公司的戰(zhàn)略要求。母公司戰(zhàn)略類型不同，管控模式也 不同。從業(yè)務(wù)類型看，企業(yè)集團(tuán)有專業(yè)化、主導(dǎo)型多元化、關(guān)聯(lián)型多元 化和非關(guān)聯(lián)型多元化四種類型。 一般來講隨著企業(yè)集團(tuán)多元化程度的提 高，管控集權(quán)程度趨于降低。從經(jīng)營性質(zhì)看，企業(yè)集團(tuán)有資本經(jīng)營型、 生產(chǎn)經(jīng)營型和混合型三種類型。生產(chǎn)經(jīng)營型企業(yè)集團(tuán)管控集權(quán)程度高， 通常采用運營管控模式； 資本經(jīng)營型企業(yè)集團(tuán)管控集權(quán)程度低，通常采 用財務(wù)管控模式；混合型企業(yè)集團(tuán)通常采用戰(zhàn)略管控模式。其次，子公司的結(jié)構(gòu)特征。一是子公司的控股程度。如果母公 司是子公司的全資股東 , 母公司可以絕對控制子公司的一切業(yè)務(wù)。 如果 母公司是子公司的主要

15、股東 , 母公司可以基本控制子公司的一切業(yè)務(wù)。 如果母公司對子公司非絕對控股但處于實際控制地位 , 母公司擁有對子 公司重大事務(wù)的控制權(quán)。二是子公司的重要程度。對于占有資源多、影 響面寬的重要子公司 , 母公司通常采用集權(quán)式的管控方式； 對于不太重 要的子公司 , 可以充分授權(quán)。三是子公司的責(zé)任中心類型。對作為成本 中心的子公司 , 母公司關(guān)注其運營過程， 要相當(dāng)集權(quán)； 對作為利潤中心 的子公司 , 母公司關(guān)注其經(jīng)營業(yè)績，不必控制運營過程 , 要適當(dāng)放權(quán)； 對作為投資中心的子公司 , 母公司關(guān)注其財務(wù)結(jié)果 , 要充分放權(quán)?？傊?，母子公司管控模式，受母子公司內(nèi)外部因素影響，是權(quán) 變的。沒有放之四

16、海而皆準(zhǔn)的管控模式。要從母公司的戰(zhàn)略要求出發(fā)， 結(jié)合各子公司的具體情況，酌情權(quán)變地確立適當(dāng)?shù)墓芸啬Ｊ健?京能集團(tuán) 將其最主要的子公司京能國際定位為主業(yè)經(jīng)營平臺， 確立了集權(quán)式的運 營管控模式；對燃料、工程、財務(wù)、資產(chǎn)以及作為第二主業(yè)平臺的京能 置業(yè)均采用相對寬松的戰(zhàn)略管控模式。四、在管控手段上，依法合規(guī)，多管齊下，強化集團(tuán)化管控的 微觀手段和力度。如何強化母子公司管控手段？在宏觀組織架構(gòu)下，京能集團(tuán)本 部與二級架構(gòu)找準(zhǔn)定位，合理分工，優(yōu)勢互補，形成合力，初步形成了 集團(tuán)化管理的格局。 集團(tuán)本部作為集團(tuán)的戰(zhàn)略規(guī)劃中心、 投資決策中心、 人力資源配置中心、資金調(diào)配中心、資本運營中心、信息交流中心，

17、著 力于提高把握全局、戰(zhàn)略管理、組織協(xié)調(diào)、指導(dǎo)監(jiān)督的能力，著力于發(fā) 揮集團(tuán)整體的戰(zhàn)略協(xié)同優(yōu)勢 , 一般不直接干預(yù)子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營 活動；二級架構(gòu)作為業(yè)務(wù)單位，在集團(tuán)戰(zhàn)略指導(dǎo)下，著力于提高對集團(tuán) 重大部署的理解和執(zhí)行能力、 提高業(yè)務(wù)經(jīng)營管理水平， 著力于強化執(zhí)行 力、提高競爭力、增強發(fā)展力，貫徹落實集團(tuán)戰(zhàn)略意圖。在管控方式上，按照公司法和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，母公 司通過子公司的法人治理結(jié)構(gòu)，依法合規(guī)地行使出資人“三項權(quán)利”，確保管控到位。在管控內(nèi)容上，京能集團(tuán)對投資企業(yè)普遍實行了以下七項管控：一是管方向。以集團(tuán)戰(zhàn)略為指導(dǎo)，通過審批子公司公司章程， 明確經(jīng)營范圍和經(jīng)營方針；通過審批子公司的發(fā)展

18、規(guī)劃，明確發(fā)展方向、 競爭策略、業(yè)務(wù)重點和項目布局。二是管重大決策。按照公司章程約定，不在集團(tuán)對子公司授權(quán)權(quán)限內(nèi)的重大投資等事項，需報集團(tuán)審批。三是管計劃與預(yù)算。通過上下結(jié)合的方式，以集團(tuán)計劃部門和 業(yè)務(wù)部門協(xié)商提出的計劃與預(yù)算安排為主， 制定子公司的投資和經(jīng)營計 劃與預(yù)算。對于計劃與預(yù)算調(diào)整，按照有關(guān)流程嚴(yán)格審批。四是管資金。通過財務(wù)公司實現(xiàn)了資金集中管理與調(diào)度。五是管考核與薪酬。以集團(tuán)審定的子公司計劃指標(biāo)為主，由集團(tuán)提名、考績與薪酬辦公室商有關(guān)部室研究提出子公司及其高管年度考 核指標(biāo)，并將考核指標(biāo)與子公司高管的薪酬乃至職務(wù)調(diào)整掛鉤，強化激 勵約束機制。六是管重大人事安排。依法推薦子公司董、監(jiān)事和高級管理人員人選。七是管黨建和企業(yè)文化建設(shè)。對發(fā)電主營業(yè)務(wù)實行運營管控模式，在以上常規(guī)管控手段基礎(chǔ) 上，參照同行先進(jìn)經(jīng)驗，還要管前期工作、基建工作、燃料采供、物資 檢修等能夠凸顯集團(tuán)化優(yōu)勢的地方。五、京能集團(tuán)母子公司管控實踐中存在的問題京能集團(tuán)母子公司管控尚處在探索前進(jìn)過程中，還存在一些管 控不到位的地方。主要有：投資鏈條較長，尚未有效將投資層級壓縮到 三級以內(nèi)，有的大型電力投資項目仍在四級層面； 二級架構(gòu)搭建與調(diào)整 不到位，有的平臺功能整合不夠，有