液態(tài)金屬公司建設(shè)工程造價構(gòu)成及計價管理參考

1、液態(tài)金屬公司建設(shè)工程造價構(gòu)成及計價管理xxx（集團）有限公司目錄第一章 項目基本情況4一、 項目概況4二、 結(jié)論分析4第二章 項目背景分析7第三章 建設(shè)工程造價構(gòu)成10一、 建設(shè)工程造價總體構(gòu)成10二、 設(shè)備及工器具購置費10第四章 施工階段工程計價16一、 合同價款調(diào)整16第五章23一、 項目進度安排23二、 項目實施保障措施24第六章25一、 公司發(fā)展規(guī)劃25二、 保障措施31第七章33一、 股東權(quán)利及義務(wù)33二、 董事40三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事48第八章51一、 優(yōu)勢分析（S）51二、 劣勢分析（W）53三、 機會分析（O）53四、 威脅分析（T）55第一章 項目基本情況一、

2、項目概況（一）項目投資人xxx（集團）有限公司（二）建設(shè)地點本期項目選址位于xx（待定）。二、 結(jié)論分析（一）項目選址本期項目選址位于xx（待定），占地面積約70.00畝。（二）項目實施進度本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（三）投資估算本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資28531.24萬元，其中：建設(shè)投資22357.94萬元，占項目總投資的78.36%；建設(shè)期利息609.72萬元，占項目總投資的2.14%；流動資金5563.58萬元，占項目總投資的19.50%。（四）資金籌措項目總投資28531.24萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx（集團）有限公司計劃自

3、籌資金（資本金）16088.05萬元。根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額12443.19萬元。（五）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：48800.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：38060.30萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：7857.26萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：21.31%。5、全部投資回收期（Pt）：5.90年（含建設(shè)期24個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：17563.06萬元（產(chǎn)值）。（六）主要經(jīng)濟技術(shù)指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積46667.00約70.00畝1.1總建筑面積89804.53容積率1.921.2

4、基底面積28933.54建筑系數(shù)62.00%1.3投資強度萬元/畝309.692總投資萬元28531.242.1建設(shè)投資萬元22357.942.1.1工程費用萬元19149.142.1.2工程建設(shè)其他費用萬元2663.982.1.3預(yù)備費萬元544.822.2建設(shè)期利息萬元609.722.3流動資金萬元5563.583資金籌措萬元28531.243.1自籌資金萬元16088.053.2銀行貸款萬元12443.194營業(yè)收入萬元48800.00正常運營年份5總成本費用萬元38060.30""6利潤總額萬元10476.35""7凈利潤萬元7857.26&qu

5、ot;"8所得稅萬元2619.09""9增值稅萬元2194.59""10稅金及附加萬元263.35""11納稅總額萬元5077.03""12工業(yè)增加值萬元17359.41""13盈虧平衡點萬元17563.06產(chǎn)值14回收期年5.90含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率21.31%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元6395.11所得稅后第二章 項目背景分析液態(tài)金屬是在低溫熔煉制備工藝下，將不同的金屬材料按照一定的配比，通過溫度控制使其充分融合，從而形成新的金屬材料。作為一種特殊的金屬材料，液態(tài)金屬

6、具有良好的導(dǎo)電性、導(dǎo)熱性、耐磨損性、彈性以及流動性等，可應(yīng)用在消費電子、汽車、醫(yī)療器械、航天航空等高端產(chǎn)品制造領(lǐng)域。液態(tài)金屬是一種新型的合金材料，未來行業(yè)發(fā)展前景廣闊，受良好的市場前景吸引，全球包括美國、日本、中國等在內(nèi)的國家都在積極布局液態(tài)金屬市場，隨著相關(guān)研究持續(xù)深入，液態(tài)金屬產(chǎn)業(yè)化速度逐漸加快。液態(tài)金屬生產(chǎn)工藝復(fù)雜，行業(yè)存在較高的技術(shù)、生產(chǎn)以及研發(fā)壁壘，行業(yè)準進入門檻較高，因此全球具有液態(tài)金屬生產(chǎn)能力的企業(yè)數(shù)量極少，主要包括日本日立金屬、中國宜安科技、中國安泰科技、中國云海金屬等企業(yè)。目前來看，全球液態(tài)金屬市場仍處于早期發(fā)展階段，受制于產(chǎn)能和技術(shù)門檻，液態(tài)金屬應(yīng)用范圍較窄，整體市場規(guī)模較

7、小。我國是全球具備液態(tài)金屬量產(chǎn)能力的國家之一，近年來，隨著國家對新材料研發(fā)的重視度提升，以及國內(nèi)企業(yè)研發(fā)實力增強，我國液態(tài)金屬產(chǎn)業(yè)化進程開始提速。液態(tài)金屬在柔性電子、折疊屏手機、智能可穿戴設(shè)備等領(lǐng)域應(yīng)用前景可期，目前來看，液態(tài)金屬在折疊屏手機最大的應(yīng)用案例是華為mate系列的鉸鏈配件，隨著華為折疊屏手機逐漸放量，液態(tài)金屬產(chǎn)業(yè)規(guī)模將不斷擴大。在相關(guān)企業(yè)積極布局下，我國液態(tài)金屬行業(yè)已基本形成了相對完善的產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)布局，在生產(chǎn)方面，宜安科技在液態(tài)金屬制品的注塑、壓鑄等方面工藝相對成熟，在產(chǎn)品應(yīng)用方面，華為、常州世竟、比亞迪等廠商都在進行各式嘗試。整體來看，國內(nèi)液體金屬產(chǎn)業(yè)基本形成了協(xié)同合作的產(chǎn)業(yè)生態(tài)

8、，在此背景下，我國液態(tài)金屬行業(yè)發(fā)展有望領(lǐng)先于全球。作為新型的合金材料，液態(tài)金屬性能優(yōu)良，其在消費電子、醫(yī)療器械等高端制造領(lǐng)域的應(yīng)用前景可期。受制于生產(chǎn)技術(shù)，全球具備液態(tài)金屬生產(chǎn)能力的企業(yè)較少，目前全球液態(tài)金屬市場仍處于早期發(fā)展階段。現(xiàn)階段，我國已形成相對完善的液態(tài)金屬產(chǎn)業(yè)鏈布局，在企業(yè)積極探索、市場應(yīng)用逐漸擴張的背景下，我國液體金屬行業(yè)發(fā)展有望領(lǐng)先于全球。打造產(chǎn)業(yè)新體系。大力實施新興產(chǎn)業(yè)提速計劃，以技術(shù)高端化、產(chǎn)業(yè)規(guī)?；l(fā)展集約化為方向，組織制定分產(chǎn)業(yè)推進方案，培育壯大新一代信息技術(shù)、高端裝備制造、新材料、生物醫(yī)藥和醫(yī)療器械等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。加快推進傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)提質(zhì)增效工程，拓展產(chǎn)業(yè)鏈高端環(huán)

9、節(jié)，提升電子信息、石化、汽車等優(yōu)勢支柱產(chǎn)業(yè)綜合競爭力，促進輕工、紡織、冶金、船舶傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)品牌化發(fā)展。抓住產(chǎn)業(yè)變革機遇，緊盯產(chǎn)業(yè)發(fā)展的新業(yè)態(tài)、新技術(shù)和新模式，前瞻布局納米技術(shù)、人工智能、石墨烯、燃料電池、仿生材料等前沿領(lǐng)域，培育一批增長勢頭猛、技術(shù)基礎(chǔ)好、投資回報高、發(fā)展?jié)摿Υ蟮奈磥懋a(chǎn)業(yè)。推動業(yè)態(tài)模式創(chuàng)新。加強制造資源和能力的共建共享，鼓勵對現(xiàn)有研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)制造、營銷服務(wù)、測試驗證等資源和信息的開放共享，推動制造業(yè)資源合理配置，加快共享制造發(fā)展。圍繞傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動建設(shè)貫穿產(chǎn)業(yè)鏈的研發(fā)設(shè)計服務(wù)體系，增強自主創(chuàng)新設(shè)計能力。加快推動新業(yè)態(tài)、新模式發(fā)展，鼓勵開展定制化服務(wù)，增強定制設(shè)計

10、和柔性制造能力。強化政產(chǎn)學研創(chuàng)新鏈條各環(huán)節(jié)協(xié)同合作，注重創(chuàng)業(yè)孵化、加速器、產(chǎn)業(yè)化一體化發(fā)展環(huán)境的打造。推進關(guān)鍵技術(shù)突破。實施產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵技術(shù)突破工程，圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點領(lǐng)域，對標國際先進水平，梳理產(chǎn)業(yè)技術(shù)發(fā)展路線，明確重點突破的關(guān)鍵技術(shù)產(chǎn)業(yè)化目標，集中優(yōu)勢資源，突破形成一批具有自主知識產(chǎn)權(quán)的關(guān)鍵核心技術(shù)，加快關(guān)鍵技術(shù)的成果轉(zhuǎn)化與產(chǎn)業(yè)化步伐，提高產(chǎn)業(yè)技術(shù)層次和核心競爭力。力爭組織突破10項當前優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略前沿關(guān)鍵核心技術(shù)。第三章 建設(shè)工程造價構(gòu)成一、 建設(shè)工程造價總體構(gòu)成建設(shè)工程造價是建設(shè)項目總投資的主要組成部分。生產(chǎn)性建設(shè)項目的總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金三部分，而建設(shè)工程造價就

11、是建設(shè)投資和建設(shè)期利息之和。其中，建設(shè)投資又由工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費三部分構(gòu)成。1、建設(shè)投資（1）工程費用。工程費用是指建設(shè)期直接用于工程建造、設(shè)備購置及安裝的費用，包括設(shè)備及工器具購置費和建筑安裝工程費用。（2）工程建設(shè)其他費用。工程建設(shè)其他費用是指建設(shè)期發(fā)生的與土地使用權(quán)取得、整個工程建設(shè)以及未來生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)，除工程費用、預(yù)備費、增值稅、資金籌措費、流動資金以外的費用。（3）預(yù)備費。預(yù)備費是指在建設(shè)期內(nèi)因各種不可預(yù)見因素變化而預(yù)留的可能增加的費用，包括基本預(yù)備費和漲價預(yù)備費。2、建設(shè)期利息建設(shè)期利息是指在建設(shè)期內(nèi)應(yīng)償還的貸款利息及其他融資費用。二、 設(shè)備及工器具購置費（一）設(shè)備

12、及工器具購置費的基本構(gòu)成設(shè)備及工器具購置費是指按照建設(shè)工程設(shè)計文件的要求，建設(shè)單位（或其委托單位）購置或自制達到固定資產(chǎn)標準的設(shè)備和新、擴建項目配置的首套工器具及生產(chǎn)家具所需的費用。設(shè)備及工器具購置費由設(shè)備購置費和工器具及生產(chǎn)家具購置費組成。（1）設(shè)備購置費。設(shè)備購置費設(shè)備購置費=設(shè)備原價+設(shè)備運雜費公式中，設(shè)備原價是指國產(chǎn)設(shè)備原價或進口設(shè)備原價（即抵岸價格）設(shè)備運雜費是指設(shè)備原價中未包括的包裝和包裝材料費、運輸費、裝卸費、采購費及倉庫保管費之和。如果設(shè)備是由設(shè)備成套公司供應(yīng)的，成套公司的服務(wù)費也應(yīng)計入設(shè)備運雜費之中。（2）工器具及生產(chǎn)家具購置費。工器具及生產(chǎn)家具購置費是指初步設(shè)計規(guī)定所必須購

13、置的達不到固定資產(chǎn)標準的設(shè)備、儀器、工卡模具、器具、生產(chǎn)家具和備品備件的費用。工器具及生產(chǎn)家具購置費工器具及生產(chǎn)家具購置費=設(shè)備購置費定額費率（二）國產(chǎn)設(shè)備原價國產(chǎn)設(shè)備原價分為國產(chǎn)標準設(shè)備原價和國產(chǎn)非標準設(shè)備原價兩類。（1）國產(chǎn)標準設(shè)備原價。國產(chǎn)標準設(shè)備是指按照主管部門頒布的標準圖紙和技術(shù)要求，由我國設(shè)備生產(chǎn)廠批量生產(chǎn)、符合國家質(zhì)量檢驗標準的設(shè)備。國產(chǎn)標準設(shè)備原價一般是指設(shè)備制造廠的交貨價，即出廠價。（2）國產(chǎn)非標準設(shè)備原價。國產(chǎn)非標準設(shè)備是指國家尚無定型標準，各設(shè)備生產(chǎn)廠不可能批量生產(chǎn)，只能按一次訂貨，并根據(jù)具體設(shè)計圖紙制造的設(shè)備。非標準設(shè)備原價計算方法有成本計算估價法、系列設(shè)備插入估價法、

14、分部組合估價法、定額估價法等。（三）進口設(shè)備原價進口設(shè)備原價是指設(shè)備抵達買方邊境港口或邊境車站，且交完關(guān)稅為止形成的價格，故也被稱為進口設(shè)備抵岸價。1與進口設(shè)備有關(guān)的主要國際貿(mào)易術(shù)語進口設(shè)備原價的組成與進口設(shè)備的交貨條件有著密切關(guān)系。而國際貿(mào)易術(shù)語是指在國防貿(mào)易中逐漸形成的、表明在不同交貨條件下買賣雙方交易中的費用、責任及風險劃分等以英文縮寫表示的專門用語。在國際貿(mào)易中使用最多的術(shù)語主要有FOB、CFR和CIF（1）FOB（裝運港船上交貨）FOB是一種價格條款，是指賣方在指定的裝運港將貨物裝到買方指定的船只上，這也就意味著一旦裝船，買方將承擔貨物滅失或損壞造成的所有風險。FOB也被稱為離岸價格

15、。（2）CFR（成本加運費付至目的港）CFR是指賣方將貨物裝上船即完成交貨，但賣方承擔并支付將貨物運至指定目的地港所需的運費及其他成本。CFR也被稱為運費在內(nèi)價。3）CIF（成本、保險費加運費付至目的地港）CIF俗稱到岸價格，是指賣方將貨物裝上船即完成交貨，但賣方需自行訂立運輸合同和保險合同，支付將貨物裝運至指定目的地港所需的運費和保險費。2、進口設(shè)備原價的構(gòu)成進口設(shè)備采用離岸價格（FOB）交貨時，進口設(shè)備原價進口設(shè)備原價=貨價（FOB）+國際運費+國際運輸保險費+銀行財務(wù)費+進口代理手續(xù)費+關(guān)稅+進口增值稅+消費稅+車輛購置稅若進口設(shè)備采用運費在內(nèi)價（CFR）交貨，則貨價（CFR）為FOB價

16、與國際運費之和。若進口設(shè)備采用到岸價格（CIF）交貨，則貨價（CIF）為FOB價、國際運費與國際運輸保險費之和。（1）貨價。這里指離岸價格（FOB）設(shè)備貨價分為原幣貨價和人民幣貨價。原幣貨價-律折算為美元表示，人民幣貨價按原幣貨價乘以外匯市場美元兌換人民幣中間價確定。進口設(shè)備貨價按有關(guān)生產(chǎn)廠家詢價、報價、訂貨合同價計算。（2）國際運輸保險費。對外貿(mào)易貨物運輸保險是由保險人（保險公司）與被保險人（出口人或進口人）訂立保險契約，在被保險人交付協(xié)定的保險費后，保險人根據(jù)保險契約規(guī)定對貨物在運輸過程中發(fā)生的承保責任范圍內(nèi)的損失給予的經(jīng)濟補償。這是一種財產(chǎn)保險。保險費率應(yīng)按保險公司規(guī)定的進口貨物保險費率

17、進行計算。有時，設(shè)備在發(fā)生滅失或損壞后，被保險人已支付的各種經(jīng)營雜費和本來可以獲得的預(yù)期利潤，不能從保險人那里獲得補償。因此，各國保險法和國際貿(mào)易慣例，一般都規(guī)定進出口貨物運輸保險金額可以在CIF貨價的基礎(chǔ)上適當加成。投保人或被保險人與保險人在約定保險金額時，可根據(jù)不同設(shè)備、不同地區(qū)進口價格與當?shù)厥袃r之間的差價，以及不同的經(jīng)營費用和預(yù)期利潤水平，約定不同的保險加成比率。一般情況下，保險加成率不能超過30%。如果采用CIF加成投保，則有運輸保險費=CIF價x（14保險加成率）x保險費率（3）銀行財務(wù)費。銀行財務(wù)費是指業(yè)主或進口代理公司與賣方在合同內(nèi)規(guī)定的開證銀行手續(xù)費?？砂聪率胶喕嬎沣y行財務(wù)費

18、=（FOB價+貨價外需用外匯支付的款項）×銀行財務(wù)費率公式中，F(xiàn)OB價和貨價外需用外匯支付的款項應(yīng)按人民幣金額計算。（4）進口代理手續(xù)費。進口代理手續(xù)費是指外貿(mào)企業(yè)采取代理方式進口商品時，向國內(nèi)委托進口企業(yè)（單位）所收取的一種費用，它補償了外貿(mào)企業(yè)經(jīng)營進口代理業(yè)務(wù)中有關(guān)費用的支出，并含有一定利潤。（5）關(guān)稅。關(guān)稅是指由海關(guān)對進出國境或關(guān)境的貨物和物品征收的一種稅收。（6）消費稅。按照稅法的規(guī)定，部分進口設(shè)備（如轎車、摩托車等設(shè)備）應(yīng)征收消費稅。（7）進口增值稅。進口增值稅是指我國政府對從事進口貿(mào)易的單位和個人，在進口商品報關(guān)進口后征收的稅種。我國增值稅條例規(guī)定，進口應(yīng)稅產(chǎn)品均按組成計

19、稅價格和增值稅秒率直接計算應(yīng)納稅額。第四章 施工階段工程計價一、 合同價款調(diào)整在合同履行期間，若發(fā)生法律和法規(guī)變化、工程變更、項目特征描述不符、工程量清單缺項、工程量偏差物價變化、不可抗力、提前竣工工程索賠等事項，承包雙方應(yīng)當按照合同約定調(diào)整合同價款。經(jīng)承包雙方確認的合同價款調(diào)整，作為追加（減）合同價款，應(yīng)與工程進度款同期支付。如在工程結(jié)算期間發(fā)生合同價款調(diào)整，應(yīng)在竣工結(jié)算款中支付。建設(shè)工程工程量清單計價規(guī)范（GB50500-2013）中關(guān)于合同價款調(diào)整的規(guī)定如下。（一）法律和法規(guī)變化招標工程以投標截止日前28日，非招標工程以合同簽訂前28日為基準日；其后國家的法律、法規(guī)、規(guī)章和政策發(fā)生變化引

20、起工程造價增減變化的，承包雙方應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定調(diào)整合同價款。（二）工程變更1、分部分項工程費的調(diào)整工程變更引起已標價工程量清單項目或其工程數(shù)量發(fā)生變化，應(yīng)按照下列規(guī)定調(diào)整（1）已標價工程量清單中有適用于變更工程項目的，采用該項目的單價。但當工程變更導(dǎo)致該清單項目的工程數(shù)量發(fā)生變化超過15%時，應(yīng)調(diào)整項目單價。（2）已標價工程量清單中沒有適用但有類似于變更工程項目的，可在合理范圍內(nèi)參照類似項目的單價。（3）已標價工程量清單中沒有適用也沒有類似于變更工程項目的，由承包人根據(jù)變更工程資料、計量規(guī)則和計價辦法、工程造價管理機構(gòu)發(fā)布的信息價格和承包人報價浮動率提出變更工程項目的單價，并報發(fā)包人確認后調(diào)整

21、。（4）已標價工程量清單中沒有適用也沒有類似于變更工程項目，且工程造價管理機構(gòu)發(fā)布的信息價格，由承包人根據(jù)變更工程資料、計量規(guī)則、計價辦法和通過市場調(diào)查等取得有合法依據(jù)的市場價格提出變更工程項目的單價，并報發(fā)包人確認后調(diào)整。2、措施項目費的調(diào)整工程變更引起施工方案改變，并使措施項目發(fā)生變化，承包人提出調(diào)整措施項目費的，應(yīng)事先將擬實施的方案提交發(fā)包人確認，并詳細說明與原方案措施項目相比的變化情況。擬實施的方案經(jīng)承包雙方確認后執(zhí)行。3、因非承包商原因刪減合同工作的補償如果發(fā)包人提出的工程變更，因為非承包人原因刪減了合同中的某項原定工作或工程，致使承包人發(fā)生的費用或（和）得到的收益不能被包括在其他已

22、支付或應(yīng)支付的項目中，也包含在任何替代的工作或工程中，則承包人有權(quán)提出并得到合理的補償。（三）項目特征描述不符合同履行期間如出現(xiàn)實際施工設(shè)計圖紙（含設(shè)計變更）與招標工程量清單任一項目的特征描述不符，且該變化引起該項目的工程造價增減變化的，應(yīng)按照實際施工的項目特征重新確定相應(yīng)工程量清單項目的綜合單價，計算調(diào)整的合同價款（四）工程量清單缺項合同履行期間如出現(xiàn)招標工程量清單項目缺項，承包雙方應(yīng)調(diào)整合同價款。招標工程量清單中出現(xiàn)缺項，造成新增工程量清單項目的，應(yīng)按照工程變更有關(guān)規(guī)定確定單價，調(diào)整分部分項工程費。新增分部分項工程清單項目，引起措施項目發(fā)生變化的，也應(yīng)計算調(diào)整措施費用。（五）工程量偏差合同

23、履行期間如出現(xiàn)工程量偏差，承包雙方應(yīng)調(diào)整合同價款。當工程量增加15%以上時，其增加部分的工程量綜合單價應(yīng)予調(diào)低；當工程量減少15%以上時，減少后的剩余部分工程量綜合單價應(yīng)予調(diào)高。（六）物價變化1、調(diào)整原則合同履行期間，因人工、材料、工程設(shè)備、機械臺班價格波動影響合同價款時，應(yīng)根據(jù)合同計約定調(diào)整合同價款。承包人如要采購材料和工程設(shè)備，應(yīng)在合同中約定主要材料、工程設(shè)備價格變化的范圍或幅度；當沒有約定，且材料、工程設(shè)備單價變化超過5%時，超過部分的價格應(yīng)按照價格指數(shù)調(diào)整法或造價信息差額調(diào)整法計算調(diào)整材料、工程設(shè)備費。2、調(diào)整方法（1）價格指數(shù)調(diào)整法。因人工、材料和工程設(shè)備、施工機械臺班等價格波動影響

24、合同價格時，應(yīng)按下式計算差額并調(diào)整合同價款。以上價格調(diào)整公式中的各可調(diào)因子、定值和變值權(quán)重，以及基本價格指數(shù)及其來源，應(yīng)在投標函附錄價格指數(shù)和權(quán)重表中約定。價格指數(shù)應(yīng)首先采用工程造價管理機構(gòu)提供的價格指數(shù)；缺乏上述價格指數(shù)時，可用工程造價管理機構(gòu)提供的價格代替。（2）造價信息差額調(diào)整法。施工期內(nèi)，因人工、材料和工程設(shè)備、施工機械臺班價格波動影響合同價格時，人工、機械使用費要按照國家或省級建設(shè)行政管理部門、行業(yè)建設(shè)管理部門或其授權(quán)的工程造價管理機構(gòu)發(fā)布的人工成本信息、機械臺班單價或機械使用費系數(shù)進行調(diào)整。需要進行價格調(diào)整的材料，其單價和采購數(shù)應(yīng)由發(fā)包人復(fù)核，發(fā)包人確認需調(diào)整的材料單價及數(shù)量，將其

25、作為調(diào)整合同價款差額的依據(jù)。（七）不可抗力如因不可抗力事件導(dǎo)致的人員傷亡、財產(chǎn)損失及其費用的增加，承包雙方應(yīng)按下列原則分別承擔并調(diào)整合同價款和工期。（1）合同工程本身的損害、因工程損害導(dǎo)致第三方人員傷亡和財產(chǎn)損失以及運至施工場地用于施工的材料和待安裝的設(shè)備的損害，應(yīng)由發(fā)包人承擔。（2）發(fā)包人、承包人人員傷亡應(yīng)由其所在單位負責，并應(yīng)承擔相應(yīng)費用。（3）承包人的施工機械設(shè)備損壞及停工損失，應(yīng)由承包人承擔。（4）停工期間，承包人應(yīng)發(fā)包人要求留在施工場地產(chǎn)生必要的管理人員及保衛(wèi)人員的費用應(yīng)由發(fā)包人承擔。（5）工程所需清理、修復(fù)費用，應(yīng)由發(fā)包人承擔。不可抗力解除后復(fù)工的，若不能按期竣工，應(yīng)合理延長工期。

26、如發(fā)包人要求趕工，則趕工費用應(yīng)由發(fā)包人承擔。（八）提前竣工（趕工補償）招標人應(yīng)依據(jù)相關(guān)工程的工期定額合理計算工期，壓縮工期的天數(shù)不得超過定額工期的20%，超過定額工期應(yīng)在招標文件中明示增加趕工補償費用。發(fā)包人要求合同工程提前竣工的，應(yīng)征得承包人同意后與承包人商定采取加快工程進度的措施，并應(yīng)修訂合同工程進度計劃。發(fā)包人應(yīng)承擔承包人由此增加的提前竣工（趕工補償）費用。承包雙方應(yīng)在合同中約定提前竣工每日歷天應(yīng)補償額度，此項費用應(yīng)作為增加合同價款列入竣工結(jié)算文件中，應(yīng)與結(jié)算款一并支付。（九）工程索賠施工過程中承包人索賠時，當承包人的費用索賠與工期索賠要求相關(guān)聯(lián)，發(fā)包人在作出費用索賠的批準決定時，應(yīng)結(jié)合

27、工程延期，綜合作出費用賠償和工程延期的決定。索賠費用的組成要素可涉及人工費、材料費、施工機具使用費、施工現(xiàn)場管理費、總部管理費、利息和利潤等。索賠費用的計算方法分為分項法、總費用法和修正總費用法三種。（1）分項法。分項法是指按每個索賠事件所引起的費用損失項目分別計算索賠金額的一種方法。在實踐中，絕大多數(shù)工程索賠均采用該方法。（2）總費用法。當發(fā)生多次索賠事件后，重新計算出該工程的實際總費用，再從這個實際總費用中減去投標報價總費用，計算出索賠金額，這樣的索賠金額計算方法叫作總費用法。采用這種方法計算索賠金額，往往包含許多不合理因素。因此，只有當多個索賠事件混雜在一起，難以準確地進行分項記錄和資料

28、收集，不易計算出具體費用損失時，才會采用總費用法計算索賠金額。（3）修正總費用法。這種方法是對總費用法的改進，即在總費用計算的基礎(chǔ)上，去掉一些不合理因素，使之趨于合理。修正方法是：將計算索賠款時段和工作項目限定于受影響的部分，并對投標報價費用重新進行核算。第五章一、 項目進度安排結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xxx（集團）有限公司將項目工程的建設(shè)周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。表格題目項目實施進度計劃一覽表單位：月序號工作內(nèi)容246810121416182022241可行性研究及環(huán)評2項目立項3工程勘察建筑設(shè)計

29、4施工圖設(shè)計5項目招標及采購6土建施工7設(shè)備訂購及運輸8設(shè)備安裝和調(diào)試9新增職工培訓(xùn)10項目竣工驗收11項目試運行12正式投入運營二、 項目實施保障措施為了使本項目盡早建成投產(chǎn)并發(fā)揮其社會效益和經(jīng)濟效益，應(yīng)盡快委托有資質(zhì)的設(shè)計單位進行工程設(shè)計并落實建設(shè)資金，同時，要積極做好設(shè)備考察和訂貨工作。為確保工程進度和投產(chǎn)后達到預(yù)期效益，應(yīng)科學合理地安排工期，做好市場開發(fā)和人員培訓(xùn)工作。第六章一、 公司發(fā)展規(guī)劃（一）發(fā)展計劃1、發(fā)展戰(zhàn)略作為高附加值產(chǎn)業(yè)的重要技術(shù)支撐，正在轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，由“高速增長階段”向“高質(zhì)量發(fā)展”邁進。公司順應(yīng)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢，以“科技、創(chuàng)新”為經(jīng)營理念，以技術(shù)創(chuàng)新、智能制造、產(chǎn)品升

30、級和節(jié)能環(huán)保為重點，致力于構(gòu)造技術(shù)密集、資源節(jié)約、環(huán)境友好、品質(zhì)優(yōu)良、持續(xù)發(fā)展的新型企業(yè)，推進公司高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。2、經(jīng)營目標目前，行業(yè)正在從粗放式擴張階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，公司將進一步擴大高端產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，抓住市場機遇，提高市場占有率；進一步加大研發(fā)投入，注重技術(shù)創(chuàng)新，提升公司科技研發(fā)能力；進一步加強環(huán)境保護工作，積極開發(fā)應(yīng)用節(jié)能減排染整技術(shù)，保持清潔生產(chǎn)和節(jié)能減排的競爭優(yōu)勢；進一步完善公司內(nèi)部治理機制，按照公司治理準則的要求規(guī)范公司運行，提升運營質(zhì)量和效益，努力把公司打造成為行業(yè)的標桿企業(yè)。（二）具體發(fā)展計劃1、市場開拓計劃公司將在鞏固現(xiàn)有市場基礎(chǔ)上，根據(jù)下游行業(yè)個性化、多元化的消費

31、特點，以新技術(shù)新產(chǎn)品為支撐，加快市場開拓步伐。主要計劃如下：（1）密切跟蹤市場消費需求的變化，建立市場、技術(shù)、生產(chǎn)多部門聯(lián)動機制，提高公司對市場變化的反應(yīng)能力； （2）進一步完善市場營銷網(wǎng)絡(luò)，加強銷售隊伍建設(shè)，優(yōu)化以營銷人員為中心的銷售責任制，激發(fā)營銷人員的工作積極性； （3）加強品牌建設(shè)，以優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)贏得客戶，充分利用互聯(lián)網(wǎng)宣傳途徑，擴大公司知名度，增加客戶及市場對迎豐品牌的認同感； （4）在鞏固現(xiàn)有市場的基礎(chǔ)上，積極開拓新市場，推進省內(nèi)外市場的均衡協(xié)調(diào)發(fā)展，進一步提升公司市場占有率。2、技術(shù)開發(fā)計劃公司的技術(shù)開發(fā)工作將重點圍繞提升產(chǎn)品品質(zhì)、節(jié)能環(huán)保、知識產(chǎn)權(quán)保護等方面展開。公司將在現(xiàn)

32、有專利、商標等相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，進一步加強知識產(chǎn)權(quán)的保護工作，將技術(shù)研發(fā)成果整理并進行相應(yīng)的專利申請，通過對公司無形資產(chǎn)的保護，切實做好知識產(chǎn)權(quán)的維護。為保證上述技術(shù)開發(fā)計劃的順利實施，公司將加大科研投入，強化研發(fā)隊伍素質(zhì)，創(chuàng)新管理機制和服務(wù)機制，積極參加行業(yè)標準的制定，不斷提高企業(yè)的整體技術(shù)開發(fā)能力。3、人力資源發(fā)展計劃培育、擁有一支有事業(yè)心、有創(chuàng)造力的人才隊伍，是企業(yè)核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展的原動力。隨著經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，公司對人才的需求將更為迫切，人才對公司發(fā)展的支撐作用將進一步顯現(xiàn)。為此，公司將重點做好以下工作：（1）加強人才的培養(yǎng)與引進工作，培育優(yōu)秀技術(shù)人才、管理人才；（2）加強

33、與高校間的校企人才合作，充分利用高校的人才優(yōu)勢和教育資源優(yōu)勢，開展技術(shù)合作和人才培養(yǎng)，全面提升技術(shù)人員的整體素質(zhì)；（3）加強對基層員工的技能培訓(xùn)和崗位培訓(xùn)，提高勞動熟練程度和自動化設(shè)備的操作能力，有效提高勞動效率和產(chǎn)品質(zhì)量。（4）積極探索員工激勵機制，進一步完善以績效為導(dǎo)向的人力資源管理體系，充分調(diào)動員工的積極性。4、企業(yè)并購計劃公司將抓住行業(yè)整合機會，根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，充分利用現(xiàn)有的綜合競爭優(yōu)勢，整合有價值的市場資源，推進收購、兼并、控股或參股同行業(yè)具有一定互補優(yōu)勢的公司，實現(xiàn)產(chǎn)品經(jīng)營和資本經(jīng)營、產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的有機結(jié)合，進一步增強公司的經(jīng)營規(guī)模和市場競爭能力。5、籌融資計劃目前公司正處

34、于快速發(fā)展期，新生產(chǎn)線建設(shè)、技術(shù)改造、科技開發(fā)、人才引進、市場拓展等方面均需較大的資金投入。公司將根據(jù)經(jīng)營發(fā)展計劃和需要，綜合考慮融資成本、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資金使用時間等多種因素，采取多元化的籌資方式，滿足不同時期的資金需求，推動公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展。積極利用資本市場的直接融資功能，為公司的長遠發(fā)展籌措資金。（三）面臨困難公司資產(chǎn)規(guī)模將進一步增長，業(yè)務(wù)將不斷發(fā)展和擴大，但在戰(zhàn)略規(guī)劃、營銷策略、組織設(shè)計、資源配置，特別是資金管理和內(nèi)部控制等方面面臨新的挑戰(zhàn)。同時，公司今后發(fā)展中，需要大量的管理、營銷、技術(shù)等方面的人才，也使公司面臨較大的人才培養(yǎng)、引進和合理使用的壓力。公司必須盡快提高各方面的應(yīng)對能

35、力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)各項業(yè)務(wù)發(fā)展目標。1、資金不足發(fā)展計劃的實施需要足夠的資金支持。目前公司融資手段較為單一，所需資金主要通過銀行貸款解決，融資成本較高，還本付息壓力較大，難以滿足公司快速發(fā)展的要求。因此，能否借助資本市場，將成為公司發(fā)展計劃能否成功實施的關(guān)鍵。如果不能順利募集到足夠的資金，公司的發(fā)展計劃將難以如期實現(xiàn)。2、人才緊缺隨著經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，公司在新產(chǎn)品新技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營管理方面，高級科研人才和管理人才相對缺乏，將影響公司進一步提高研發(fā)能力和管理水平。因此，能否盡快引進、培養(yǎng)這方面人才將對募投項目的順利實施和公司未來發(fā)展產(chǎn)生較大的影響。（四）采用的方式、方法或途徑建立多渠

36、道融資體系，實現(xiàn)公司經(jīng)營發(fā)展目標公司擬建立資本市場直接融資渠道，改變?nèi)谫Y渠道單一依賴銀行貸款的現(xiàn)狀，為公司未來重大投資項目的順利實施籌集所需資金，確保公司經(jīng)營發(fā)展目標的實現(xiàn)。同時，加強與商業(yè)銀行的聯(lián)系，構(gòu)建良好的銀企合作關(guān)系，及時獲得商業(yè)銀行的貸款支持，緩解公司發(fā)展過程中的資金壓力。1、內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進高層次人才，應(yīng)對經(jīng)營規(guī)?？焖偬嵘媾R的挑戰(zhàn)公司現(xiàn)有人員在數(shù)量、知識結(jié)構(gòu)和專業(yè)技能等方面將不能完全滿足公司快速發(fā)展的需求，公司需加快內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進高層次人才的力度，確保高素質(zhì)技術(shù)人才、經(jīng)營管理人才以及營銷人才滿足公司發(fā)展需要。為此，公司擬采取下列措施：1、加強人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃，通過建立有市場

37、競爭力的薪酬體系和公平有序的職業(yè)晉升機制，吸引優(yōu)秀的技術(shù)、營銷、管理人才加入公司，提升公司綜合競爭力；2、進一步完善以績效為導(dǎo)向的員工激勵與約束機制，努力營造團結(jié)和諧的企業(yè)文化，強化員工對企業(yè)的歸屬感和責任感，保持公司人才隊伍的穩(wěn)定性和積極性；3、加強年輕人才的培養(yǎng)，建立人才儲備機制，增強公司人才隊伍的深度和厚度，形成完整有序的人才梯隊，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。2、以市場需求為驅(qū)動，提高公司競爭能力公司將以市場為導(dǎo)向，認真研究市場需求，密切跟蹤印染行業(yè)政策及最新發(fā)展動向，推動科技創(chuàng)新和加大研發(fā)投入，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，開拓高端市場，不斷提升管理水平和服務(wù)質(zhì)量，豐富服務(wù)內(nèi)容，完善和延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司的核

38、心競爭力和市場地位，最終實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標。二、 保障措施(一)推進重大項目建設(shè)充分發(fā)揮投資的關(guān)鍵作用，圍繞壯大先進產(chǎn)業(yè)集群，加快實施一批重點項目，按照集群、鏈條方向，加大規(guī)劃招商、產(chǎn)業(yè)鏈招商、以商招商力度，引進一批龍頭項目、產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)聯(lián)項目和配套項目，主動承接國際國內(nèi)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，謀劃一批具有較強帶動力的大項目好項目。(二)完善統(tǒng)計評價體系根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)分類標準，結(jié)合當?shù)貙嶋H，加強新興產(chǎn)業(yè)統(tǒng)計研究，完善產(chǎn)業(yè)統(tǒng)計制度，健全統(tǒng)計指標體系。根據(jù)產(chǎn)業(yè)功能區(qū)發(fā)展定位，完善產(chǎn)業(yè)功能區(qū)發(fā)展評價機制。強化對重點產(chǎn)業(yè)、高端產(chǎn)業(yè)功能區(qū)的動態(tài)監(jiān)測、分析研判工作，為保障區(qū)域經(jīng)濟平穩(wěn)健康發(fā)展提供依據(jù)。(三)強化人才智力支

39、撐加大對產(chǎn)業(yè)建設(shè)相關(guān)人才的扶持力度，加快引進和培養(yǎng)產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵領(lǐng)域技術(shù)人才和領(lǐng)軍人才，構(gòu)建高層次產(chǎn)業(yè)人才隊伍。鼓勵高等院校、職業(yè)院校和企業(yè)合作，建立信息化人才實訓(xùn)基地，培育多層次、復(fù)合型、實用性人才。(四)加強組織領(lǐng)導(dǎo)建設(shè)形成融合發(fā)展、聯(lián)動推進的工作機制。各部門應(yīng)認真履行牽頭部門的職責，加強與相關(guān)成員單位的溝通協(xié)調(diào)，形成合力，統(tǒng)籌推進。加強產(chǎn)業(yè)發(fā)展水平監(jiān)測評價，將產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化工作推進納入考核范圍。(五)加快科技創(chuàng)新，提供人才支撐進一步整合各類科技資源，搭建集產(chǎn)學研于一體的產(chǎn)業(yè)科技創(chuàng)新平臺，多渠道、多層次加大科技投入，激發(fā)創(chuàng)新活力。要健全產(chǎn)業(yè)科技成果推廣轉(zhuǎn)化機制，加大科技成果推廣轉(zhuǎn)化支持力度，調(diào)動成果

40、轉(zhuǎn)化積極性，提高科技成果轉(zhuǎn)化率。實施人才強水戰(zhàn)略，建立新型人力資源管理機制，培養(yǎng)專業(yè)知識扎實、熟悉政策法規(guī)、具有創(chuàng)新意識的復(fù)合型干部隊伍。(六)做好項目建設(shè)服務(wù)新建項目向重點區(qū)域集聚，建立項目跟蹤服務(wù)制度，健全事中事后監(jiān)管制度。推行全天候、多方位的一站式服務(wù)，對產(chǎn)業(yè)項目實行能辦即辦、急事急辦、特事特辦、繁事簡辦。第七章一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后

41、登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大

42、會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通

43、過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求

44、后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股

45、東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制

46、地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務(wù)負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東的高級管理人員兼

47、任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資

48、金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護公

49、司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關(guān)追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應(yīng)當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關(guān)追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責任人，董事會秘書、財務(wù)負責人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)

50、行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務(wù)負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當日，應(yīng)當立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負責人還應(yīng)當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會

51、審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙蓿婕岸?、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)

52、定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任

53、破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行

54、董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己

55、或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當保證及時、公平地披露信息；（5）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。