有限責(zé)任公司章程范本

1、有限責(zé)任公司章程范本（標(biāo)準(zhǔn)合同模板）甲方：XX公司或XX個(gè)人乙方:XX公司或XX個(gè)人簽訂日期：簽訂地點(diǎn)：4 / 19有限責(zé)任公司章程范本依據(jù)中華人民共和國公司法 （ 以下簡稱公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由方 （人）共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，并制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限責(zé)任公司 （ 以下簡稱公司 ） 。第二條公司的注冊地址：第二章公司經(jīng)營范圍第三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣萬元整。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3 以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起日內(nèi)通知債

2、權(quán)人， 并于 日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告次。 公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的姓名、出資方式、出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東一：姓 名：出資方式出資金額 （元） ：出資比例：簽 章：股東二：姓 名：出資方式出資金額 （元） ：出資比例：簽章：股東三：姓名：出資方式出資金額 （元） ：出資比例：簽 章：（ 依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息 ）第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利：（ 一 ） 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);風(fēng)險(xiǎn)提示：公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按

3、照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需半數(shù)以上 （ 含半數(shù) ） 表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。（ 二 ） 了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況 ;（ 三 ） 選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員 ;（ 四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲

4、取股利并轉(zhuǎn)讓（五 ） 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;（六 ） 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;（ 七 ） 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);（八 ） 提案權(quán);（九 ） 其他權(quán)利。第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（ 一 ） 遵守公司章程;（ 二 ） 按期繳納所認(rèn)繳的出資;（ 三 ） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;（五 ） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)， 必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意; 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如

5、果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。風(fēng)險(xiǎn)提示：由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)， 因此是可以和房屋、 土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類7 / 19情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（

6、一 ） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 ;（ 二 ） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng) ;（ 三 ） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事， 決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)（ 四）審議批準(zhǔn)董事會、 （或執(zhí)行董事） 的報(bào)告 ;（ 五 ） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告;（ 六 ） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ;（ 七 ） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案 ;（ 八 ） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議（ 九 ） 對發(fā)行公司債券作出決議 ;（十 ）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;（十一） 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議 ;（十二） 修改公司章程。第十三

7、條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開次，臨時(shí)會議由代表 1/4 以上表決權(quán)的股東， 1/3 的董事，或者 1/3 以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公 司不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。風(fēng)險(xiǎn)提示：公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事

8、長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定） 以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利。 ”“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。 ”第十七條股東全會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2 以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)

9、對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。10/ 19第十八條公司 （設(shè)/不設(shè)立 ）董事會， 成員為人， 由股東會選舉（委派 ）董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1 人，副董事長人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。第十九條董事會行使下列職權(quán)：（ 一 ） 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作 ;（ 二 ） 執(zhí)行股東會決議 ;（ 三 ） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 ;（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（五 ） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（ 六 ） 制訂公司增加或者減少注冊資本方案 ;（ 七

10、） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ;（ 八 ） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置（ 九） 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理 ）（ 以下簡稱為經(jīng)理） ，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng) ;（ 十 ） 制定公司的基本管理制度。（ 若公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。 ）第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持， 1/3 以上董事可以提議召開臨時(shí)董事會會議，并應(yīng)于會議召開10 日前通知全體董事。第二十一條董事會對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由 1/2 以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄

11、，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十二條公司設(shè)經(jīng)理1 名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（ 一 ） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議 ;（ 二 ） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案（ 三 ） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 ;（ 四）擬訂公司的基本管理制度;（ 五 ） 制定公司的具體規(guī)章 ;（ 六 ） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;（ 七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;（ 八 ） 公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十三條公司監(jiān)事會，成員 3 人，并在其組成人員中推選 1 名召集人，監(jiān)事會中股

12、東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 2： 1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆 3 年，任期屆滿，可 連選連任。（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)12名監(jiān)事。）第二十四條監(jiān)事會（或監(jiān)事 ）行使下列職權(quán)：（1） 檢查公司財(cái)務(wù);（2） 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;風(fēng)險(xiǎn)提示：公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東

13、合法權(quán)益， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 ; 發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)， 任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。 ”（3） 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;（四）提議召開臨時(shí)股東會;（五 ） 公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第八章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉和罷免，任期后滿年，可連選連任。第二十六條董事長行使下列職權(quán)：（ 一 ） 召集和主持股東會議和董事會議 ;（ 二 ） 檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況，并向董事會報(bào)告;（三 ） 代表公司簽署有關(guān)條約;（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情

14、況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報(bào)告;（五 ） 提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免;（六 ） 其他職權(quán)。（ 注： 公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的， 執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。 ）第九章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在第一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會計(jì)年度終了后 日內(nèi)送交各股東。第二十八條公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積提取任意盈余公積 ; 向投資者分配利潤。第二十九條勞動(dòng)

15、用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章工會第三十條公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動(dòng)。第三十一條公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第十一章公司的解散事由與清算辦法第三十二條公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：（一 ）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí);（ 二 ） 股東會決議解散;（三 ）因公司合并或者分立需要解散的;（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。第三十四條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十五條公