xx有限公司章程及合同..(1)

1、xxxxxxxxx有限公司合 同投資方（甲方）：xxxxxxxxxxx有限公司投資方（乙方）：xxxxxxxxx集團(tuán)第一章 總 則xxxxxxxxxxxx有限公司和浙江華通控股集團(tuán)，根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中國(guó)其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，在中華人民共和國(guó)安徽省安慶市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，生產(chǎn)、銷售機(jī)械、電子及自動(dòng)化系統(tǒng)產(chǎn)品，特訂立本合同。第二章 合資各方第一條：本合同的各方為：xxxxxxxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），其法定地址在CRAIGMUIRCHAMBERS.P.O.BOX71,ROADTOWN,TORTOLA,BRITISH VIRGIN IS

2、LAND。法定代表人：xxxxxxxxxxxx；職務(wù)：xxxxxxxx；國(guó)籍：xxxxxxxxxx。公司英文名稱：MAT INTER NATIONAL CORP.。xxxxxxxxxxxx集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx法定代表人：xxxxxxxxxx；職務(wù)：xxxxxxxxxxx：國(guó)籍：xxxxxxxxxx。第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司第二條：甲、乙各方根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)安徽省安慶市建立合資公司。第三條：合資公司的中文名稱為：安徽省鴻慶精機(jī)有限公司外文名稱：ANHUI HONG QING PREC

3、ISION MACHIINECO.LTD.。法定地址為：安徽省安慶市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)3.9平方公里工業(yè)園。第四條：合資公司的一切活動(dòng)，須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第五條：合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司，合資公司各方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的范圍和規(guī)模第六條：甲、乙各方合資經(jīng)營(yíng)的目的，本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而又適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提供產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的竟?fàn)幠芰?，提高?jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。第七條：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

4、范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)數(shù)控機(jī)床、精密機(jī)械及其他自動(dòng)化系統(tǒng)。第八條：合資公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：合資公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年生產(chǎn)CNC立式加工中心機(jī)800臺(tái)。第五章 出資額與注冊(cè)第九條：xxxxxxxxxx公司總投資額為280萬美元，注冊(cè)資本額為200萬美元。投資總額中固定資產(chǎn)投資為180萬美元，流動(dòng)資金為100萬美元。第十條：甲方認(rèn)繳出資額為120萬美元，占注冊(cè)資本的60，出資方式為土地、廠房、設(shè)備等；乙方認(rèn)繳出資額為80萬美元，占注冊(cè)資本的40，出資方式為現(xiàn)金。第十一條：空白 第十二條：空白 第十三條： 甲、乙任何一方如轉(zhuǎn)讓全部或部分股份，在同等條件下，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第六章 合資各方的責(zé)任第十四

5、條：甲方責(zé)任：向中國(guó)有關(guān)主管部門辦理設(shè)立合資公司的申請(qǐng)核準(zhǔn)，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)，組織合資公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工。協(xié)助合資公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具及安裝國(guó)際通迅設(shè)施。負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。第十五條：乙方責(zé)任：負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。第七章 董 事 會(huì)第十六條：本合資公司系以達(dá)到國(guó)際水準(zhǔn)，效率第一為經(jīng)營(yíng)目的，以 期能在國(guó)際市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)能力。董事會(huì)對(duì)重大事宜決策將本此經(jīng)營(yíng)精神為準(zhǔn)則。第十七條：合資公司董事會(huì)于合資公司注冊(cè)成立之日成立，同時(shí)上報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第十八條：董事會(huì)由五人組成甲

6、方委派三人，乙方委派二人。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事和董事長(zhǎng)任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。雙方亦可于任期未滿時(shí)替換董事代表。但各方均需以書面委派。第十九條：董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜及其他未列明事宜。對(duì)于以下重大事宜必須經(jīng)董事會(huì)決定： 1. 制定和修改本公司章程。 2. 制定本公司的發(fā)展規(guī)劃及經(jīng)營(yíng)方案。3. 定本公司的增資、轉(zhuǎn)讓、終止和解散。 4. 制定員工的勞動(dòng)工資、福利和獎(jiǎng)懲等制度。 5. 審查經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算。 6. 決定利潤(rùn)的分配和虧損的彌補(bǔ)辦法。 7. 任免本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總工程師和其他高級(jí)管理人員及確

7、定其職權(quán)待遇。 8. 討論決定本公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并。 9. 負(fù)責(zé)本公司終止和期滿時(shí)的清算工作。 10. 討論決定本公司的其它重大問題。第十九條：董事長(zhǎng)是合資公司的法人代表，董事長(zhǎng)因故不能履行其職務(wù)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。第二十條：董事會(huì)會(huì)議每年至少開二次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議，經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。董事會(huì)會(huì)議地點(diǎn)原則上在中國(guó)境內(nèi)召開，必要時(shí)由董事長(zhǎng)決定也可以在中國(guó)境外召開。第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十一條：合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理數(shù)人。總經(jīng)理、副總

8、經(jīng)理由董事會(huì)同意聘請(qǐng)。第二十二條：總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，向董事會(huì)負(fù)責(zé)。組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，并負(fù)責(zé)合資 公司董事會(huì)任免人事以下的人事聘用，職務(wù)調(diào)動(dòng)及財(cái)務(wù)支配等等。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第二十三條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理必須以公司整體利益為前提，如有營(yíng)私舞弊，嚴(yán)重失職或不能執(zhí)行公司整體政策者，經(jīng)董事會(huì)會(huì) 議決定可以隨時(shí)撤換。第二十四條：經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干業(yè)務(wù)部門，各業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理任免。各業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)辦理正、副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)并 直接對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第二十五條：總經(jīng)理與副總經(jīng)理在經(jīng)營(yíng)管理上發(fā)生分歧時(shí)，未經(jīng)董事會(huì)會(huì)議裁決前，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第九章 勞動(dòng)管理第二十六條：

9、合資公司職工雇用辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利與獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法的規(guī)定執(zhí)行，其實(shí)施辦法由總經(jīng)理制定方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，報(bào)上級(jí)勞動(dòng)管理部門備案。第二十七條：高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。第二十八條：公司職工除少數(shù)高級(jí)管理人員和技術(shù)人員從國(guó)外聘請(qǐng)外，均在中國(guó)國(guó)內(nèi)招聘。公司職工的招聘與辭退均由公司總經(jīng)理決定。第二十九條：甲方協(xié)助合資公司對(duì)國(guó)內(nèi)人員招聘，一切任免，依合資公司人事制度實(shí)行。第三十條：公司的下屬機(jī)構(gòu)、人員編制、工資、福利等事均由總經(jīng)理制定，董事會(huì)批準(zhǔn)。第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)第三十一條：合資公司職工按中華人民共和國(guó)個(gè)人

10、所得稅法繳納個(gè)人所得稅。第三十二條：合資公司按中國(guó)的法律和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。第三十三條：合資公司按中國(guó)工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定提取各項(xiàng)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況討論決定。第三十四條：合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報(bào)表、賬簿分別用中英文書寫。第三十五條：合資企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核、并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。第三十六條：每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，應(yīng)由經(jīng)理部門編制上一營(yíng)業(yè)年度資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì) 審查通過。第十一章 不可抗力第三十七條：由于地震、颶風(fēng)、水患、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能

11、預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使 直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)提供事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具證明。按事故對(duì)履行合同影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部份免除履行合同的責(zé)任，或者將延誤的期限順延。第十二 章合同期限第三十八條：合資公司的期限為50年，合資公司始于合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合資期滿六個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)。第十三章 合資期滿的財(cái)產(chǎn)處理第三十九條：合資期滿或提前終止合營(yíng)，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)根據(jù)甲、乙投資比

12、例進(jìn)行分配。第十四章 保 險(xiǎn)第四十條：合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等均按中國(guó)人民保險(xiǎn)公司規(guī)定，合資公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。第十五章 協(xié)議、合同修改、變更與解除第四十一條：對(duì)本協(xié)議、合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)合同的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。第四十二條：由于不可抗力致使協(xié)議、合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原批準(zhǔn)合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。第四十三條：對(duì)以上條款需要修改和補(bǔ)充時(shí)，需要雙方協(xié)商確定。第十六章 違約的責(zé)任第四十四條：由于一方的過錯(cuò)造成本合同及其合同附件

13、不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過錯(cuò)的一方承擔(dān)違約的責(zé)任。如屬雙方 的過錯(cuò)，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自的違約責(zé)任。第十七章 適用法律第四十五條：本合同的效力、履行均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。第十八章 爭(zhēng)議的解決第四十六條：凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議；雙方應(yīng)盡量通過友好協(xié)商加以解決，通過協(xié)商不能解決時(shí)，應(yīng)提交合資公司所在地的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。第四十七條：在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部份外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第十九章 文 字第四十八條：本合同用中文書寫上報(bào)。第二十章 合同生效及其他第四十九條：本合同的附屬文件包括：A. 董事名單（如附件一

14、）B. 土地使用權(quán)合同（如附件二）第五十條；甲、乙雙方發(fā)送通知的方法可以用電傳、信函等，凡涉及雙方權(quán)利、義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信付通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收付地址。第六十二條：本合同及其附件均需經(jīng)安慶市商務(wù)局批準(zhǔn)。自批準(zhǔn)之日起生效。第六十三條：本合同于二OO六年三月五日由甲、乙雙方的代表在中國(guó)安慶市簽字。甲方：xxxxxxxxxxxxxx有限公司。法定地址在 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx法定代表人：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（簽字）乙方：xxxxxxxxxxxxxxxxxx有限公司法定地址：xxxxxxxxxxxx

15、xxxxxxxxx法定代表人：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（簽字）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書甲方：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx有限公司地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx法定代表人：xxxxxxxxxx乙方：xxxxxxxxxxxxxxxxx丙方：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx甲方：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx甲方、乙方、丙方、丁方就甲方所持xxxxxxxxxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱“xx公司”）40的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，在遵守平等、自愿原則的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下一致意見：1. xxxxx公司是甲方同

16、xxxxxxxx有限公司在安徽省安慶市投資注冊(cè)的中外合資有限責(zé)任公司，是一家專業(yè)生產(chǎn)立式加工中心機(jī)及系列自動(dòng)化設(shè)備的高新技術(shù)企業(yè)。2. 甲方、乙方、丙方、丁方經(jīng)友好協(xié)商，甲方和英國(guó)MAT國(guó)際限公司都同意甲方將其在鴻慶公司的40股權(quán)按人民幣陸佰陸拾捌萬陸仟肆佰肆拾伍元捌角貳分（￥：6,686,445.82元）全部轉(zhuǎn)讓給乙方、丙方、丁方。其中乙方購(gòu)買10股份、丙方購(gòu)買15股份、丁方購(gòu)買5股份。3. 甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方、丙方、丁方的股份是甲方在鴻慶公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。4. 乙方在支付全部股權(quán)款人民

17、幣壹佰陸拾柒萬壹仟陸佰壹拾壹 元肆角陸分（￥：1,671,611.46元）后，即依法享有鴻慶公司10的股權(quán)；丙方和丁方在各自支付全部股權(quán)款人民幣貳佰伍拾萬柒仟肆佰壹拾柒元壹角捌分（￥：2,507,417.18元）后，即依法享有鴻慶公司15的股權(quán)，分別成為鴻慶公司的另一投資方。甲方不再是鴻慶公司的股東。5. 乙方、丙方、丁方的股權(quán)款到位后，甲方、乙方、丙方、丁方、共同委托鴻慶公司辦理相應(yīng)的批準(zhǔn)登記、工商注冊(cè)變更等手續(xù)。6. 經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)并辦理股東變更登記后，乙方、丙方、丁方、 即成為鴻慶公司的股東，并按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤(rùn)與分擔(dān)虧損。甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在鴻慶公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方、丙方、丁方享有與承擔(dān)，甲方的股東身份及股東權(quán)益喪失。7. 甲方應(yīng)積極協(xié)助或配合乙方、丙方、丁方辦理完公司股東、股權(quán)、章程修改等相關(guān)登記、變更手續(xù)。變更登記所需費(fèi)用由鴻慶公司承擔(dān)。8. 乙方、丙方、丁方同英國(guó)MAT國(guó)際有限公司按各自的持股比例共同經(jīng)營(yíng)鴻慶公司，并以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，按投資的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。9. 本協(xié)議書發(fā)生的一切爭(zhēng)議，甲方、乙方、丙方、丁方都應(yīng)及時(shí)協(xié)商達(dá)成書面協(xié)議。協(xié)商不成，任何一方均可向鴻慶公