PPP項目公司成立章程

1、民權路發(fā)項目工程有限公司章程第一章 總則第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由作為民權縣政府出資方代表的民權縣發(fā)展投資有限公司（以下簡稱“政府出資方”）、河南省路橋建設集團有限公司（以下簡稱“河南路橋公司”）共同出資設立民權路發(fā)項目工程有限公司（以下簡稱公司）,特制訂本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第三條 公司是依照公司法和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司。第四條 股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。第

2、五條 公司章程自生效之日起，即對公司的組織與行為、公司與股東之間權利義務關系具有法律約束力，也對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。第六條 本章程所稱高級管理人員是指公司經營管理機構的組成人員，包括但不限于總經理、副總經理、財務總監(jiān)等。第二章 公司名稱和住所第七條 公司名稱：民權路發(fā)項目工程有限公司。第八條 公司住所：民權縣鐵北路中段。第三章 經營宗旨、經營范圍和期限第九條 公司經營宗旨：以PPP項目模式投資、融資和建設民權縣路橋工程（以下簡稱本項目），合法經營，依法規(guī)范運行。第十條 公司經營范圍：（一）投資、融資、建設本項目；（二）經營管理本項目；（三）經營管理本項目所屬的道

3、路設施、道路附屬設施；第十一條 公司經營期限：自公司成立之日起，至公司向民權縣人民政府或其授權的主管部門移交本項目之日起的第十二個月末止。第四章 注冊資本及股東出資第十二條 公司的注冊資本為人民幣1.5億元。其中政府出資方（參股方）出資人民幣3000萬元，持有公司20%股權；河南省路橋建設集團有限公司（控股方）出資人民幣1.2億元，持有公司80%股權。第十三條 注冊資本出資方式和期限：（一）以貨幣形式出資。 （二）首期注冊資本于 年 月 日之前繳清，首期注冊資本金額為 萬元整；剩余的注冊資本于 年 月 日之前繳清。第十四條 出資證明書股東繳付注冊資本后，公司應向出資方出具相應的出資證明書。出資

4、證明書應載明公司名稱、公司成立日期、注冊資本、出資人名稱及其出資額、出資日期、簽發(fā)證書的日期及證書編號，并由公司董事長簽署和公司蓋章。第五章 股東和股東會第十五條 公司股東享有下列權利：（一）參加或委托代表參加股東會并按照出資比例行使表決權；（二）優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權；（三）查閱、復制本章程、股東名冊、公司債券存根、董事會會議決議、監(jiān)事工作報告、和財務會計報告；（四）公司新增資本時，有權優(yōu)先認繳出資；（五）本章程規(guī)定的其他權利。第十六條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）以其所認繳的出資額按時繳付出資；（三）以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任；（

5、四）在公司登記后，不得抽逃出資；（五）保守公司的商業(yè)秘密；（六）本章程規(guī)定的其他義務。第十七條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，在公司投融資建設本項目過程中，股東會職權按建設期和營運期劃分如下：（一） 建設期內，股東會依法行使如下職權：1.選舉和更換董事，對董事進行質詢，并決定有關董事的報酬事項；2.選舉和更換監(jiān)事，并決定有關監(jiān)事的報酬事項；3.審議批準董事會的報告；4.審議批準監(jiān)事會的報告；5.審議批準調整股東雙方項目資本金到位的期限和金額；6.批準公司的投資、質量、進度、安全等任務指標；7.批準本項目總承包合同；8.決定項目建設中的重大事宜；9.對總承包價格按概算

6、項目的分項構成情況及是否調整總承包價格作出決議；10.修改公司章程；11.對公司變更住址作出決議；12.對公司聘用進行年度財務審計的會計師事務所作出決議；13.決定公司的經營方針和投資計劃；14.審議批準公司的年度財務預算、決算方案；15.審議批準公司對外融資方案；16.審議批準股東就對外融資提供的股權質押；17.審議批準公司向任何第三方提供任何形式的擔保；18.對公司增加或減少注冊資本作出決議；19.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；20.決定清算委員會成員；21.法律法規(guī)、本章程規(guī)定的應由股東會行使的其它職權。（二）營運期內，股東會依法行使如下職權：1.選舉和更換

7、董事，對董事進行質詢，并決定董事的報酬事項；2.選舉和更換監(jiān)事，并決定有關監(jiān)事的報酬事項；3.審議批準董事會的報告；4.審議批準監(jiān)事會的報告； 5.決定公司的經營方針； 6.修改公司章程；7.對公司變更住址作出決議；8.對公司聘用進行年度財務審計的會計師事務所作出決議；9.審議批準公司的年度財務預算、決算方案和投資計劃； 10.審議批準公司對外融資方案，對公司發(fā)行債券或其它有利于股東利益的資本運作事項作出決議； 11.審議批準股東就對外融資提供的股權質押；12.審議批準公司向任何他方提供任何形式的擔保；13.對公司增加或減少注冊資本作出決議；14.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等

8、事項作出決議；15.審議批準公司現(xiàn)金分配方案或彌補虧損方案；16.對股東轉讓股權作出決議；17.決定清算委員會成員；18. 法律法規(guī)、本章程規(guī)定的應由股東會行使的其它職權。 第十八條 股東會會議股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會的首次會議由控股方召集和主持。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次，其后每年的會議原則上在第一季度召開。任何一方股東、董事或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。首次會議時間由股東各方協(xié)商確定。股東會職權范圍內的事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十

9、九條 首次股東會由控股方召集和主持，以后的股東會會議由董事會召集。董事會召集股東會會議，應于會議召開十五日前書面通知股東雙方（經股東雙方書面同意，提前發(fā)出書面通知的時間可以臨時變更）。該通知應載明股東會會議召開的日期、時間、地點、會議討論的事項和會議的議程，并應附擬提交股東會審議的提案及相關材料。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持。股東會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，有雙方協(xié)商指定一名董事代為主持。第二十條 股東會決議股東會決議雙方股東都具有一票否決權。第二十一條 股東會會議的記錄股東會應對所議事項的決定、股東意見等作出會議記錄，出席會議的股東

10、代表應當在會議記錄上簽名。股東會可以通過電話會議、視頻會議等方式召開，股東會決議和股東會會議記錄可以通過傳真方式簽署。第六章 董事會第二十二條 董事會的成立與組成公司設董事會，董事會由一名董事長和兩名董事組成。其中，董事長由控股方提名，控股方委派或推薦一名董事，參股方委派或推薦一名董事。公司法定代表人由總經理擔任。董事會改選期間，新董事到任前，原董事應繼續(xù)留任履職。董事長及董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事會成員如有變更，由原推薦股東書面向董事會提出，由董事會提交股東會決定。董事會有權對候任董事的任職資格和職業(yè)操守進行必要的審查，向股東會作出是否同意其任職的建議報告。第二十三條 董事會

11、是股東會的常設執(zhí)行機構，向股東會負責并報告工作。董事會作出任何決議，應遵循依法平等保護股東合法權益的原則，董事會分建設期和營運期兩個階段分別組建和行使職權。(一) 建設期，董事會行使如下職權：1.負責召集股東會，并向股東會報告工作；2.執(zhí)行股東會的決議； 3.制訂項目的投資、質量、進度、安全等任務指標并提交股東會確認；4.對項目施工過程中發(fā)生的一般設計變更、重大設計變更審查論證并作出決議；對特別重大設計變更進行審查論證并提交股東會確認； 5.審議批準公司就修改項目年度施工進度計劃簽署的意見書； 6.制訂重大資產的處置方案并提交股東會審議批準；7.制訂公司對外投融資方案； 8.決定聘任或者解聘公

12、司總經理、副總經理、財務總監(jiān)、并決定其報酬事項；批準員工的薪酬方案； 10.批準總經理工作規(guī)則； 11.對公司總經理、副總經理等高級管理人員和財務總監(jiān)的工作進行質詢、檢查、考核和評價，審議公司總經理和財務工作報告； 12.向股東會提請聘任或更換為公司提供審計服務的會計師事務所； 13.決定公司內部管理機構的設置和制訂公司的基本管理制度；14.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 15.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 16.擬訂公司章程修改草案；17.股東會授予或本章程規(guī)定的其它職權。(二) 營運期，董事會行使如下職權：1.負責召集股東會，并向股東會報告工作；2.執(zhí)行股東會的決議

13、； 3.制訂公司的經營計劃和投資方案并提交股東會批準； 4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5.制訂公司的現(xiàn)金分配方案和彌補虧損方案； 6.制訂公司對外投融資方案；7.制訂重大資產的處置方案并提交股東會審議批準； 8.決定聘任或者解聘公司總經理、副總經理、財務總監(jiān)并決定其報酬事項；批準員工的薪酬方案。9.對公司總經理、副總經理等高級管理人員和財務總監(jiān)的工作進行質詢、檢查、考核和評價，審議公司總經理和財務工作報告； 10.決定公司內部管理機構的設置和制訂公司的基本管理制度；11.批準總經理工作規(guī)則；12.向股東會提請聘任或更換為公司提供審計服務的會計師事務所；13.制訂公司增加或者減少注冊

14、資本的方案；14.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；15.擬訂公司章程修改草案；16.股東會授予或本章程規(guī)定的其它職權。第二十四條 董事長行使下列職權：（一）主持股東會會議，保證股東行使知情權，確定召開董事會的時間和議題，召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查股東會和董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署出資證明書、董事會形成的各項決議以及應由公司法定代表人簽署的相關文件，審批董事會工作經費； （四）保管或授權他人保管公司公章、合同、營業(yè)執(zhí)照；（五）在董事會閉會期間，代表董事會行使下列職權：1.按照法律法規(guī)、章程的規(guī)定及股東要求，代表董事會履行公司重大事項的管理與決策職責，并代表董事會對其決

15、議執(zhí)行情況和重要經營管理履行監(jiān)督職責；2.在緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權；3.決定項目施工過程中發(fā)生的一般設計變更；4.決定項目施工過程中發(fā)生的工程費用變化的重大設計變更及民權縣交通行政主管部門提出的設計變更申請；5.審核和批準公司對項目工程施工進度計劃所進行的修改并簽署的意見書；6.董事會授予的其它職權。董事長行使上述職權時，不應導致增加公司投資總額或本項目建設工期延長，且必須在事后及時向股東報告，并及時向下一次董事會報告，由董事會追認。第二十五條 董事會會議的召集與主持董事會定期會議每半年至少召開一次。任何一方股東或董事或監(jiān)事、董事長、總經理提議召開臨時會議

16、的，應當召開臨時會議。每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事召集和主持。 股東代表、監(jiān)事、總經理、副總經理和財務總監(jiān)等可列席董事會會議。第二十六條 公司制訂董事會議事規(guī)則，報股東會批準后實施。第二十七條 董事會會議的決議董事會會議須全體董事出席方能舉行，否則所通過的決議無效。董事會決議的表決實行一票否決權。第二十八條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，受托出席會議的董事應當在授權范圍內履行職責。 第二十九條 董事會應當對會議所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的

17、董事應當在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。第七章 監(jiān)事會第三十條 公司設監(jiān)事會，由二名監(jiān)事組成。其中，股東雙方各委派或推薦一名監(jiān)事，監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿時，可連選連任。第三十一條 董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第三十二條 監(jiān)事會向股東會負責并報告工作，監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務狀況；（二）對董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務時的行為進行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、公司章程或股東決議的董事、高級管理人員提出罷免、解聘的建議；（三）當董事和高級管理人員的任何行為損害公司利益時，要求其予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，并在董事會不按本章程

18、規(guī)定履行其召集股東會會議的職責時召集和主持股東會會議；（五）發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔；（六）列席董事會會議；（七）公司法、公司章程規(guī)定或者股東會授予的其它職權。第三十三條 監(jiān)事會會議監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：（）定期會議每年至少召開一次。（二）任何一名監(jiān)事提議召開臨時會議的，可以召開臨時會議。第三十四條 監(jiān)事會會議召開監(jiān)事會會議的召開應當符合以下程序：（一）監(jiān)事會會議應于會議召開至少十日前以書面形式，經專人送達、電傳、電報、傳真或掛號郵寄中的一種方式通知對方監(jiān)事。會議通知的內容包括會議時間、地點、議程和含有詳細內容的

19、議案。（二）在向監(jiān)事會臨時會議呈報緊急事宜或議案的情況下，會議通知的時間期限可不受前款規(guī)定時間限制，已經確定的會議時間可予以更改。第三十五條 監(jiān)事會的決議雙方監(jiān)事都具有一票否決權。 第三十六條 監(jiān)事會會議記錄監(jiān)事會應對所議會議事項的決議作出會議記錄，出席會議的監(jiān)事或受托人應在會議記錄上簽名。第八章 經營管理機構第三十七條 經營管理機構的組成與任期 公司的日常經營管理實行總經理領導下的經營層負責制。經營層成員由總經理、副總經理、財務總監(jiān)等組成。首屆經營層成員的任期原則上與建設期保持一致，但可根據(jù)實際情況予以調整。在進入營運期前，董事會根據(jù)需要對高級管理人員重新進行選聘。高級管理人員及特定管理人員

20、的任期均為三年，可續(xù)聘連任。 第三十八條 高級管理人員及特定管理人員的推薦和聘任：（一）總經理一名，由參股方提名；（二）副總經理二名，由股東雙方各提名一名；（三）財務總監(jiān)一名，由參股方提名。上述高級管理人員及特定管理人員經董事會批準后由公司聘任，其余管理人員由股東雙方提名后經由公司聘任。進入營運期后，總經理和副總經理按照市場化和屬地化原則進行選聘，并經由公司董事會聘任。同等條件下優(yōu)先聘用參股方推薦的一般管理人員。第三十九條 總經理（經營層）的職權總經理（經營層）在董事會的領導下依據(jù)公司總經理（經營層）工作規(guī)則行使職權?？偨浝恚ń洜I層）職權分為建設期和營運期兩階段執(zhí)行。 (一) 建設期內，總經理

21、（經營層）行使如下職權：1.主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議；2.擬訂公司內部管理機構設置方案，報董事會批準后實施；3.擬訂公司的基本管理制度；4.制定公司的具體規(guī)章；5.組織審議項目安全、質量、進度、投資、成本控制方案并組織實施；監(jiān)督、檢查總承包方的質量、進度、安全執(zhí)行情況，提出整改意見，對總承包方的違約行為進行處罰，對總承包方的支付及資金使用進行監(jiān)管，并將上述情況及時上報公司董事會；6.負責項目建設管理工作；7.對勘察設計進行管理，督促施工圖設計執(zhí)行工可（即工程可行性研究報告，下同）、初設批復的設計標準并滿足相關技術要求；8.開展公司與政府各部門、監(jiān)理公司、總承包單位以及外部

22、協(xié)同機構的協(xié)調工作，做好在辦理設計、建設相關審批登記手續(xù)時的工作；9.起草薪酬方案提交董事會審批；10.負責向董事會報告工作；11.公司章程和董事會授予的其它職權。(二) 營運期內，總經理（經營層）行使如下職權：1.主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議；2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3.擬訂公司內部管理機構設置方案，報董事會批準后實施；4.擬訂公司的基本管理制度；5.制訂公司的具體規(guī)章；6.聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的人員； 7.起草公司人員（由董事會決定其薪酬的人員除外）薪酬、福利和績效考核方案，并提交董事會審批；8.組織審查和評估由董事會決定其薪酬的人員以

23、外的公司人員，按公司相關制度及規(guī)定等決定其薪酬、福利和獎懲等；9.負責向董事會報告工作；10.公司章程和董事會授予的其它職權。公司根據(jù)建設期和營運期的不同情況，分別制訂總經理工作規(guī)則報經董事會批準后實施。副總經理協(xié)助總經理開展工作，總經理因故不能履行上述職權時，由總經理指定副總經理代為履行。第四十條 財務總監(jiān)的職權(一) 建設期內：1.負責監(jiān)控公司日常的財務會計活動；2.參與公司重大經營決策行為并監(jiān)督實施；3.監(jiān)督項目建設資金的使用、支付控制；4.負責對總承包方項目部的財務監(jiān)督；5.負責項目融資的落實；6.監(jiān)督經董事會批準的各類建設計劃的實施；7.負責組織編制年度預決算，執(zhí)行向董事會的定期報告

24、制度和重大事項的非定期報告制度；8.組織進行財務分析、研究提出改善財務狀況、優(yōu)化財務結構、提高資金使用效率和效益的方案。(二) 營運期內：1.負責監(jiān)控公司日常的財務會計活動；2.參與公司重大經營決策行為并監(jiān)督實施；3.監(jiān)督經董事會批準的各類經營計劃、預算情況等經營方案的實施；4.負責組織制訂公司的財務預決算、利潤及現(xiàn)金分配、投融資等公司的各種經營活動方案；5.執(zhí)行向董事會的定期報告制度和重大事項的非定期報告制度；6.組織進行財務分析、研究提出改善財務狀況、優(yōu)化財務結構、提高資金使用效率和效益的方案。第九章 稅務、財務、審計 第四十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定，制定公司的財

25、務、會計制度。第四十二條 公司適用企業(yè)會計準則及其它相關的財務、稅務和審計法律、法規(guī)的相關規(guī)定。公司的審計，必須按照有關法律法規(guī)的規(guī)定進行。第四十三條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門規(guī)定，在每一個會計季度終了時編制財務會計報告，并按要求及時報送股東。第十章 終止、解散和清算第四十四條 終止與解散的事由有下述一項或多項情況，公司股東可以決定解散公司：（一）股東一致認為提前解散公司符合股東的最大利益；（二）公司經營期滿屆滿，股東各方不愿延長或延長的申請未獲批準；（三）公司經營宗旨無法實現(xiàn)；（四）主管部門在公司所取得的項目權益之期限屆滿前提前收回項目權益的，股東經協(xié)商同意公司終止。第四十五條

26、 公司因本章程第四十四條之規(guī)定或其它法定原因而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內，股東會根據(jù)相關法律規(guī)定，確定清算程序和清算原則，并成立清算委員會。清算委員會由股東會確定的人員組成。第四十六條 清算委員會在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，報股東會確認后實施。第四十七條 公司清算結束后，清算委員會應當制作清算報告，報股東會決議通過后報送公司登記機關，申請注銷登記，公告公司終止。 第四十八條 公司解散后對項目財產的處理本項目所屬資產以及其它法律、法規(guī)規(guī)定的資產應由公司無償交回民權縣人民政府或其授權部門。公司在辦理本項目向民權縣人民政府或其授權部門移交時，應按國家標準和生效的本項目合同要求確保項目設施處于良好的狀態(tài)。第四十九條 剩余財產的分配扣除公司須移交的資產以及用于支付清算費用和清償債務后的剩余財產由股東按實際出資比例分配?？勺冑u的資產由清算委