私募基金管理人風(fēng)險控制制度

1、XXX基金管理有限公司風(fēng)險控制制度目錄第一章總則2第二章內(nèi)部風(fēng)險控制目標(biāo)和原則2第三章風(fēng)險來源與分類3第四章內(nèi)部風(fēng)險控制體系5第一節(jié)架構(gòu)5第二節(jié)規(guī)則6第五章內(nèi)部風(fēng)險控制措施7第一節(jié)管理風(fēng)險控制7第二節(jié)基金投資風(fēng)險控制7第三節(jié)流動性風(fēng)險控制8第四節(jié)合規(guī)性風(fēng)險控制8第五節(jié)操作風(fēng)險控制8第六節(jié)人員流失風(fēng)險控制9第七節(jié)職業(yè)道德風(fēng)險控制9第八節(jié)其他風(fēng)險控制 .1.0.第六章內(nèi)部風(fēng)險控制的保障 10.第七章附則1.1.第一章總則第一條 為保證公司規(guī)范、穩(wěn)健的運作，盡可能防止和減少風(fēng)險的發(fā)生，充 分保護(hù)基金投資者的合法利益，依據(jù)關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募投資基金管理人登記 若干事項的公告、私募投資基金管理人內(nèi)部控制

2、指引 等法律法規(guī)以及公司 章程，結(jié)合本公司實際情況特制定本制度。第二條健全的風(fēng)險控制機(jī)制和完善的風(fēng)險控制制度是規(guī)范公司行為、 有效 防范風(fēng)險的主要措施，是衡量公司經(jīng)營管理水平的重要標(biāo)志。公司應(yīng)建立高效運 行、控制嚴(yán)密的風(fēng)險控制機(jī)制，制定科學(xué)合理、切實有效的風(fēng)險控制制度。第二章 內(nèi)部風(fēng)險控制目標(biāo)和原則第三條 公司內(nèi)部風(fēng)險控制的目標(biāo)1 .保證公司的經(jīng)營運作符合國家有關(guān)法律法規(guī)及公司各項規(guī)章制度，形成 守法經(jīng)營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風(fēng)格。2 .保證基金投資人的合法權(quán)益不受侵犯。3 .完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)合理的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制， 保證公司的經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營戰(zhàn)略得以實現(xiàn)。4 .建立行

3、之有效的風(fēng)險控制系統(tǒng)，將各種風(fēng)險嚴(yán)格控制在規(guī)定的范圍內(nèi)， 保證公司業(yè)務(wù)穩(wěn)健開展。5 .維護(hù)公司的信譽(yù)，保持公司的良好形象。第四條內(nèi)部風(fēng)險控制工作的原則1 .全面性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透到各 項業(yè)務(wù)過程和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。2 .獨立性原則：公司設(shè)立獨立的合規(guī)風(fēng)控部，合規(guī)風(fēng)控部保持高度的獨立， 負(fù)責(zé)對公司各部門內(nèi)部風(fēng)險控制工作進(jìn)行監(jiān)督和檢查。公司全體對合規(guī)風(fēng)控部均具有權(quán)責(zé)進(jìn)行監(jiān)督。采用合規(guī)風(fēng)控評價機(jī)制，從風(fēng)控入職至離職，采用公司極高 人才資源管理標(biāo)準(zhǔn)。3 .權(quán)責(zé)匹配原則：公司及各部門在內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計上要形成一種相互 制約的機(jī)制，建立不同崗位之間的制衡體系，并通過切實可行的

4、相互制衡措施來 消除內(nèi)部控制中的盲點，做到權(quán)責(zé)分明，權(quán)責(zé)對等。4 . 一致性原則，公司在建立全面風(fēng)險管理體系時，必須確保風(fēng)險管理目標(biāo) 與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)一致。5 .有效性原則：公司的內(nèi)部風(fēng)險控制工作必須從實際出發(fā)，主要通過對工 作流程的控制，進(jìn)而達(dá)到對各種經(jīng)營風(fēng)險的控制。6 .防火墻原則：公司基金交易、基金會計、電腦信息、研究策劃等存在依 法規(guī)要求部門，在物理和制度上進(jìn)行隔離，對因業(yè)務(wù)需要知悉內(nèi)幕信息的人員， 實行嚴(yán)格的批準(zhǔn)程序和監(jiān)督處罰措施， 具體措施包括崗前教育，崗中駕馭，保密 協(xié)議等。7 .適時性原則：公司內(nèi)部風(fēng)險控制制度的制定應(yīng)具有前瞻性，并且必須隨 著公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)

5、部環(huán)境的變化和國家法律、法規(guī)、政 策制度等外部環(huán)境的改變及時進(jìn)行相應(yīng)的修改和完善。第三章風(fēng)險來源與分類第五條 風(fēng)險來源于公司管理及各部門業(yè)務(wù)流程的每一個環(huán)節(jié)， 相應(yīng)地，風(fēng) 險控制應(yīng)涉及到公司管理及每一個部門的各個業(yè)務(wù)崗位。每個員工在公司的風(fēng)險 控制體系中都要發(fā)揮規(guī)范職責(zé)履行、行為監(jiān)督作用。第六條 公司經(jīng)營中的風(fēng)險，從規(guī)章制度及實際運營總結(jié)來看可以分為以下 幾種風(fēng)險：管理風(fēng)險、投資風(fēng)險、流動性風(fēng)險、合規(guī)性風(fēng)險、操作風(fēng)險、職業(yè)道 德風(fēng)險和人員流失風(fēng)險等。1 .管理風(fēng)險是公司的治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范、不科學(xué)，缺乏民主透明的決策程序 和管理議事規(guī)則、健全的適合公司發(fā)展需要的組織機(jī)構(gòu)和運行機(jī)制以及有效的內(nèi) 部監(jiān)

6、督和反饋系統(tǒng)等因素造成的風(fēng)險。 對于管理風(fēng)險，公司必須在議事、決策等 過程中嚴(yán)格遵循公司的相關(guān)規(guī)定， 科學(xué)合理決策。各組織機(jī)構(gòu)必須加強(qiáng)相互之間 的合作交流，同時互相監(jiān)督，共同維護(hù)公司的正常運作。2 .投資風(fēng)險是指基金所投資的證券價格大幅度波動導(dǎo)致基金資產(chǎn)可能遭受 的損失?？蛇M(jìn)一步分為投資研究風(fēng)險、投資決策風(fēng)險、投資交易風(fēng)險和交易指令 風(fēng)險等。對于投資研究風(fēng)險，公司在制定投資項目前，必須經(jīng)過科學(xué)合理的分析， 確保項目有預(yù)期收益；對于投資決策風(fēng)險，公司完善投資決策制度，投資決策委 員會作出投資決策必須嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)制度，防止盲目決策；對于投資交易風(fēng)險，公司建立完善的關(guān)聯(lián)交易制度，確保投資交

7、易合法、安全進(jìn)行；對于 交易指令風(fēng)險，公司實施書面指令方式，所有涉及公司利益的文件必須由相關(guān)負(fù) 責(zé)人審閱簽字，部門與部門之間通過書面或者電子郵件傳達(dá)相關(guān)指令，各部門需配置專門人員收發(fā)指令。3 .流動性風(fēng)險是基金資產(chǎn)不能迅速轉(zhuǎn)變成現(xiàn)金以應(yīng)付投資者支付要求的風(fēng) 險。對于流動性風(fēng)險，公司相關(guān)負(fù)責(zé)人需要積極與投資者溝通， 努力通過雙方友 好協(xié)商解決問題。4 .合規(guī)性風(fēng)險是指公司運作違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，或者基金投資違 反法規(guī)及基金契約有關(guān)規(guī)定的風(fēng)險， 出現(xiàn)此類風(fēng)險，有可能導(dǎo)致證券監(jiān)管部門的 處罰，關(guān)系到公司的特許經(jīng)營資格與公司聲譽(yù)， 是基金管理公司必須加以嚴(yán)格控 制的風(fēng)險。5 .操作風(fēng)險是公司各部

8、門或者業(yè)務(wù)各個環(huán)節(jié)在操作中，因人為因素或管理 系統(tǒng)設(shè)置不當(dāng)、違反操作流程等造成操作失誤而引致的風(fēng)險， 例如，越權(quán)違規(guī)交 易、會計部門欺詐、電腦系統(tǒng)故障等。6 .職業(yè)道德風(fēng)險是指員工行為違背國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司員工職業(yè) 守則中的有關(guān)規(guī)定，對公司產(chǎn)生不良影響的風(fēng)險。7 .人員流失風(fēng)險是指對公司業(yè)務(wù)運作發(fā)揮重要作用的人員離開公司，從而 給公司業(yè)務(wù)發(fā)展帶來影響的風(fēng)險。8 .其他外部風(fēng)險，例如，金融市場危機(jī)、政府政策、行業(yè)競爭、災(zāi)害、代 理商違約、托管行違約等。這些外部風(fēng)險一般來說對整個行業(yè)都產(chǎn)生影響，防患 這些外部風(fēng)險的主要手段，依然需要加強(qiáng)內(nèi)部管理來解決。第四章 內(nèi)部風(fēng)險控制體系第七條內(nèi)部風(fēng)險控

9、制體系包含與風(fēng)險控制相關(guān)的各種因素，主要提供風(fēng)險 控制的架構(gòu)和規(guī)則。良好的風(fēng)險控制體系可有效加強(qiáng)對各項業(yè)務(wù)風(fēng)險的牽制力， 提高公司管理層、員工對風(fēng)險控制的重視程度。第一節(jié)架構(gòu)第八條內(nèi)部風(fēng)險控制架構(gòu)涵蓋公司經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)，公司實施順序遞 進(jìn)、權(quán)責(zé)明確、嚴(yán)密有效的三道監(jiān)控防線。第九條 第一道監(jiān)控防線：各職能部門經(jīng)理負(fù)責(zé)，一線崗位以雙人、雙責(zé)為 基礎(chǔ)的監(jiān)控防線。直接參與資金、電腦系統(tǒng)、財務(wù)會計等業(yè)務(wù)的重要崗位，要盡 可能設(shè)置雙崗，屬于單人單崗處理的業(yè)務(wù)，要強(qiáng)化后續(xù)的監(jiān)督機(jī)制。實行雙人負(fù) 責(zé)的制度，出現(xiàn)問題，部門經(jīng)理和具體經(jīng)辦人均要承擔(dān)責(zé)任。 各部門的經(jīng)理要對 發(fā)生在本部門崗位職責(zé)內(nèi)的問題負(fù)全責(zé)。第

10、十條 第二道監(jiān)控防線：在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下，各相關(guān)部門之間相互監(jiān)督制衡 的監(jiān)控防線。各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及自身具體情況制定本部門 的作業(yè)流程及風(fēng)險控制措施，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進(jìn) 行監(jiān)督并承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。在關(guān)鍵部門和重要業(yè)務(wù)之間要有書面憑據(jù)的傳遞制度， 相關(guān)人員要在書面憑據(jù)上簽字并加蓋時間戳記。第十一條 第三道監(jiān)控防線：在執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下，公司風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)， 通過合規(guī)風(fēng)控部的具體工作掌握公司的整體風(fēng)險暴露狀況，對各崗位、各部門、 各項業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制措施進(jìn)行全面監(jiān)督并及時反饋的監(jiān)控防線。合規(guī)風(fēng)控部獨立于其他業(yè)務(wù)部門和公司管理層，對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況實行嚴(yán)格檢查

11、和及時 反饋，并獨立報告。風(fēng)險控制委員會定期審閱公司內(nèi)部風(fēng)險控制制度及相關(guān)文件，并根據(jù)需要隨時修改、完善，確保風(fēng)險控制與業(yè)務(wù)發(fā)展同步進(jìn)行，必要時還可聘 請國內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)和專家給予評估、咨詢；在特殊情況下，在上報執(zhí)行董事、監(jiān) 事的同時，依據(jù)風(fēng)險控制委員會的職權(quán)，可以對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行一定的干預(yù)。第二節(jié)規(guī)則第十二條 內(nèi)部風(fēng)險控制規(guī)則是公司為實現(xiàn)風(fēng)險控制的目標(biāo)， 建立的一整套 完善的制度體系，主要由三部分組成，分別是管理制度、內(nèi)控制度和監(jiān)察稽核制 度。這三部分制度是相互對應(yīng)、相互鉤稽、相互制約，各自負(fù)責(zé)的關(guān)系。內(nèi)控制 度是匯集各項管理制度中的風(fēng)險控制措施， 并對管理制度的制定提出風(fēng)險控制方 面的要求，管

12、理制度要符合內(nèi)控制度的要求，而監(jiān)察稽核制度又是與內(nèi)控制度相 對應(yīng)，檢查內(nèi)控制度的執(zhí)行情況的。他們各自由公司不同的管理階層和部門負(fù)責(zé)， 避免了內(nèi)部人為控制和流于形式。第十三條 管理制度由公司綜合管理制度和各部門業(yè)務(wù)規(guī)章制度組成， 是各 部門在具體業(yè)務(wù)工作中所要遵循的業(yè)務(wù)流程和規(guī)則。 它由各職能部門制定，公司 總經(jīng)理審閱和批準(zhǔn)修改。第十四條內(nèi)部控制制度是各部門所要滿足的各項業(yè)務(wù)風(fēng)險控制要求及其 具體解決措施的匯集。它主要包括風(fēng)險控制制度、崗位分離制度、空間分離制度、 作業(yè)流程制度、集中交易制度、信息披露制度、資料保全制度、內(nèi)部會計控制制 度、保密制度、授權(quán)制度等一系列具體制度，由公司風(fēng)險控制委員會

13、負(fù)責(zé)審閱和 批準(zhǔn)修改。第十五條監(jiān)察稽核制度是檢查公司各項內(nèi)控制度的執(zhí)行情況并提出改進(jìn) 要求，它由合規(guī)風(fēng)控部負(fù)責(zé)制定和實施，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)審閱和批準(zhǔn)修改， 并向公司股東會報告。第五章內(nèi)部風(fēng)險控制措施第一節(jié)管理風(fēng)險控制第十六條 公司領(lǐng)導(dǎo)必須牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先思想，自覺形成風(fēng)險管理觀念， 忠于職守，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和公司各項規(guī)章制度。建立合法有效的決策程序，公司的投資決策委員會負(fù)責(zé)基金投資的決策， 避免決策的隨意性， 同時充分發(fā)揮風(fēng)險控制委員會和公司合規(guī)風(fēng)控部在公司內(nèi)部風(fēng)險管理中的作用。第二節(jié)基金投資風(fēng)險控制第十七條 投資研究風(fēng)險的控制措施吸引高素質(zhì)投資研究人才， 定期進(jìn)行培 訓(xùn)I,

14、要求投資研究報告依據(jù)詳實資料，并盡量進(jìn)行實地研究等。第十八條投資決策風(fēng)險的控制措施(1)設(shè)立投資決策委員會，定期召開會議，研究宏觀經(jīng)濟(jì)形勢及市場狀況， 審核基金投資組合方案，決定投資原則，控制基金投資風(fēng)險；(2)由投資決策委員會確定投資經(jīng)理的投資權(quán)限，即投資經(jīng)理對單一證券 的投資規(guī)模超過一定金額時，需經(jīng)過投資決策委員會批準(zhǔn)后方可實施；(3)投資經(jīng)理對有價證券的投資，要在遵照投資決策委員會決定的投資原 則和授權(quán)權(quán)限下，依據(jù)投資研究報告進(jìn)行，并對投資個股進(jìn)行跟蹤、研究。第十九條投資交易風(fēng)險的控制措施(1)事前控制：投資決策委員會確定投資經(jīng)理的投資權(quán)限；(2)事中控制：項目投資業(yè)務(wù)流程實施實時監(jiān)控，

15、當(dāng)投資經(jīng)理的交易指令 明顯違反相關(guān)法規(guī)法令及公司的相關(guān)制度和授權(quán)范圍時，將拒絕執(zhí)行指令并做出 記錄，同時將情況匯報公司業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人，并通知投資經(jīng)理和合規(guī)風(fēng)控部；(3)事后控制：財務(wù)部實施事后監(jiān)控，如在每日會計處理過程中發(fā)現(xiàn)有違 規(guī)或異常交易現(xiàn)象，應(yīng)制作警示報告，報告投資部負(fù)責(zé)人，并通知投資經(jīng)理、 合規(guī)風(fēng)控部，確保各種投資比例限制符合法規(guī)及基金契約。第二十條投資指令風(fēng)險的控制措施(1)規(guī)定只有投資經(jīng)理(或其書面授權(quán)的助理)才有權(quán)下達(dá)所管理基金的 投資指令；(2)交易指令規(guī)范化，即投資經(jīng)理(或其書面授權(quán)的助理)必須通過電腦 下達(dá)交易指令及其修改指令，并要有時間記錄，防止交易員越權(quán)操作風(fēng)險；(3)明

16、確投資經(jīng)理必須對其管理的基金運作中涉及的投資行為負(fù)責(zé)，并需 要對偶然發(fā)生的投資行為做出合理的解釋。第三節(jié)流動性風(fēng)險控制第二十一條流動性風(fēng)險的控制措施(1)根據(jù)基金契約關(guān)于資產(chǎn)流動性控制的限制，保持現(xiàn)金比例不低于基金 資產(chǎn)一定比例；(2)定期由投資決策委員會對基金資產(chǎn)流動性進(jìn)行評估，監(jiān)控基金資產(chǎn)流 動性變動情況。第四節(jié)合規(guī)性風(fēng)險控制第二十二條 公司設(shè)立獨立的合規(guī)風(fēng)控部，對公司管理和基金管理過程中的 遵規(guī)守法情況以及公司內(nèi)部控制制度的實施和落實情況進(jìn)行監(jiān)督、評價，及時、 準(zhǔn)確地發(fā)現(xiàn)問題并提出警示，最大限度降低公司和基金的違規(guī)風(fēng)險。第五節(jié)操作風(fēng)險控制第二十三條越權(quán)違規(guī)風(fēng)險控制各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃

17、、業(yè)務(wù)規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流 程、崗位職責(zé)和權(quán)限，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進(jìn)行監(jiān)督 并承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。第二十四條基金會計業(yè)務(wù)風(fēng)險的控制措施(1)遵循公認(rèn)會計準(zhǔn)則；(2)實行會計復(fù)核與業(yè)務(wù)復(fù)核制；(3)實行憑證管理制度，包括會計憑證登錄、傳遞、歸檔等一系列管理制 度；(4)建立完善的基金數(shù)據(jù)錄入、價格核對、價格確定的估值程序；(5)實行與托管銀行逐日對帳制度。第二十五條電腦系統(tǒng)風(fēng)險的控制措施(1)公司所有電腦設(shè)置密碼及相應(yīng)的權(quán)限；(2)電腦系統(tǒng)機(jī)房空間隔離并設(shè)置門禁制度；(3)建立操作安全管理制度；(4)建立計算機(jī)病毒防患制度；(5)建立數(shù)據(jù)備份制度；(6)制定災(zāi)難

18、恢復(fù)計劃。第六節(jié)人員流失風(fēng)險控制第二十六條人員流失風(fēng)險的控制措施(1)建立良好的企業(yè)文化和員工培訓(xùn)、成長以及激勵機(jī)制，為優(yōu)秀人才提 供良好的成長環(huán)境；(2)建立人才梯級隊伍及人才儲備機(jī)制，以保證重要崗位人員因各種原因 離開公司時，后續(xù)人員能迅速補(bǔ)上。第七節(jié)職業(yè)道德風(fēng)險控制第二十七條職業(yè)道德風(fēng)險的控制措施(1)加強(qiáng)對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，員工必須根據(jù)自身的工作 崗位，提交自律承諾書，保證嚴(yán)格執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司員工職業(yè)守 則中的有關(guān)規(guī)定。員工的守法情況和職業(yè)道德將作為錄用和提升的重要標(biāo)準(zhǔn)。(2)根據(jù)不同的崗位和職責(zé)，制定相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則，明確各個崗位對保證 公司規(guī)范運作的責(zé)任，規(guī)

19、范各自的行為。第八節(jié)其他風(fēng)險控制第二十八條金融市場危機(jī)等風(fēng)險的控制措施。公司管理層加強(qiáng)調(diào)查研究，制定科學(xué)、合理的公司發(fā)展戰(zhàn)略等。第二十九條第三方違約風(fēng)險的控制措施公司通過謹(jǐn)慎選擇第三方、實行資信調(diào)查、完善代理合同、明確雙方業(yè)務(wù)數(shù) 據(jù)交換及資金劃轉(zhuǎn)規(guī)則及違約責(zé)任， 要求第三方定期實行獨立審計等。當(dāng)?shù)谌?違反約定或其行為已經(jīng)損害了基金持有人利益時，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定， 組織更換第三方的工作。當(dāng)?shù)谌匠霈F(xiàn)破產(chǎn)、清算時，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī) 定，組織更換第三方的工作。當(dāng)?shù)谌匠霈F(xiàn)破產(chǎn)、清算時，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī) 采取措施將投資者損失減少到最小。第六章內(nèi)部風(fēng)險控制的保障第三十條為保障內(nèi)部風(fēng)險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司必須提供有效 的保障措施，建立員工自律承諾制度、持續(xù)檢驗制度、違規(guī)報告程序和紀(jì)律處分 制度，并不斷完善配套的電腦監(jiān)控系統(tǒng)和信息系統(tǒng)。第三十一條 每個員工都必須根據(jù)自身業(yè)務(wù)范圍簽署行為規(guī)范自律承諾書， 保證執(zhí)行國家的有關(guān)法律法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)章制度，規(guī)范自身的行為并承擔(dān)相 應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，竭誠為基金投資者服務(wù)。第三十二條持續(xù)檢驗制度是公司對員工行為規(guī)范和業(yè)務(wù)風(fēng)險的監(jiān)督檢查需隨時且持續(xù)續(xù)進(jìn)行，并根據(jù)市場環(huán)境、金融工具、技術(shù)應(yīng)用、法律法規(guī)的變化 和發(fā)展情況，不斷測試和修改風(fēng)險控制制度，以確保風(fēng)險控制制度持續(xù)運作并充 分有效。第三十三條任何員工發(fā)現(xiàn)已