XXX有限責任公司章程

1、XXX 有限責任公司章程目錄第一章第二章第三章第四章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第五章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第六章第七章第一節(jié)第二節(jié)第八章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第九章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第十章第十一章第一節(jié)第二節(jié)總則經(jīng)營宗旨和范圍轉讓出資與變更注冊資本股東和股東大會股東股東大會股東大會決議董事會董事董事會董事會秘書總經(jīng)理公司內(nèi)部管理機構與基本管理制度公司內(nèi)部管理機構基本管理制度監(jiān)事會監(jiān)事監(jiān)事會監(jiān)事會決議財務、會計和審計財務會計制度內(nèi)部審核商務審核通知合并、分立、解散和清算合并或分立解散和清算第十一章修改章程第十二章附則第一章總則第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公

2、司法（以下簡稱公司法）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照中華人民共和國公司法和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)批準，在工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第三條公司注冊名稱：（中文名稱）（英文名稱）第四條公司住所：第五條公司注冊資本為人民幣萬元。第六條公司營業(yè)期限為年或永久存續(xù)的股份有限公司。第七條董事長為公司法定代表人。第八條股東以其持出資比例為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第九條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公

3、司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十條本章程所稱其他高級管理人員指公司的董事會秘書、總經(jīng)理、營銷總監(jiān)、財務總監(jiān)、生產(chǎn)總監(jiān)、技術總監(jiān)。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十一條第十二條公司的經(jīng)營宗旨：經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍是：。第三章轉讓出資和變更注冊資本第十三條股東繳納的出資可以轉讓。股東轉讓出資，由股東會討論通過。股東會不同意轉讓的或全體股東未一致同意轉讓的，應當由其他股東購買該出資；股東會或全體股東同意轉讓的，在同等條件下對轉讓出資有優(yōu)先購買權。第十四條公司增加注冊

4、資本應當由股東會作出決議，股東對所增注冊資本額有優(yōu)先購買權。公司因特殊情況必須減少注冊資本時，需經(jīng)通知或公告的90 日以后未有債權人提出異議的，方可允許其減資，由股東會作出決議并經(jīng)政府授權部門批準。公司減資后的注冊資本不得低于法定注冊資本最低限額萬元，并應同其經(jīng)營范圍相適應。第十五條股東轉讓出資，公司增加或減少注冊資本均須修訂公司章程，向原登記機關辦理變更登記并予以公告。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第十六條公司股東為依法持有公司出資證明書的人。股東按其出資享有權利，承擔義務。第十七條出資證明書是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第十八條公司召開股東大會，分配紅利、清算及從事其他需要確認股東身份

5、的行為時，股東須出具出資證明書。第十九條公司股東享有下列權利：（一）依照其出資比例獲得紅利和其他形式的利益分配；（二）參加或委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其出資比例行使表決權；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其出資；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括：1 繳付成本費用后得到公司章程；2 繳付合理費用后查閱和復?。唬?1）股東大會會議記錄；（ 2）財務報告；（ 3）公司股東結構；（七）公司終止或者清算時，按其出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。第二十條 股東

6、提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其股東身份的出資證明書，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第二十一條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第二十二條公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司章程；（二）依其所認購比例一次性足額繳納出資；（三）依其所認繳的出資額承擔公司債務；（四）除法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的情形外，公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資；（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第二十三條出資比例達以上的股東，將其出資進行質押的，應當自該事實發(fā)生之日起日內(nèi)

7、，向公司董事會作出書面報告。第二十四條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可控制公司百分之三十以上的表決權的行使；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的資本；（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一個取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第二十五條 第二十四條公司的控股股東在行使表決

8、權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。第二節(jié)股東大會第二十六條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程；第二十七條 股東會由董事長主持，董事長因特殊

9、原因不能履行該項職能時可委托其他董事主持。股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月內(nèi)舉行。首次股東會由出資最多的股東召集，會上應通過公司章程，確定公司領導機構及有關事項。第二十八條 有下列情形之一的，公司應在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足（二）公司未彌補的虧損達注冊資本的三分之一時；（三）經(jīng)三分之一以上董事或三分之一以上股東或監(jiān)事會提議時；第二十九條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。人時；第三十條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。第三十一條股東會議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會

10、議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。第三十二條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。第三十三條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和出資證明書；委托代理人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和出資證明書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。

11、法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和出資證明書；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和出資證明書。第三十四條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載膽下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指

12、示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第三十五條出席會議人員的簽名冊由公司董事會秘書負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位）、身份證號碼、住所地址、出資比例、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第三十六條監(jiān)事會或者股東大會要求召集臨時股東大會的，應當簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。第三十七條董事會人數(shù)不足人，或者公司未彌補虧損額達到注冊資本的三分之一，董事會未

13、在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章程第三十六條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第三節(jié)股東大會決議第三十八條股東（包括股東代理人）以其出資比例行使表決權。第三十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所代表出資50%以上通過。第四十條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；第四十一條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減

14、少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。第四十二條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第四十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提交股東大會決議通過。董事會應當向股東會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第四十四條股東大會采取記名方式投票表決。第四十五條每一審議事項的表決投票，須當場公布表決結果。第四十六條 會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣

15、布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。第四十七條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第四十八條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。第四十九條股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）召開會議的日期、地點；（二）會議主持人姓名、會議記錄；（三）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（四）每表決事項的表決結果；（五）股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說

16、明等內(nèi)容；（六）股東大會臨時認為應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第五十條股東大會記錄由出席會議的股東和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為年。第五章董事會第一節(jié)董事第五十一條以下人員不得擔任公司的董事：（一）無行為能力的人員或限制行為能力的人員；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被處刑罰，執(zhí)行期未超過五年的人，或因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期未超過五年的人；（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司，企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長并對該企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司破產(chǎn)清算之日起未逾三年的。第五十二條董事由股東大會選舉或更換，任期年。董事任期屆滿，可連選連任

17、。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。第五十三條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（六）不得

18、挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：1 法律有規(guī)定；2 公眾利益有要求；3 該董事本身的合法利益有要求。第五十四條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合

19、國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第五十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第五十六條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或

20、者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第五十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第五十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

21、第五十九條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。第六十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時間長短，以及與公司的關系在何種情

22、況和條件下結束而定，具體由董事會在同意該董事辭職的同時規(guī)定。第六十一條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第六十二條公司不以任何形式為董事納稅。第六十三條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事會第六十四條第六十五條公司設董事會，對股東大會負責。董事會由名董事組成，設董事長一人，副董事長人。董事分別為：第六十六條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的分配方案和彌補虧損方案；（六）制

23、訂公司增加或者減少注冊資本；（七）擬訂公司重大收購或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司總監(jiān)等高級管理人員，其中財務總監(jiān)由董事會提出并研究決定聘任和解聘事宜，但征求總經(jīng)理意見，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司的章程的修改方案；（十三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；（十四）股東大會授予的其他職權。第六十七條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告

24、向股東大會作出說明。第六十八條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第六十九條 董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。第七十條董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第七十一條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（四）行使法定代表人的職權；（五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益

25、的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告。（六）簽署公司債券；（七）支配和調用稅后利潤，但受監(jiān)事會監(jiān)督；（八）對總經(jīng)理資金使用情況負檢查和質詢的責任；（九）在征求總經(jīng)理意見的前提下任免公司財務總監(jiān)；（十）決定部門經(jīng)理的任免，審批總經(jīng)理對部門經(jīng)理的處分意見；（十一）對總經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營計劃進行監(jiān)督，檢查和提出質詢；（十二）董事會授予的其他職權；第七十二條董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代其行使職權。第七十三條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第七十四條有下列情形之一的，董事長應在個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（

26、二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）總經(jīng)理提議時。第七十五條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：知時限為：。第七十六條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：；通（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第七十七條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權，決議必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過，方為有效。第七十八條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第七十九條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人

27、的姓名，代理事項，權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會議上的表決權。第八十條董事會決議表決方式為：。每名董事有一票表決權。第八十一條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為。第八十二條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)

28、言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數(shù)）。第八十三條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與會議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三節(jié)董事會秘書第八十四條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。第八十五條董事會秘書應當具備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。第五十一條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。第八十六條董事會秘書的主要職責是：（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和

29、文件；（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；第八十七條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。第八十八條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章總經(jīng)理第八十九條 公司總經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他高級管理人員職

30、務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。在可能的條件下，總經(jīng)理不由公司董事長兼任。第九十條第五十一條規(guī)定的人員不得擔任公司的總經(jīng)理。第九十一條總經(jīng)理每屆任期年，總經(jīng)理連聘可以連任。第九十二條總經(jīng)理接受董事會的監(jiān)督、控制和董事長的質詢，對董事會負責。行使下列職權，承擔相應的責任：（一）以預算為核心主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，接受董事長或其指定的一名董事的指揮和董事會的書面指示，并向董事會或董事長報告工作；（二）組織實施董事會決議，公司年度計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提議董事會聘任或者解聘公司總監(jiān)及其他高級管理人

31、員，但需由董事會（董事長）審批，財務總監(jiān)除外；（七）總經(jīng)理以下部門經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會批準。二級部門經(jīng)理由部門經(jīng)理提名，總經(jīng)理批準。（八）培訓考核值班經(jīng)理；（九）審議制訂公司人力資源計劃；（十）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（十一）提議召開董事會臨時會議；（十二）董事會臨時授予的其他職權。第九十三條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權。第九十四條總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。第九十五條總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保

32、護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。第九十六條總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。第九十七條總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會議召開的條件，程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理、總監(jiān)及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三）根據(jù)公司商務審核部的商務審核結果對公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會臨時認為必要的其他事項。第九十八條公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第九十九條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦

33、法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。第七章公司內(nèi)部管理機構和基本管理制度第百條公司內(nèi)部管理機構和基本管理制度由總經(jīng)理擬訂，董事會（董事長）審批。第一節(jié)公司內(nèi)部管理機構第一百零一條 公司實行董事會領導、控制，監(jiān)事會監(jiān)督下的經(jīng)理個人負責制。公司內(nèi)部管理機構反映其生產(chǎn)經(jīng)營的需要，以組織機構圖和崗位圖表述。第一百零二條 公司組織機構圖反映各部門之間關系，崗位圖反映各崗位間的關系。公司內(nèi)每一部門或每一位員工在機構圖或崗位圖上均能找到唯一確定的位置，并有相應的部門職能或崗位描述。第一百零三條公司組織機構圖和崗位圖如下：隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大和組織機構的復雜，組織機構圖和崗位圖應隨之變化，但總的原則和結

34、構變化需報董事會討論批準。第二節(jié)基本管理制度第一百零四條總經(jīng)理按崗位圖組織好上級對直接下級的崗位描述，定期述職，按逐級指揮、報告的原則實施管理，做到公司各員工各盡其職、各負其責。第一百零五條總經(jīng)理按組織機構圖組織相關部門做好職能界定，做到職能既無重疊又無空白，同時擬訂公司工作流程與工作程序，并報董事會（董事長）批準。協(xié)調各部門運作，檢查各部門的工作。第一百零六條檢查下屬工作是各級經(jīng)理的職責，正確反饋信息是義務。各級經(jīng)理在公司利益第一的原則下確保檢查反饋渠道的暢通?？筛鶕?jù)各部門的不同情況制訂相應的部門管理規(guī)則，但須報總經(jīng)理審批。第一百零七條以預算為核心，市場為先導，切實做好各類計劃，保障各級計劃

35、的準確性，適用性，可操作性。有效貫徹董事會（董事長）的各項方針政策。第一百零八條建立人力資源開發(fā)系統(tǒng)，確保公司發(fā)展所必須的人才和人力。（一）培訓職業(yè)經(jīng)理公司管理全面實行職業(yè)化、模式化管理。管理者同時也是培訓者，以培訓的方式實施管理，最大限度地發(fā)揮員工的積極性、能動性和創(chuàng)造性。（二）實施雄心計劃為強化公司員工和公司的共同利益，使其自身的發(fā)展和公司的發(fā)展高度統(tǒng)一。公司應當幫助每位有雄心和公司發(fā)展一致的自我發(fā)展目標的員工實現(xiàn)目標。第八章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百零九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百一十條第五十一條規(guī)定的人員不得擔任公司的監(jiān)事。

36、董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百一十一條 監(jiān)事每屆任期 年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或者更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百一十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。第一百一十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百一十四條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第二節(jié)監(jiān)事會第一百一十五條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，監(jiān)事會主席為。監(jiān)事會主席不能履行職責時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權。監(jiān)事會成員分別

37、為：第一百一十六條監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；（四）提議召開臨時股東大會；（五）列席董事會會議；（六）股東大會臨時授予的其他職權。第一百一十七條 監(jiān)事會行使職權，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第一百一十八條 監(jiān)事會每年至少召開 次會議，由監(jiān)事會主席負責召集主持。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。第一百一十九

38、條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由以及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié)監(jiān)事會決議第一百二十條監(jiān)事會的議事方式為：。第一百二十一條監(jiān)事會的表決程序為：。第一百二十二條監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其會議上的發(fā)言作出某種說明性的記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為年。第九章財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務會計制度第一百二十三條 公司董事會依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。第一百二十四條 公司財務部在每一會計年度結束后的一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告

39、，上報總經(jīng)理。第一百二十五條公司年度財務報告，包括下列內(nèi)容：（1）資產(chǎn)資產(chǎn)負債表；（2）利潤表；（3）利潤分配表；（4）財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（5）會計報表附注；第一百二十六條年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第一百二十七條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。第一百二十八條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補上一年度的虧損；（二）提取法定公積金百分之十；（三）提取法定公益金%；（四）提取任意公積金；（五）支付股東紅利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第一百二十九條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成紅利的派發(fā)事項。第二節(jié)內(nèi)部審核第一百三十條 公司實行內(nèi)部審核制度，董事會下設財務部，配備專職審核人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)