孵化項目公司法人治理結(jié)構(gòu)（模板）

1、孵化項目公司法人治理結(jié)構(gòu)目錄第一章 項目基本情況3一、 項目概況3二、 結(jié)論分析3第二章6一、 優(yōu)勢分析（S）6二、 劣勢分析（W）8三、 機會分析（O）8四、 威脅分析（T）9第三章 董事會13一、 股份有限公司的董事會13二、 董事會制度23第四章 監(jiān)督機構(gòu)32一、 監(jiān)事會制度32二、 有限責(zé)任公司的監(jiān)督機構(gòu)34第五章37一、 人力資源配置37二、 員工技能培訓(xùn)37第六章39一、 優(yōu)勢分析（S）39二、 劣勢分析（W）41三、 機會分析（O）41四、 威脅分析（T）42第七章46一、 項目進(jìn)度安排46二、 項目實施保障措施47第一章 項目基本情況一、 項目概況（一）項目投資人xx有限責(zé)任公

2、司（二）建設(shè)地點本期項目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)）。二、 結(jié)論分析（一）項目選址本期項目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約71.00畝。（二）項目實施進(jìn)度本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（三）投資估算本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資30527.26萬元，其中：建設(shè)投資24421.99萬元，占項目總投資的80.00%；建設(shè)期利息278.98萬元，占項目總投資的0.91%；流動資金5826.29萬元，占項目總投資的19.09%。（四）資金籌措項目總投資30527.26萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限責(zé)任公司計劃自籌資金（資本金）19140

3、.23萬元。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額11387.03萬元。（五）經(jīng)濟(jì)評價1、項目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：53100.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：45317.72萬元。3、項目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：5666.18萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：11.98%。5、全部投資回收期（Pt）：6.86年（含建設(shè)期12個月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：26245.84萬元（產(chǎn)值）。（六）主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積47333.00約71.00畝1.1總建筑面積74832.91容積率1.581.2基底面積28873.13建

4、筑系數(shù)61.00%1.3投資強度萬元/畝327.042總投資萬元30527.262.1建設(shè)投資萬元24421.992.1.1工程費用萬元20841.742.1.2工程建設(shè)其他費用萬元2875.552.1.3預(yù)備費萬元704.702.2建設(shè)期利息萬元278.982.3流動資金萬元5826.293資金籌措萬元30527.263.1自籌資金萬元19140.233.2銀行貸款萬元11387.034營業(yè)收入萬元53100.00正常運營年份5總成本費用萬元45317.72""6利潤總額萬元7554.91""7凈利潤萬元5666.18""8所得稅萬

5、元1888.73""9增值稅萬元1894.78""10稅金及附加萬元227.37""11納稅總額萬元4010.88""12工業(yè)增加值萬元13990.86""13盈虧平衡點萬元26245.84產(chǎn)值14回收期年6.86含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率11.98%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元1269.63所得稅后第二章一、 優(yōu)勢分析（S）（一）自主研發(fā)優(yōu)勢公司在各個細(xì)分領(lǐng)域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構(gòu)建全產(chǎn)品系列，并不斷進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，順應(yīng)行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司

6、產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。公司多年來堅持技術(shù)創(chuàng)新，不斷改進(jìn)和優(yōu)化產(chǎn)品性能，實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級。公司結(jié)合國內(nèi)市場客戶的個性化需求，不斷升級技術(shù)，充分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。在不斷開發(fā)新產(chǎn)品的過程中，公司已有多項產(chǎn)品均為國內(nèi)領(lǐng)先水平。在注重新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)的同時，公司還十分重視自主知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)。（二）工藝和質(zhì)量控制優(yōu)勢公司進(jìn)口大量設(shè)備和檢測設(shè)備，有效提高了精度、生產(chǎn)效率，為產(chǎn)品研發(fā)與確保產(chǎn)品質(zhì)量奠定了堅實的基礎(chǔ)。此外，公司是行業(yè)內(nèi)較早通過ISO9001質(zhì)量體系認(rèn)證的企業(yè)之一，公司產(chǎn)品根據(jù)市場及客戶需要通過了產(chǎn)品認(rèn)證，表明公司產(chǎn)品不僅滿足國內(nèi)高端客戶的要求，而且部分產(chǎn)品能夠與國際標(biāo)準(zhǔn)接軌，能夠躋

7、身于國際市場競爭中。在日常生產(chǎn)中，公司嚴(yán)格按照質(zhì)量體系管理要求，不斷完善產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、檢驗、客戶服務(wù)等流程，保證公司產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性。（三）產(chǎn)品種類齊全優(yōu)勢公司不僅能滿足客戶對標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品的需求，而且能根據(jù)客戶的個性化要求，定制生產(chǎn)規(guī)格、型號不同的產(chǎn)品。公司齊全的產(chǎn)品系列，完備的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，能夠為客戶提供一站式服務(wù)。對公司來說，實現(xiàn)了對具有多種產(chǎn)品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶粘性。公司產(chǎn)品價格與國外同類產(chǎn)品相比有較強性價比優(yōu)勢，在國內(nèi)市場起到了逐步替代進(jìn)口產(chǎn)品的作用。（四）營銷網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)優(yōu)勢根據(jù)公司產(chǎn)品服務(wù)的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游

8、客戶較為集中的區(qū)域，并在歐美、日本、東南亞等國家和地區(qū)初步建立經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)，及時了解客戶需求，為客戶提供貼身服務(wù)，達(dá)到快速響應(yīng)的效果。公司擁有一支行業(yè)經(jīng)驗豐富的銷售團(tuán)隊，在各區(qū)域配備銷售人員，建立從市場調(diào)研、產(chǎn)品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務(wù)的多維度銷售網(wǎng)絡(luò)體系。公司的服務(wù)覆蓋產(chǎn)品服務(wù)整個生命周期，公司多名銷售人員具有研發(fā)背景，可引導(dǎo)客戶的技術(shù)需求并為其提供解決方案，為客戶提供及時、深入的專業(yè)技術(shù)服務(wù)與支持。公司與經(jīng)銷商互利共贏，結(jié)成了長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，公司經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)較為穩(wěn)定，有利于深耕行業(yè)和區(qū)域市場，帶動經(jīng)銷商共同成長。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增

9、加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，各類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術(shù)水平的提升，公司對先進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉(zhuǎn)向利用多種融資方式相結(jié)合模式，以求增強資本實力，更進(jìn)一步地擴(kuò)大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。（二）規(guī)模效益不明顯歷經(jīng)多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴(kuò)大產(chǎn)能規(guī)模，促進(jìn)公司向規(guī)模經(jīng)濟(jì)化方向進(jìn)一步發(fā)展。三、 機會分析（O）（一）不斷提

10、升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴(kuò)大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進(jìn)一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。（二）公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國

11、際先進(jìn)的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進(jìn)一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。四、 威脅分析（T）（一）市場競爭風(fēng)險本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進(jìn)入者存在一定技術(shù)、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術(shù)的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同質(zhì)化，從而導(dǎo)致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術(shù)實力、較高的品牌知名度和市場影響力，

12、與之相比，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風(fēng)險。（二）新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險多年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導(dǎo)向，注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)升級的基礎(chǔ)上對市場需求進(jìn)行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術(shù)研發(fā)過程中不能及時準(zhǔn)確把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導(dǎo)致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認(rèn)可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟(jì)效益及發(fā)展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術(shù)流失的風(fēng)險公司已建立起較為完善

13、的研發(fā)體系，并擁有技術(shù)過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團(tuán)隊。公司的核心技術(shù)來源于研發(fā)團(tuán)隊的整體努力，不依賴于個別核心技術(shù)人員，但核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進(jìn)起到了關(guān)鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)失密，將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。（四）原材料價格波動風(fēng)險原材料占主營業(yè)務(wù)成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預(yù)測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，并在采購時充分考慮當(dāng)時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。（五）產(chǎn)品價格波動風(fēng)

14、險公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風(fēng)險。（六）毛利率下滑風(fēng)險公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進(jìn)而導(dǎo)致公司綜合毛利率下滑的風(fēng)險。（七）稅收優(yōu)惠政策變動風(fēng)險如未來公司無法通過高新技術(shù)企業(yè)重新認(rèn)定及復(fù)審或國家對高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策進(jìn)行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風(fēng)險，可能對公

15、司盈利水平產(chǎn)生不利影響。（八）產(chǎn)能擴(kuò)大后的銷售風(fēng)險如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進(jìn)，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴(kuò)大導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險。（九）公司成長性風(fēng)險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實現(xiàn)預(yù)期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風(fēng)險。第三章 董事會一、 股份有限公司的董事會1、股份有限公司董事會的組成及董事的義務(wù)股份有限公司董事會的組成作為股份有限公司

16、的常設(shè)機關(guān)，董事會需要由一定的成員組成以保證公司的藍(lán)常運營。公司法規(guī)定，股份有限公司董事會的成員為5-19尺，這是根據(jù)我國的具體情況所選定的人數(shù)限制。值得注意的是，董事會成員人數(shù)通常為單數(shù)，但公司法沒有作明確的規(guī)定，即董事會成員可以為偶數(shù)。董事會成員應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連住。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和

17、公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。股份有限公司的董事會設(shè)董事長1名，也可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長作為董事會的主要負(fù)責(zé)人，要使其在董事會的運作中發(fā)揮積極的作用，需要對其職權(quán)進(jìn)行規(guī)定。當(dāng)然，規(guī)定其職權(quán)的方式可以是通過公司章程，也可以通過法律強制性地予以規(guī)定。公司法采取了列舉的模式規(guī)定了董事長的法定職權(quán)，主要包括兩項：召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長要輔助董事長的工作，主要是在董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長履行職務(wù)；而在副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。2、股份有

18、限公司董事的義務(wù)公司作為商事法人，其經(jīng)營必須委托董事、經(jīng)理等自然人來完成。從這個意義上，學(xué)界認(rèn)為董事與公司之間存在著一種契約關(guān)系。當(dāng)然，這種契約不等同于一般民事契約，而是一定程度上融入了國家干預(yù)的色彩。在這樣一種法律關(guān)系中：一方面法律明確規(guī)定董事有權(quán)通過參與公司的決策和經(jīng)營從而獲取報酬，以激勵董事為公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要對公司承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，以強化公司的監(jiān)督，有效地約束董事。就董事的具體義務(wù)而言，股份有限公司董事與有限責(zé)任公司董事均可作以下概括。（1）忠實義務(wù)。董事的忠實義務(wù)，即要求董事對公司誠實，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實現(xiàn)和保護(hù)公司利益作為衡量自己執(zhí)行董事職務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)；

19、當(dāng)自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，必須以公司的最佳利益為重，必須將公司整體利益置于首位。顯然，董事忠實義務(wù)是道德義務(wù)的法律化，內(nèi)容相對比較抽象。具體而言，董事忠實義務(wù)包括以下四種類型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作為一方當(dāng)事人或作為與自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。當(dāng)然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得到認(rèn)可或經(jīng)股東機構(gòu)同意，則可視為合法。其理由是，自我交易并不必然給公司利益帶來損害，如果董事愿意犧牲個人利益。面對這種“利益沖突”，為了防止道德的泛化所引發(fā)的偏離法律影響，各國的公司立法對此都給予了嚴(yán)格限制，如董事必須向公司披露這種交易的性質(zhì)以及自己在此項交易中所享有的

20、利益，交易對公司而言必須是公正、公平的。2）競業(yè)禁止。競業(yè)禁止即董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。雖然市場經(jīng)濟(jì)鼓勵競爭，但公司董事為了自己的利益與公司競爭卻違背了最基本的商業(yè)倫理。如果董事處于公司競爭者的地位，那就很難全心全意地去實現(xiàn)公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國在內(nèi)的各國公司法都規(guī)定，如果董事違反該項義務(wù)，不僅應(yīng)由公司對董事因此獲得的收入行使“歸入權(quán)”，而且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)往。3）禁止泄露商業(yè)秘密。商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技采信息和經(jīng)營信息

21、。董事作為公司高級管理人員，對公司的商業(yè)秘密了如指掌，自然負(fù)有比一般雇員更嚴(yán)格的保密義務(wù)。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的規(guī)定。顯然，立法對董事的義務(wù)要求并不太高，而且也未對董事違反上述義務(wù)時能代表公司對董事提起訴訟加以規(guī)定。4）禁止濫用公司財產(chǎn)。公司財產(chǎn)是公司得以發(fā)展壯大的基礎(chǔ)，董事有義務(wù)保護(hù)公司財產(chǎn)的安全、完整以及保值增值。因此，公司法規(guī)定，董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其滅名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人。（2）注意義務(wù)。董事的注意義務(wù)的基本含義是董事有義務(wù)對公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)

22、必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實施的行為。如果說忠實義務(wù)為董事確立的是最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”，那么注意義務(wù)則可視為董事的“稱職標(biāo)準(zhǔn)”。注意義務(wù)通常分為兩種，即制定法上的注意義務(wù)和非制定法上的注意義務(wù)。前者是特指公司制定法以外的其他法律對董事注意義務(wù)所做的規(guī)定，后者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質(zhì)所產(chǎn)生的注意義務(wù)。董事無論是違反制定法所規(guī)定的義務(wù)還是違反非制定法所規(guī)定的義務(wù)，均應(yīng)對公司的損失承擔(dān)法律責(zé)任。我國公司法尚未對董事的注意義務(wù)做出規(guī)定，這是該法的一個缺憾。（二）股份有限公司董事會的性質(zhì)及職權(quán)股份有限公

23、司董事會是依法由股東大會選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機構(gòu)。由此可見，董事會的性質(zhì)是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，執(zhí)行股東大會的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。它有自己獨立的職權(quán)，可以在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)對公司的經(jīng)營管理行使決策權(quán)力，并能夠任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務(wù)；經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)的不同導(dǎo)致董事會與股東大會的法律關(guān)系也有所不同一般而言，對于采用三權(quán)分立基礎(chǔ)而架構(gòu)的公司，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。但董事會是由股東大會產(chǎn)生的，受股東大會的監(jiān)督并對其負(fù)責(zé)。對于法律法規(guī)和公司章程賦予董事會行使的職權(quán)，股東大會不得任意進(jìn)行干預(yù)。另外，股東大會與董事

24、會的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯的不同。前者的權(quán)力來源于股份所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)。因此，董事會的職權(quán)不同于股東大會，應(yīng)體現(xiàn)出作為執(zhí)行機構(gòu)的特色。上市公司治理準(zhǔn)則第二十五條規(guī)定：“董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識、技能和素質(zhì)。鼓勵董事會成員的多元化?！贝送猓覈鲜泄菊鲁讨敢谝话倭闫邨l也對董事會的職權(quán)做了更加細(xì)致的規(guī)定。（三）股份有限公司董事會的議事規(guī)則與決議方式董事會是公司運營和管理的核心機構(gòu)，是法人治理機構(gòu)的中樞。董事會作為一個機構(gòu)是通過召開會議并形成決議的方式來行使職權(quán)的，因此，必須有達(dá)

25、到法定比例的董事出席董事會方可舉行，董事會決議也必須經(jīng)過法定比例的董事通過方為有效。公司法規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議實行“一人一票”制。股份有限公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議。公司法規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時會議在董事會認(rèn)為必要時召開。有權(quán)提議董事會臨時會議的人員有：代表110以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定

26、召集董事會的通知方式和通知時限。臨時性的會議主要是為了解決和應(yīng)對臨時性、突發(fā)性的公司重大事項?；谶@樣的考慮，法律規(guī)定了召集臨時性董事會會議的情形，為使董事會會議能夠及時討論事關(guān)公司的重要事項，其召集方式應(yīng)靈活方便，但對其召集條件也應(yīng)有所規(guī)定。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。召集董事會會議時，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議一人一票，采取多數(shù)決的表決方式，要求的是董事人數(shù)的多數(shù)，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委

27、托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（四）關(guān)于獨立董事公司法規(guī)定，上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。中國證監(jiān)會2001年8月16日發(fā)布的關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見以下簡稱指導(dǎo)意見）中規(guī)定，上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。1、獨立董事的任職資格作為公司董事會成員，獨立董事應(yīng)當(dāng)符合公司法關(guān)于一般董事的資格的規(guī)定。但是獨立董事肩負(fù)保護(hù)所任職公司相關(guān)利益者利益、督促整個董事會正當(dāng)行為和規(guī)范行為的使命因而其人選應(yīng)當(dāng)有

28、別于一般董事人選，滿足更高的要求。（1）獨立董事應(yīng)當(dāng)具有獨立性。指導(dǎo)意見規(guī)定，獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員。為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。公司章程規(guī)定的其他人員。0中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。（2）獨立董事的任職條件。指導(dǎo)意見規(guī)定，擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合

29、下列基本條件：根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格。具有指導(dǎo)意見所要求的獨立性。具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。公司章程規(guī)定的其他條件。2、獨立董事的人數(shù)在我國引入獨立董事制度之前，絕大多數(shù)上市公司的董事會完全由內(nèi)部董事構(gòu)成，指導(dǎo)意見要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨立董事。但鑒于我國獨立董事既要監(jiān)督與制衡內(nèi)部控制人，也要監(jiān)督與制衡控制股東，為使獨立董事的聲音不被內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事吞沒，獨立董事應(yīng)在董事會中占據(jù)多數(shù)席位。這樣，既可充分發(fā)揮獨立董事

30、的規(guī)模優(yōu)勢和聰明才智，也可用夠用足內(nèi)部董事的有益資源，特別是信息優(yōu)勢和利益驅(qū)動機制，需強調(diào)的是，如果獨立董事不在董事會中占據(jù)多數(shù)席位，獨立董事控制的專門委員會再多、獨立董事對專門委員會的控制力度再大，仍然無法制止內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事的一意孤行。至于獨立董事在董事會中占據(jù)簡單多數(shù)還是絕對多數(shù)，應(yīng)尊重公司與股東自治以及市場的自由選擇。3、獨立董事的職權(quán)指導(dǎo)意見規(guī)定，獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他現(xiàn)行法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。向董事會提請召開臨時股東大會。提議召開董事會。獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。

31、6可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。指導(dǎo)意見規(guī)定，獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：提名、任免董事。聘任或解聘高級管理人員。公司董事、高級管理人員的薪酬。上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項。公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事就上述事項發(fā)表意見的類

32、別分為同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。4、獨立董事的義務(wù)獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的

33、職責(zé)。二、 董事會制度（一）董事會的地位作為法人組織的公司，必須借助于一定自然人組成的機構(gòu)從事經(jīng)營管理活動。傳統(tǒng)的公司法中，公司的經(jīng)營管理機構(gòu)主要是股東機構(gòu)和董事會。股東機構(gòu)作為最高權(quán)力機構(gòu)對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決策權(quán)，董事會的權(quán)力源于股東機構(gòu)的授權(quán)并受其限制，董事會的職責(zé)只是單純地執(zhí)行股東機構(gòu)的決議。在這種情況下，股東機構(gòu)是決策機構(gòu)，董事會是執(zhí)行機構(gòu)，其依附于股東機構(gòu)。但是，隨著公司治理理念的發(fā)展，這種以股東機構(gòu)為核心的公司管理體制發(fā)生了深刻的變化。由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相互分離，股東機構(gòu)的權(quán)限、作用日益縮小，董事會的權(quán)限、作用則日趨擴(kuò)大。總結(jié)各國公司立法的相關(guān)規(guī)定可以看出，董事會作為公司的經(jīng)

34、營管理機構(gòu)，在公司的三大組織機構(gòu)（股東機構(gòu)、董事會、監(jiān)事會）中仍然處于執(zhí)行機構(gòu)的地位。但在公司的實際經(jīng)營活動中，董事會已不再單純是股東機構(gòu)決議的執(zhí)行機構(gòu)，而是兼有進(jìn)行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東機構(gòu)重要決策的雙重職能。在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東機構(gòu)仍然是決策機構(gòu)限于重大決策），董事會是執(zhí)行機構(gòu)。但在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會則成為決策機構(gòu)（限于一般決策），而經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)，董事會處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點，是公司運轉(zhuǎn)的核心，董事會工作效率的高低對公司的發(fā)展有著決定性的影響。（二）董事會的性質(zhì)（1）董事會是代表股東對公司進(jìn)行管理的機構(gòu)。股東由于向公司投資而享有股東權(quán)，享有對公司進(jìn)行管理的權(quán)力

35、。但由于股東通常人數(shù)較多，不可能由眾多股東共同負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，而且，公司的經(jīng)營管理是需要有專門知識、能力的專業(yè)人員承擔(dān)，并非所有股東都能勝任。因此，需要產(chǎn)生一個小型的代表機構(gòu)，一個既能代表股東意志、利益，又能勝任公司管理的機構(gòu)，這個機構(gòu)即董事會。董事會是代表股東對公司進(jìn)行管理的機構(gòu)，這體現(xiàn)在以下三個方面：董事會的成員，董事由股東選舉產(chǎn)生。董事既可以是股東，也可以是非股東，但必須是股東推選出代表股東利益的。董事會對股東機構(gòu)負(fù)責(zé)，向股東機構(gòu)匯報工作，接受股東（通過監(jiān)事會）的監(jiān)督。董事會必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權(quán)不得違背股東制定的公司章程，不得違背股東機構(gòu)決議。（2）董事會是公司

36、的執(zhí)行機構(gòu)。董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行股東機構(gòu)的決議，負(fù)責(zé)管理、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)和公司事務(wù)。作為業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，董事會的職權(quán)分為對內(nèi)、對外兩個方面。對內(nèi)管理公司的內(nèi)部事務(wù)，除全面貫徹股東機構(gòu)決議外，還要召集股東機構(gòu)，制定公司重大事務(wù)的方案：公司高級管理人員；對外代表公司進(jìn)行交易活動，實施法律行為。董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。股東機構(gòu)要對公司的最重要問題做出最后決定，因而是公司的決策機構(gòu)。但股東機構(gòu)并不對公司的所有重大問題都進(jìn)行決策，并不是公司唯的決策機構(gòu)。股東出于自身利益和公司管理的需要，把大部分權(quán)力交給董事會行使，而自己僅保留一部分至關(guān)重要的權(quán)力（對直接涉及股東重大利益和公司性質(zhì)重大變化的決定權(quán)）。這就決定了

37、董事會不但是公司的執(zhí)行機構(gòu)，還是公司的重要決策機構(gòu)，要對股東機構(gòu)職權(quán)以外的公司重大事項進(jìn)行決策。公司法規(guī)定；需要由董事會做出決定的事項有：公司的經(jīng)營計劃和投資方案，公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理的聘任或者解聘及其報酬事項，制定公司的基本管理制度等。（3）董事會是公司法人的對外代表機構(gòu)。董事會作為公司的核心機構(gòu)，一般對外代表公司。公司法規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。這樣規(guī)定雖為經(jīng)理能擔(dān)任法定代表人留下了余地，但不能改變董事會代表董事長及執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣说闹髁鳎荒芨淖兌聲墓敬頇C構(gòu)性質(zhì)。（4）董事會是公司的法定常設(shè)機構(gòu)。董事會（或

38、者董事）是公司的法定必備機構(gòu)。根據(jù)各國公司法的規(guī)定，公司必須設(shè)立董事會（較小規(guī)模的有限責(zé)任公司必須設(shè)一名執(zhí)行董事），不論是采取一元制的英國、美國，還是采取二元制的法國、德國、日本等國都是如此。董事會作為常設(shè)機構(gòu)的性質(zhì)主要體現(xiàn)在：董事會成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除。董事會決議內(nèi)容多為公司經(jīng)常性重大事項，董事會會議召開次數(shù)較多。董事會通常設(shè)置專門工作機構(gòu)（如辦公室、秘書室）處理日常事務(wù)。（三）董事會會議（1）董事會會議的形式。董事會會議有定期會議與臨時會議兩種形式。定期會議也叫常會，是董事會定期召開的會議。公司法規(guī)定有限責(zé)任公司董事會定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。公司法對股份有

39、限公司董事會定期會議的召開期限做了規(guī)定，即每年度至少召開兩次。臨時會議是介于定期會議之間的特別會議。公司法對股份有限公司董事會臨時會議做了規(guī)定，明確了代表110以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。（2）董事會會議的召集和主持。董事會會議同股東機構(gòu)會議一樣，也必須由有召集權(quán)的人召集和主持，否則，董事會會議不能召開，即使召開，其決議也不產(chǎn)生法律效力。公司法規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董

40、事召集和主持。召集董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。召開臨時董事會會議時，可以由公司另行規(guī)定董事會的通知方式和通知時限。（3）董事會的決議方式。董事會決議的表決實行兩個原則。第一，“一人一票”的原則公司法明確規(guī)定董事會決議的表決，實行一人一票。董事會是由股東根據(jù)“一股一權(quán)”和“資本多數(shù)決”原則選舉產(chǎn)生的，董事會董事“一人一票”的表決原則不會違背多數(shù)股東的意志。第二，多數(shù)通過原則。公司法規(guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。這兩個原則結(jié)合起來，即董事會會議的表決實行“董事數(shù)額多數(shù)決”。（四）董事會的職權(quán)董事會作為公

41、司的執(zhí)行機構(gòu)和經(jīng)營決策機構(gòu)，享有經(jīng)營管理公司業(yè)務(wù)活動，對公司重大問題（股東機構(gòu)決策外的事項）進(jìn)行決策的廣泛權(quán)力。公司法列舉規(guī)定了董事會的以下職權(quán)。（1）作為股東機構(gòu)的常設(shè)機關(guān)，是股東機構(gòu)的合法召集人。無論是股東年會還是臨時服東會議，均應(yīng)由董事會召集。董事會召集股東會議時，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定的期限和方式向全體股東履行通知義務(wù)。作為股東機構(gòu)的受托機構(gòu)，執(zhí)行股東機構(gòu)的決議。股東機構(gòu)是公司的非常設(shè)的權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司重大事項做出決議。股東機構(gòu)決議的執(zhí)行，必須通過其常設(shè)的執(zhí)行機構(gòu)董事會進(jìn)行。因而，執(zhí)行股東機構(gòu)的決議，就構(gòu)成了董事會的一項重要職權(quán)和任務(wù)。2）決定公司的經(jīng)營要務(wù)。其中，公司的經(jīng)營計劃是公司根

42、據(jù)經(jīng)營方針和長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃制訂的，是指導(dǎo)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行動計劃；公司投資方案是根據(jù)公司投資計劃制定的具體投資方案。公司的經(jīng)營計劃和投資方案，既要反映公司股東的利益，又要切合公司的經(jīng)營實際，因而要由既代表股東利益又直接負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理的董事會對其做出決定。（2）為股東機構(gòu)準(zhǔn)備年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。公司的年度預(yù)算是公司對一年內(nèi)收入和支出的精細(xì)預(yù)計方案，是公司的年度財務(wù)收支計劃；公司的決算是按照年度預(yù)算執(zhí)行的最終結(jié)果所編制的報告。公司的年度預(yù)算、決算是公司財務(wù)管理的重要內(nèi)容，是公司經(jīng)營的重大事項。公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案應(yīng)由董事會草擬制定，由股東機構(gòu)審議批準(zhǔn)。（3）為股東機構(gòu)準(zhǔn)備利潤

43、分配方案和彌補虧損訪案。依法合理制定公司的利潤分配和虧損彌補方案是公司管理機構(gòu)-董事會的一項重要職權(quán)和義務(wù)。董事會有權(quán)利也有義務(wù)依照法律和公司章程的規(guī)定，并根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況制定出科學(xué)合理的利潤分配方案和虧損彌補方案，提交股東機構(gòu)做出最后決議。（4）為股東機構(gòu)準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案。董事會作為公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，制定并提出增加或者減少注冊資本的方案和發(fā)行公司債券的方案，由股東機構(gòu)做出最后決議。（5）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。公司的合并，即兩個或兩個以上公司合并成一個公司。公司的分立，即一個公司分解成兩個或兩個以上公司。

44、公司的合并與分立對公司、股東均會產(chǎn)生重大的影響。公司解散，即引起股東權(quán)的喪失、股東資格的消滅。因此，公司的合并、分立、解散要由負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理、熟悉公司情況的公司執(zhí)行機構(gòu)董事會擬訂方案，由股東機構(gòu)做出特別決議。（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。除公司的基本組織機構(gòu)（股東機構(gòu)、董事會、監(jiān)事會）外，公司的其他內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，均由董事會決定。董事會可以根據(jù)公司的實際情況和業(yè)務(wù)需要，自主決定設(shè)置多少、設(shè)置哪些內(nèi)部管理機構(gòu)。（7）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項。公司的經(jīng)理副經(jīng)理主持公司的日常經(jīng)營管理，負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的具體執(zhí)行，是公司業(yè)務(wù)活動的指揮中心。公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人主

45、管公司的財務(wù)工作，在公司經(jīng)營業(yè)務(wù)中也處于十分重要的地位。能否選擇稱職的人員組成強有力的業(yè)務(wù)指揮機構(gòu)，直接關(guān)系到公司經(jīng)營的成敗，因而選擇這些高級管理人員就成為董事會的一項重要職權(quán)和義務(wù)。董事會有權(quán)聘任或解聘公司經(jīng)理，有權(quán)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人，并有權(quán)決定其報酬事項。（8）制定公司的基本管理制度。為了適應(yīng)公司經(jīng)營和管理的需要，搞好公司的管理，規(guī)范引導(dǎo)公司及其職工的行為，董事會有權(quán)力也有責(zé)任根據(jù)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定制定公司的基本管理制度。第四章 監(jiān)督機構(gòu)一、 監(jiān)事會制度監(jiān)事會制度是根據(jù)權(quán)力制衡原則由股東選舉監(jiān)事組成專門監(jiān)督機關(guān)對公司經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督的制度。在公司組織中，公

46、司股東在通過股東機構(gòu)行使重大事項決定權(quán)的同時，要通過董事會（及經(jīng)理）代表自己對公司活動進(jìn)行管理和指揮，因而不可避免地產(chǎn)生股東與董事（及經(jīng)理）的委托代理關(guān)系。為解決委托人與代理人的意志差異，促使董事及經(jīng)理從股東、公司利益出發(fā)履行好職責(zé)，必須設(shè)計一種體現(xiàn)對董事、經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督的制度。股東不但享有選擇管理者的權(quán)利，還享有對管理者進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利。在現(xiàn)代公司，特別是規(guī)模大、股東眾多的股份有限公司中，這種監(jiān)督權(quán)不可能完全由股東機構(gòu)直接行使，股東機構(gòu)的非常設(shè)機關(guān)性質(zhì)也使其難以對董事會及經(jīng)理的行為進(jìn)行日常性監(jiān)督，因而設(shè)置專門的監(jiān)事會來代表股東對經(jīng)營者的行為進(jìn)行監(jiān)督，設(shè)立監(jiān)事會就成了既符合權(quán)力制衡要求又符合效率原

47、則的選擇。監(jiān)事會作為股東機構(gòu)產(chǎn)生的專門機構(gòu)是股東意志的直接體現(xiàn)。通過行使監(jiān)督職能，形成對經(jīng)營者的直接約束，不斷矯正經(jīng)營者可能出現(xiàn)的偏離股東和公司利益的行為。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關(guān)，是由股東機構(gòu)（和職工）選舉產(chǎn)生并向股東機構(gòu)負(fù)責(zé)，代表股東對公司經(jīng)營（公司財務(wù)及董事、經(jīng)理人員履行職責(zé)行為）進(jìn)行監(jiān)督的機關(guān)。一般情況下，公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能主要表現(xiàn)在三個方面。（1）監(jiān)事會是公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)事會對股東機構(gòu)負(fù)責(zé)，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)力。其監(jiān)督具有如下兩個特點：一是監(jiān)事會具有完全獨立性。監(jiān)事會一經(jīng)股東機構(gòu)授權(quán)，就完全獨立地行使監(jiān)督權(quán)，不受其他機構(gòu)的干預(yù)。董事、經(jīng)理人員不得兼低監(jiān)事。二是監(jiān)事

48、個人行使監(jiān)督職權(quán)具有平等性。所有監(jiān)事對公司的業(yè)務(wù)和賬冊均有平等的無差別的監(jiān)督權(quán)。（2）監(jiān)事會的基本職能是監(jiān)督公司的一切經(jīng)營活動，以董事會和總經(jīng)理為主要監(jiān)督對象。在監(jiān)督過程中，隨時要求董事會和經(jīng)理人員糾正違反公司章程的越權(quán)行為。為了完成其監(jiān)督職能，監(jiān)事會成員必須列席董事會會議，以便及時了解決策情況，同時對業(yè)務(wù)活動進(jìn)行全面監(jiān)督。監(jiān)事會向股東機構(gòu)報告監(jiān)督情況，為股東機構(gòu)行使重大決策權(quán)提供必要的信息。（3）監(jiān)事會監(jiān)督的形式多種多樣。為了完成監(jiān)督職能，監(jiān)事會不僅要進(jìn)行會計監(jiān)督，而且要進(jìn)行業(yè)務(wù)監(jiān)督；不僅要有事后監(jiān)督，而且要有事前和事中監(jiān)督。監(jiān)事會對經(jīng)營管理的業(yè)務(wù)監(jiān)督包括以下四點：通知經(jīng)營管理機構(gòu)停止其違規(guī)

49、行為。在董事或經(jīng)理人員執(zhí)行業(yè)務(wù)過程中違反了法律、公司章程以及經(jīng)營范圍時，監(jiān)事有權(quán)通知他們停止其行為。隨時調(diào)查公司的財務(wù)狀況，審查賬冊文件，并有權(quán)要求董事會向其提供情況，審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告。當(dāng)監(jiān)事會認(rèn)為有必要時，一般是在公司出現(xiàn)重大問題的情況下提議召開股東會議。二、 有限責(zé)任公司的監(jiān)督機構(gòu)（一）有限責(zé)任公司監(jiān)事會的組成公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低于具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會

50、中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。（二）有限責(zé)任公司監(jiān)事會的性質(zhì)及職權(quán)監(jiān)事會是對董事、經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)的情況進(jìn)行監(jiān)督的專門機構(gòu)。公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司監(jiān)事

51、會與股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)相同，監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法律規(guī)定召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。（三）有限責(zé)任公司監(jiān)事會的議事規(guī)則監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，法律有規(guī)定的除外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

52、。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第五章一、 人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時，根據(jù)xx有限責(zé)任公司規(guī)劃，達(dá)產(chǎn)年勞動定員319人。表格題目勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位207正常運營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位323管理工作崗位324

53、質(zhì)量檢測崗位48合計319二、 員工技能培訓(xùn)為使生產(chǎn)線順利投產(chǎn)，確保生產(chǎn)安全和產(chǎn)品質(zhì)量，應(yīng)組織公司技術(shù)人員和生產(chǎn)操作人員進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)工作可分階段進(jìn)行。1、生產(chǎn)骨干和技術(shù)人員應(yīng)在設(shè)備安裝初期進(jìn)入施工現(xiàn)場，隨同施工隊伍共同進(jìn)行設(shè)備安裝工作，以達(dá)到邊安裝邊深入熟悉設(shè)備結(jié)構(gòu)，為后期的單機調(diào)試和試生產(chǎn)打下良好的基礎(chǔ)。2、應(yīng)在試車前2個月左右時間內(nèi)，組織主要生產(chǎn)崗位的操作人員分期分批進(jìn)行理論培訓(xùn)工作，然后在到同類型、同規(guī)模工廠進(jìn)行實習(xí)操作訓(xùn)練，以便于調(diào)試及生產(chǎn)之需要。3、在設(shè)備調(diào)試前，給技術(shù)人員、操作工人詳細(xì)介紹本生產(chǎn)線的工藝、設(shè)備的特點、操作要點、安全生產(chǎn)規(guī)程等。在調(diào)試過程中，要在安裝調(diào)試人員和設(shè)計人

54、員的指導(dǎo)監(jiān)督下，熟練掌握各工藝工序的操作，了解掌握各工段設(shè)備的操作規(guī)程。4、投產(chǎn)前，組織有關(guān)技術(shù)講座，使公司技術(shù)人員了解生產(chǎn)工藝及技術(shù)裝備，了解項目采用技術(shù)的發(fā)展情況。要對操作人員進(jìn)行嚴(yán)格考核，合格者方可上崗操作。第六章一、 優(yōu)勢分析（S）（一）自主研發(fā)優(yōu)勢公司在各個細(xì)分領(lǐng)域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構(gòu)建全產(chǎn)品系列，并不斷進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，順應(yīng)行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。公司多年來堅持技術(shù)創(chuàng)新，不斷改進(jìn)和優(yōu)化產(chǎn)品性能，實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級。公司結(jié)合國內(nèi)市場客戶的個性化需求，不斷升級技術(shù)，充分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。在不斷開發(fā)新產(chǎn)品的過程中

55、，公司已有多項產(chǎn)品均為國內(nèi)領(lǐng)先水平。在注重新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)的同時，公司還十分重視自主知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)。（二）工藝和質(zhì)量控制優(yōu)勢公司進(jìn)口大量設(shè)備和檢測設(shè)備，有效提高了精度、生產(chǎn)效率，為產(chǎn)品研發(fā)與確保產(chǎn)品質(zhì)量奠定了堅實的基礎(chǔ)。此外，公司是行業(yè)內(nèi)較早通過ISO9001質(zhì)量體系認(rèn)證的企業(yè)之一，公司產(chǎn)品根據(jù)市場及客戶需要通過了產(chǎn)品認(rèn)證，表明公司產(chǎn)品不僅滿足國內(nèi)高端客戶的要求，而且部分產(chǎn)品能夠與國際標(biāo)準(zhǔn)接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產(chǎn)中，公司嚴(yán)格按照質(zhì)量體系管理要求，不斷完善產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、檢驗、客戶服務(wù)等流程，保證公司產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性。（三）產(chǎn)品種類齊全優(yōu)勢公司不僅能滿足客戶對標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品的需

56、求，而且能根據(jù)客戶的個性化要求，定制生產(chǎn)規(guī)格、型號不同的產(chǎn)品。公司齊全的產(chǎn)品系列，完備的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，能夠為客戶提供一站式服務(wù)。對公司來說，實現(xiàn)了對具有多種產(chǎn)品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶粘性。公司產(chǎn)品價格與國外同類產(chǎn)品相比有較強性價比優(yōu)勢，在國內(nèi)市場起到了逐步替代進(jìn)口產(chǎn)品的作用。（四）營銷網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)優(yōu)勢根據(jù)公司產(chǎn)品服務(wù)的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區(qū)域，并在歐美、日本、東南亞等國家和地區(qū)初步建立經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)，及時了解客戶需求，為客戶提供貼身服務(wù)，達(dá)到快速響應(yīng)的效果。公司擁有一支行業(yè)經(jīng)驗豐富的銷售團(tuán)隊，在各區(qū)域配備銷售人員，建立

57、從市場調(diào)研、產(chǎn)品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務(wù)的多維度銷售網(wǎng)絡(luò)體系。公司的服務(wù)覆蓋產(chǎn)品服務(wù)整個生命周期，公司多名銷售人員具有研發(fā)背景，可引導(dǎo)客戶的技術(shù)需求并為其提供解決方案，為客戶提供及時、深入的專業(yè)技術(shù)服務(wù)與支持。公司與經(jīng)銷商互利共贏，結(jié)成了長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，公司經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)較為穩(wěn)定，有利于深耕行業(yè)和區(qū)域市場，帶動經(jīng)銷商共同成長。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，各類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術(shù)水平的提升，公司對先進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉(zhuǎn)向利用多種融資方式相結(jié)合模式，以求增強資本實力，更進(jìn)一步地擴(kuò)大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。（二）