天使投資合同協(xié)議書范本

1、編號:天使投資協(xié)議甲方：乙方：丙 方:簽訂日期：年 M 日甲方被投資方： 乙方投資方：丙方被投資方原有股東,假設(shè)有多個均歹0明：甲乙雙方經(jīng)平等自愿協(xié)商,簽訂本合同以共同遵守.一、合作條款雙方本著互利互惠與共同開展的原那么,經(jīng)各方充分協(xié)商,決定由 發(fā)起,由 作為本工程的天使投資人,聯(lián)合投資以下創(chuàng)業(yè)工程,特訂立本投資合作協(xié)議.1、投資方案創(chuàng)業(yè)型企業(yè)： ,是以 為主營業(yè)務(wù),預(yù)計初期頭 個月投資額約為人民幣大寫¥元2、股權(quán)投資及股東分工本工程目前由 位股東組成,年前的投資預(yù)算為人民幣大寫 ¥元.1由 作為天使投資人,出資人民幣 元占該項%股份.出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資參謀,主要負(fù)責(zé)工程

2、的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對外融資.其只參與運(yùn)營過程監(jiān)管,不直接參與日常治理運(yùn)營.無薪酬.享有 個董事投票席位.協(xié)議期內(nèi),其將授權(quán)委托 代為行使本工程的股東權(quán)利和義務(wù), 出任監(jiān)事職務(wù),負(fù)責(zé)企業(yè)的運(yùn)營、財務(wù)、采購和行政等方面監(jiān)管事務(wù),不直接參 與工程的日常治理運(yùn)營,無薪酬.(2) 由 出資人民幣 元占該工程 %股份.出任執(zhí)行總監(jiān)(CEO)兼企業(yè)法人代表,全盤負(fù)責(zé)工程的統(tǒng)籌運(yùn)營和行政治理事務(wù),無薪 酬.享有 個董事投票席位.(3) 由 出資人民幣 元占該工程 %股份.出任運(yùn)營總監(jiān)(COO),主要負(fù)責(zé) 事務(wù),無薪酬.享有 個董事投票席位.(4) 由 出資人民幣 元占該工程 %股份.出任技術(shù)總監(jiān)(CTO),主要

3、負(fù)責(zé) 等事務(wù),無薪酬.享有一個董事投票席位.3、利潤分配和風(fēng)險承擔(dān)利潤一納稅一提留基金(開展基金 30% +員工與治理層獎金5%)=紅利(按股 份比例分配).各股東對企業(yè)債務(wù)的承擔(dān),是以其當(dāng)期在本企業(yè)擁有的股份比例為限.二、特別約定條款1、保護(hù)條款以下事項須經(jīng)董事會討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能通過：(1) 導(dǎo)致公司債務(wù)超過人民幣 元的事由；超過人民幣 元的一次性 資本支出；(2) 公司購并、重組、控股權(quán)變化和出售公司局部或全部資產(chǎn)；(3) 公司治理層任免、工資福利的實施方案；(4) 新的員工股票期權(quán)方案；(5) 公司購入與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)入非主營業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域；進(jìn)入任何投機(jī)性、套

4、利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域；(6) 公司給第三方的任何技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可；(7) 公司給治理者或員工的任何借款；任何與公司發(fā)起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方 交易；(8) 位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔(dān)任上述職務(wù)最少 又年.如屆其個人原因在 年任職期間退出有關(guān)職務(wù)的,除屆股東會決議的正常職務(wù)調(diào)動或不可抗力事項,否那么,其應(yīng)向公司無償移交其持有股份的 %,并支付其退出時該 職務(wù)所需的工資福利,作為聘請新的職務(wù)替代者,直至支付至余下的任職期.退 出職務(wù)的股東,可保存董事席位,但要取消董事投票權(quán).(9) 如工程在三個月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營而解散的,在處分公司活算后的剩余資產(chǎn)時, 天使投資方占 %,在六個月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營而解散的,天使

5、投資方占 %.2、增資擴(kuò)股條款(1) 為保證公司股權(quán)平安及長遠(yuǎn)開展,在增資擴(kuò)股時需引入戰(zhàn)略性股東.公司 將來在引入股東增資擴(kuò)股時,由股東各預(yù)留一個推薦新股東席位.新股東的參加 必須符合公司利益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位,且必須得到天使投資人同 意. (2)除公司章程另有規(guī)定外,原那么上各股東應(yīng)先按其當(dāng)期擁有的股份比 例進(jìn)行減持,以迎合新的戰(zhàn)略性股東參加. 日后,任何股東假設(shè)有出讓股權(quán) 行為,在同等價格下必須優(yōu)先出讓給現(xiàn)有公司股東,由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認(rèn)購.(3)為保護(hù)公司利益和原股東權(quán)利,根據(jù)公司法及公司章程規(guī)定：任何股東都 有權(quán)就引入新股東而要求召開股東會, 以投票方式進(jìn)行表決,未獲得

6、超過五分之 四董事席位投票同意的視為無效,具體安排由股東會議決議.(4)共售權(quán)：本輪次投資完成后,公司原股東欲出讓股權(quán)給第三方時,投資方可以同等條件將所持股權(quán)出售給第三方,第三方購置方拒絕購置投資者持有的被 投資方股權(quán)的,出售方亦不得出售其股權(quán).意義：以上規(guī)那么的最大意義是可以最 大限度地保護(hù)所有股東的權(quán)益,保證股東擁有按股份比例增資和獲得股權(quán)收益的 權(quán)利.3、股東股權(quán)保證條款(防稀釋條款)(1) 工程在將來增資擴(kuò)股過程中,原始股東的股權(quán)將不可預(yù)防會因應(yīng)新股東的參加或多輪股權(quán)融資而被稀釋.為提前應(yīng)對這些可能出現(xiàn)的情況, 現(xiàn)股東一致同 意：如日后出現(xiàn)以上情形,股東會保證天使投資方在本工程的最低持

7、股為%, 為%, 為%, 為%.此為原始股東的最低股權(quán)額度保證,期間股東可以因應(yīng)其個人的意愿,將股份減持低丁上述規(guī)定的白分比.(2) 為保證原始股東的最大利益及公司限制權(quán)的平安, 各原始股東出讓的股權(quán),必須優(yōu)先由其它原始股東按其同期持有的股權(quán)比例購置.如在公示期仍無原始股 東購置,才可向外界出讓其所持有的股份.(3) 任何一方股東,在公司年度方案中需要增資擴(kuò)張時,需盡力募集股權(quán)比例規(guī)定該期股東應(yīng)投入的資金.如有股東在當(dāng)年財務(wù)結(jié)算年度未能足額出資的,該年度股份比例那么自動遞減到其實際出資額的比例.其它感興趣的股東可優(yōu)先按其 持有股份的比例出資填充,獲得當(dāng)年的股權(quán)分紅收益.(4) 上年度未完成增資

8、額的股東,在第二個財務(wù)結(jié)算年開始,可重新注入上年 尚欠局部的增資款,而其該年度的股份比例將重新修正至實際出資額, 獲得與當(dāng) 期實際股權(quán)的分紅收益.意義：以上規(guī)那么的最大意義是可以最大限度地保護(hù)所有 原始股東的權(quán)益.4、股權(quán)鼓勵、治理層分紅為表達(dá)全職股東及高管所擔(dān)當(dāng)職務(wù)對公司作出的奉獻(xiàn),股東一致同意：在每年的稅后凈利潤中,向CEO額外配發(fā)%,向COO、CTO分別額外配發(fā)% 的分紅作為職務(wù)獎勵.有關(guān)職務(wù)獎勵直至其出現(xiàn)職務(wù)調(diào)動、自愿離職、合作期滿 或公司出現(xiàn)自發(fā)的活算結(jié)業(yè)行為為止.期權(quán)池公司將來如果出現(xiàn)股權(quán)融資行為 的,為鼓勵治理層提升企業(yè)效益和管治水平, 幫助員工從職業(yè)規(guī)劃過渡到事業(yè)規(guī) 劃,保證優(yōu)

9、秀的人才不會流失,各股東一致同意：為非股東的工程執(zhí)行團(tuán)隊治理 層,預(yù)留當(dāng)期企業(yè)股權(quán)總額的 %,作為期權(quán)池讓他們優(yōu)先認(rèn)購.5、其他約定(1) (2) (3) 三、股東權(quán)利與義務(wù)1、股東權(quán)利(1) 作為股東,各方可隨時查閱和監(jiān)管來自采購和運(yùn)營方面的財務(wù)數(shù)據(jù).為保證企業(yè)內(nèi)部運(yùn)營治理的高效和廉潔, 每月企業(yè)的會計帳目,貨款結(jié)算和單筆超過 ¥元的開支報銷工程,必須提交給各方股東共同簽署批準(zhǔn)前方能入帳.(2) 根據(jù)?公司法?和?公司章程?的規(guī)定：各股東均具有對企業(yè)內(nèi)部的重大 決策方面的表決權(quán)利,有參與制定和行使股東會股東決策的權(quán)利.2、股東義務(wù)(1) 各股東應(yīng)盡心盡力,克己奉公,勤勉負(fù)責(zé),為企業(yè)

10、創(chuàng)造最大效益.(2) 保守公司商業(yè)秘密,一切以本企業(yè)利益和聲譽(yù)為重.(3) 各股東一旦簽定本協(xié)定書,就必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)協(xié)定書所歹U條款,行使股東權(quán)利和承擔(dān)股東出資及其它法定義務(wù).四、違約責(zé)任1、竟業(yè)禁止條款：為免與公司的核心利益產(chǎn)生沖突,在合作期內(nèi),所有股東無論 在職或離職期間,均不得直接或間接從事與有關(guān)的行業(yè),否那么將視為嚴(yán)重違約.違約方應(yīng)即時活退出股東會,并將其當(dāng)期所有股權(quán)的 %無償出讓給公司作 為違約金.2、任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的,每逾期 10日為一個階梯, 違約方應(yīng)向公司繳付其應(yīng)出資額的 %作為違約金,直到出資完畢為止.3、由丁股東任何一方違約,造本錢協(xié)議不能履行或

11、不能完全履行時,除應(yīng)按出 資總額%支付違約金外,守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì) 損失.如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議,違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失.4、初創(chuàng)企業(yè)在運(yùn)營過程中需要股東臨時增加投資以應(yīng)付開銷,各方股東再按股份比例進(jìn)行增資.各股東應(yīng)克盡本份,努力在出資期限內(nèi)完成出資任務(wù), 不得拖 欠,否那么按以上規(guī)定按違約處理.五、本卷須知1、本協(xié)議書為公司章程的有效組成局部,如與公司章程有關(guān)條款有沖突的,以 本協(xié)議書內(nèi)容為準(zhǔn).本協(xié)定書內(nèi)容如要修改,需按公司章程和公司法適用條款實 施.2、以?公司法?和?公司章程?為本協(xié)議書的補(bǔ)充文本,如以上條款有與?公司法?抵觸的情況,以?公司法?有關(guān)條款為準(zhǔn).3、本協(xié)議如有未盡事宜,合作雙方再行友好協(xié)商一致,以補(bǔ)充條款方式載明.4