有限責任公司減資程序

1、有限責任公司減資程序第一部分概述公司減少注冊資本相關(guān)的法律法規(guī)主要包括中華人民共和國公司法 （以下簡稱 “公司法 ”）、中華人民共和國公司登記管理條例 （以下簡稱 “公司登記管理條例 ”）和公司注冊資本登記管理規(guī)定 。根據(jù)該等法律法規(guī)規(guī)定，公司可以減少注冊資本，但是必須履行相應(yīng)程序，主要包括：1. 公司內(nèi)部決策程序；2. 編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；3. 通知債權(quán)人并公告；4. 債權(quán)人保護程序；5. 驗資；6. 變更登記。第二部分詳述一. 法律法規(guī)有限責任公司注冊資本的減少主要在公司法第38、 44、47、178、180、205 條，公司注冊資本登記管理規(guī)定第15、18、19 條以及公司登記管理

2、條例第 27、31、 40、73、74 條予以規(guī)定。該等條文的詳細內(nèi)容請見文末附件。二. 可行性分析根據(jù)上述規(guī)定， 履行一定的法律強制程序后，公司可以減少注冊資本， 但公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。三. 注冊資本減少的程序(一 ) 內(nèi)部決策程序1. 董事（會）制定方案根據(jù)公司法第 47 條的規(guī)定，由董事會制定公司減少注冊資本的方案（不設(shè)董事會的，由執(zhí)行董事行使該職權(quán)，以下同）。董事會制定的公司減少注冊資本的方案大體應(yīng)當包括：減少注冊資本的數(shù)額，各股東具體承擔的減少注冊資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期等。2. 股東（會）決定（議）根據(jù)公司法第 38 和 44 條，經(jīng)代表三分之

3、二以上表決權(quán)的股東通過，股東會對增加或者減少注冊資本作出決議（如公司類型為 “法人獨資 ”，則由股東作出決定，以下同）。股東會對董事會作出的上述方案進行表決，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并形成全體股東簽署的股東會決議。3. 修改公司章程根據(jù)公司法第25 條，注冊資本屬于公司章程應(yīng)當載明的事項，所以在減資的時候要相應(yīng)修改公司的章程。一般來說，這一問題在討論減資時一并討論和決議即可。(二 )編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單根據(jù)公司法第 178 條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。(三 )通知并公告?zhèn)鶛?quán)人注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎(chǔ)， 進而影響公司債

4、權(quán)人的權(quán)利。因此，在減資時需要切實保護債權(quán)人的利益。對此， 公司法第178 條規(guī)定：公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 此處的 “通知 ”針對的是已知其確切聯(lián)絡(luò)方式的特定債權(quán)人； “公告 ”主要針對無法聯(lián)絡(luò)上的特定債權(quán)人和不特定的潛在債權(quán)人（社會公眾）。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務(wù)，違反該義務(wù)就要承擔相應(yīng)的法律責任。公司法第 205 條規(guī)定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的， 由公司登記機關(guān)責令改正， 對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。需要注意的是， 當?shù)氐墓ど坦芾聿块T對公告方式和次數(shù)可能有具體要求， 在辦

5、理之前需要與主管工商機關(guān)進行溝通，按照其要求辦理。(四 )債權(quán)人保護程序根據(jù)公司法第 178 條，債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。債權(quán)人的債權(quán)已經(jīng)到期的，當然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保；若尚未到期， 債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)擔保。若公司拒絕或怠于提供相應(yīng)擔保，則債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。(五)驗資雖然注冊資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇， 公司可以根據(jù)需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。 但是，基于對公司債權(quán)人的保護以及公司開展業(yè)務(wù)的需要， 我國公司法第 178 條第 3 款規(guī)

6、定公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據(jù)公司注冊資本登記管理條例第 15 條，減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應(yīng)當達到法律、 行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。 公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后， 公司申請減少注冊資本，應(yīng)當同時辦理減少實收資本變更登記。因此，公司減少注冊資本后應(yīng)當聘請驗資機構(gòu)進行驗資并出具相應(yīng)的 驗資報告。根據(jù)公司注冊資本登記管理規(guī)定第 19 條，變更注冊資本、實收資本的驗資證明應(yīng)當載明： 公司名稱； 公司類型；變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間；變更前后的注冊資本及實收資本數(shù)額；減少注冊資本及實收資本的， 應(yīng)當說

7、明公司履行 公司法 規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況。(六 )變更登記公司法第 180 條第 2 款規(guī)定，減少注冊資本， 應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記，換發(fā)載明減少后的注冊資本和（或）實收資本的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司減少注冊資本的， 應(yīng)當自公告之日起45 日后申請變更登記， 并應(yīng)當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。四.應(yīng)當提交的資料、公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書（公司加蓋公章）；2、有限責任公司簽署的公司變更登記附表股東出資信息（公司加蓋公章）；3、公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明（公司加

8、蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；應(yīng)標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權(quán)限、授權(quán)期限。4、關(guān)于公司減少注冊資本的決議或者決定；有限責任公司的決議或者決定內(nèi)容應(yīng)當包括：減少注冊資本的數(shù)額，各股東具體承擔的減少注冊資本的數(shù)額，各股東的出資方式、 出資日期，相應(yīng)修改公司章程。股份有限公司的決議內(nèi)容應(yīng)當包括：減少注冊資本的數(shù)額，減少注冊資本的數(shù)額的具體方式，相應(yīng)修改公司章程。有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議；股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字的股東大會會議記錄；一人有限責任公司應(yīng)提交股東簽署的書面決定；國有獨資公司提交國務(wù)院、 地方人民

9、政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準文件。5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；6、依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；7、以股權(quán)出資的，提交股權(quán)認繳出資承諾書；8、股份有限公司以募集方式增加注冊資本的還應(yīng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件；9、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更注冊資本必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件；10、公司減少注冊資本的， 提交在報紙上刊登公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明；11、公司營業(yè)執(zhí)照副本。注： 1、依照公司法、公司登記管理條例設(shè)立的公司申請注冊資本變更登記適用本規(guī)范。

10、2、公司減少注冊資本的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本， 應(yīng)當同時辦理減少實收資本變更登記。3、公司變更登記申請書 、有限責任公司變更登記附表股東出資信息、指定代表或者共同委托代理人的證明、公司登記附表股權(quán)認繳出資承諾書可以通過國家工商行政管理總局中國企業(yè)登記網(wǎng)（ ）下載或者到工商行政管理機關(guān)領(lǐng)取。4、提交的申請書與其它申請材料應(yīng)當使用A4型紙。以上各項未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當提交原件；提交復(fù)印件的，應(yīng)當注明“與原件一致”并由公司簽署， 或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。5、以上涉及股東簽署的，自然人股東

11、由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章。附件：本文所引用的法律法規(guī)條款一. 公司法相關(guān)規(guī)定第三十八條股東會行使下列職權(quán)：（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第四十四條 股東會的議事方式和表決程序， 除本法有規(guī)定的外， 由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、 增加或者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第四十七條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的

12、方案；第一百七十八條公司需要減少注冊資本時， 必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)， 未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第一百八十條 第二款 公司增加或者減少注冊資本， 應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第二百零五條 公司在合并、 分立、減少注冊資本或者進行清算時， 不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的， 由公司登記機關(guān)責令改正， 對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。公司在進行清算時， 隱匿財產(chǎn)，

13、對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的， 由公司登記機關(guān)責令改正， 對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款； 對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。二. 公司注冊資本管理規(guī)定相關(guān)規(guī)定第十五條 公司減少注冊資本，應(yīng)當符合公司法規(guī)定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應(yīng)當達到法律、 行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后， 公司申請減少注冊資本，應(yīng)當同時辦理減少實收資本變更登記。第十八條公司注冊資本、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認購額、出

14、資或者認購的時間及方式由公司章程規(guī)定。公司注冊資本及實收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認購額、 出資或者認購的時間及方式發(fā)生變化，應(yīng)當修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。第十九條變更注冊資本、實收資本的驗資證明應(yīng)當載明以下內(nèi)容：(一) 公司名稱；(二) 公司類型；(三) 變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。(四) 變更前后的注冊資本及實收資本數(shù)額；(六)減少注冊資本及實收資本的，應(yīng)當說明公司履行公司法規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況。三 . 公司登記管理條例相關(guān)規(guī)定第二十七條公司申請變更登記，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交下列文

15、件：（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；（二）依照公司法作出的變更決議或者決定；（三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的，還應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交有關(guān)批準文件。第三十一條公司變更注冊資本的， 應(yīng)當提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。公司減少注冊資本的，應(yīng)當自公告之日起45 日后申請變更登記，并應(yīng)當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于

16、法定的最低限額。第四十條變更登記事項涉及 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 載明事項的， 公司登記機關(guān)應(yīng)當換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第七十三條公司登記事項發(fā)生變更時， 未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責令限期登記；逾期不登記的，處以1 萬元以上 10 萬元以下的罰款。 其中，變更經(jīng)營范圍涉及法律、 行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目而未取得批準， 擅自從事相關(guān)經(jīng)營活動， 情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。第七十四條 公司在合并、 分立、減少注冊資本或者進行清算時， 不按照規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以 1 萬元以上 10 萬元以下的罰款。其中專業(yè)理論知識內(nèi)容包括：保安理論知識、消防

17、業(yè)務(wù)知識、職業(yè)道德、法律常識、保安禮儀、救護知識。作技能訓(xùn)練內(nèi)容包括：崗位操作指引、勤務(wù)技能、消防技能、軍事技能。二培訓(xùn)的及要求培訓(xùn)目的安全生產(chǎn)目標責任書為了進一步落實安全生產(chǎn)責任制，做到“責、權(quán)、利”相結(jié)合，根據(jù)我公司2015 年度安全生產(chǎn)目標的內(nèi)容，現(xiàn)與財務(wù)部 簽訂如下安全生產(chǎn)目標：一、目標值：1 、全年人身死亡事故為零，重傷事故為零，輕傷人數(shù)為零。2 、現(xiàn)金安全保管，不發(fā)生盜竊事故。3 、每月足額提取安全生產(chǎn)費用，保障安全生產(chǎn)投入資金的到位。4 、安全培訓(xùn)合格率為 100%。二、本單位安全工作上必須做到以下內(nèi)容：1 、對本單位的安全生產(chǎn)負直接領(lǐng)導(dǎo)責任，必須模范遵守公司的各項安全管理制度，

18、不發(fā)布與公司安全管理制度相抵觸的指令，嚴格履行本人的安全職責，確保安全責任制在本單位全面落實，并全力支持安全工作。2 、保證公司各項安全管理制度和管理辦法在本單位內(nèi)全面實施，并自覺接受公司安全部門的監(jiān)督和管理。3 、在確保安全的前提下組織生產(chǎn)，始終把安全工作放在首位，當“安全與交貨期、質(zhì)量”發(fā)生矛盾時，堅持安全第一的原則。4 、參加生產(chǎn)碰頭會時，首先匯報本單位的安全生產(chǎn)情況和安全問題落實情況；在安排本單位生產(chǎn)任務(wù)時，必須安排安全工作內(nèi)容，并寫入記錄。5 、在公司及政府的安全檢查中杜絕各類違章現(xiàn)象。6 、組織本部門積極參加安全檢查，做到有檢查、有整改，記錄全。7 、以身作則，不違章指揮、不違章操作。對