上市公司的業(yè)務(wù)辦理指南第10號(hào)——重大重組停牌及材料報(bào)送

1、實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案關(guān)于做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作的通知各上市公司：上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 （以下簡(jiǎn)稱重組辦法） 于 2008年 5 月 18 日起施行。為了進(jìn)一步落實(shí)重組辦法的精神，規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露和相關(guān)業(yè)務(wù)辦理流程， 現(xiàn)就有關(guān)問(wèn)題通知如下：1、做好保密工作。上市公司與交易對(duì)方就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng) （以下簡(jiǎn)稱重大重組事項(xiàng)）進(jìn)行初步磋商時(shí)，應(yīng)當(dāng)做好保密工作。上市公司應(yīng)立即采取必要且充分的保密措施， 制定嚴(yán)格有效的保密制度， 限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。 上市公司及交易對(duì)方聘請(qǐng)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。2、停牌申請(qǐng)及材料報(bào)送時(shí)間要求。在上

2、市公司證券交易時(shí)段，本部概不接受關(guān)于上市公司重大重組事項(xiàng)的停牌申請(qǐng)及材料報(bào)送。該類停牌申請(qǐng)業(yè)務(wù)只在交易日收市后15 時(shí) 30 分至 16 時(shí) 30 分之間受理。在上市公司證券停牌前， 本部不接受與該上市公司有關(guān)的任何與重大重組事項(xiàng)相關(guān)的業(yè)務(wù)咨詢。3、上市公司的停牌申請(qǐng)必須采用統(tǒng)一的格式。停牌申請(qǐng)?zhí)峤粫r(shí)間必須填寫至“分”。停牌申請(qǐng)必須經(jīng)上市公司董事長(zhǎng)親筆簽字。4、本部對(duì)接收到的上市公司重大重組事項(xiàng)停牌申請(qǐng)實(shí)行統(tǒng)一登記、集中管理。精彩文檔實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案5、上市公司必須保證籌劃中的重大重組事項(xiàng)的真實(shí)性，屬于重組辦法規(guī)范的事項(xiàng)，且具備可行性和可操作性，無(wú)重大法律政策障礙。上市公司不得隨意以存在重大重組事

3、項(xiàng)為由向本部申請(qǐng)停牌或故意虛構(gòu)重大重組信息損害投資者權(quán)益。關(guān)于相關(guān)業(yè)務(wù)的具體辦理方法和要求， 請(qǐng)參照上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 10 號(hào)重大重組停牌及材料報(bào)送 （見(jiàn)附件）。特此通知。深圳證券交易所公司管理部二八年五月十八日附件：上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 10 號(hào)重大重組停牌及材料報(bào)送。精彩文檔實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案附件：上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10 號(hào)重大重組停牌及材料報(bào)送（ 2008年 5 月 18日）為了進(jìn)一步落實(shí)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 （以下簡(jiǎn)稱重組辦法）精神，規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露和相關(guān)業(yè)務(wù)辦理流程，根據(jù)公司法 、證券法、上市公司信息披露管理辦法、重組辦法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等

4、有關(guān)規(guī)定，制定本業(yè)務(wù)辦理指南。上市公司與交易對(duì)方籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng) （以下簡(jiǎn)稱重大重組事項(xiàng)）時(shí)，除做好保密工作外， 應(yīng)結(jié)合重大重組事項(xiàng)進(jìn)展，密切關(guān)注媒體傳聞、公司股票及其衍生品種（以下簡(jiǎn)稱證券）的交易情況，及時(shí)申請(qǐng)公司證券停牌和報(bào)送材料。一、停牌及報(bào)送材料的原則1、上市公司必須保證籌劃中的重大重組事項(xiàng)的真實(shí)性，屬于重組辦法規(guī)范的事項(xiàng)，且具備可行性和可操作性，無(wú)重大法律政策障礙。上市公司不得隨意以存在重大重組事項(xiàng)為由向本部申請(qǐng)停牌或故意虛構(gòu)重大重組信息損害投資者權(quán)益。2、在上市公司證券交易時(shí)段，本部概不接受關(guān)于上市公司重大重組事項(xiàng)的停牌申請(qǐng)及材料報(bào)送。 該類停牌申請(qǐng)業(yè)務(wù)只在交易日收市后 15

5、時(shí) 30 分至 16 時(shí) 30 分之間受理。3、在上市公司證券停牌前，本部不接受與該上市公司有關(guān)的任何與重大重組事項(xiàng)相關(guān)的業(yè)務(wù)咨詢。精彩文檔實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案二、需及時(shí)申請(qǐng)公司證券停牌的情形1、上市公司與中介機(jī)構(gòu)已制作好重大重組事項(xiàng)相關(guān)公告和文件，準(zhǔn)備報(bào)送并披露。2、上市公司正籌劃重大重組事項(xiàng)，在相關(guān)董事會(huì)決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計(jì)劃、 方案或者相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險(xiǎn)因素等予以公告，并及時(shí)向本部主動(dòng)申請(qǐng)辦理公司證券停牌。3、上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大重組事項(xiàng)難以保密的，應(yīng)及時(shí)向本部主動(dòng)申請(qǐng)辦理公司證券停牌。三、停牌及材料報(bào)送

6、具體辦理方法1、上市公司在交易日15 時(shí) 30 分至 16 時(shí) 30 分之間可以以存在重大重組事項(xiàng)為由向本部申請(qǐng)停牌。2、上市公司的停牌申請(qǐng)必須采用附件 1 的格式。上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請(qǐng)表除 “其他”欄可以視實(shí)際情況選擇填寫外，其他欄目均為必填欄目。3、停牌申請(qǐng)?zhí)峤粫r(shí)間必須填寫至“分” 。停牌申請(qǐng)必須經(jīng)上市公司董事長(zhǎng)親筆簽字。4、本部設(shè)立專門的紙面?zhèn)髡鏅C(jī)（傳真在交易日收市后 15 時(shí) 30 分開(kāi)始接收上市公司的有效停牌申請(qǐng)。該傳真機(jī)只在收市后 15 時(shí) 30 分以后方能接收上市公司停牌申請(qǐng)。上市公司通過(guò)其他方式、其他渠道提交的停牌申請(qǐng)不得早于通過(guò)前述專門用

7、途傳真機(jī)的提交時(shí)間。精彩文檔實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案5、本部對(duì)接收到的上市公司重大重組事項(xiàng)停牌申請(qǐng)實(shí)行統(tǒng)一登記、集中管理。 停牌申請(qǐng)經(jīng)統(tǒng)一登記后才分發(fā)到監(jiān)管人員。上市公司必須在確認(rèn)監(jiān)管人員收到停牌申請(qǐng)后才能開(kāi)始與監(jiān)管人員溝通重大重組相關(guān)的業(yè)務(wù)。6、上市公司必須在重大重組停牌申請(qǐng)得到同意后，方能向本部提交相關(guān)材料。7、本部設(shè)立專門的材料接收人員，對(duì)上市公司報(bào)送的與重大重組相關(guān)的材料實(shí)行統(tǒng)一登記、集中管理。8、上市公司待重組事項(xiàng)公告完全符合披露要求后，可通過(guò)本部業(yè)務(wù)系統(tǒng)提交，并入常規(guī)信息披露業(yè)務(wù)流程完成相應(yīng)的披露工作。四、證券停牌后的工作1、上市公司證券停牌后，公司應(yīng)盡快向本部提交按重組辦法要求制作的相關(guān)文件

8、，并對(duì)外披露，同時(shí)恢復(fù)公司證券交易。2、原則上，上市公司申請(qǐng)停牌時(shí)間不能超過(guò)5 個(gè)交易日 。如確有必要，可以申請(qǐng)延期，每次延期停牌時(shí)間也不能超過(guò)5 個(gè)交易日。每次延期仍需按本指南第三條“停牌及材料報(bào)送具體辦理辦法”的要求填寫停牌申請(qǐng)，同時(shí)向本部提交符合披露要求的實(shí)質(zhì)性進(jìn)展公告。本部將視情況同意或不同意延期申請(qǐng)。3、上市公司申請(qǐng)停牌到期后未申請(qǐng)延期或雖申請(qǐng)延期但未獲同意的，本部將對(duì)該公司證券復(fù)牌。同時(shí)，該公司應(yīng)按統(tǒng)一的格式及內(nèi)容發(fā)布提示公告（附件2），說(shuō)明上市公司曾籌劃重大重組事項(xiàng)，但重大重組事項(xiàng)尚存在障礙或不成熟，同時(shí)承諾至少三個(gè)月內(nèi)不再籌劃精彩文檔實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案重大重組事項(xiàng)。深圳證券交易所公司

9、管理部二八年五月十八日附件 1：上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請(qǐng)表公司簡(jiǎn)稱證券代碼重組涉及金額 （萬(wàn)元）重組是否屬于重組辦法規(guī)范的范疇重組是否涉及上市重組是否需上重組公司發(fā)行股份委審核申請(qǐng)人名稱申請(qǐng)人聯(lián)系電話停牌申請(qǐng)?zhí)峤粫r(shí)間年月日時(shí)分申請(qǐng)內(nèi)容被申請(qǐng)人深圳證券交易所公司管理部本公司申請(qǐng)對(duì)下列證券停牌：證券 1 簡(jiǎn)稱：，證券 1 代碼：；證券 2 簡(jiǎn)稱：，證券 2 代碼：；申請(qǐng)事項(xiàng)證券 3 簡(jiǎn)稱：，證券 3 代碼：；開(kāi)始停牌時(shí)間：；預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間：。重組方案簡(jiǎn)介1、準(zhǔn)備報(bào)送重組材料；2、媒體已有傳言；停牌原因3、證券交易出現(xiàn)異常波動(dòng)；4、預(yù)計(jì)籌劃中的重組事項(xiàng)難以保密；精彩文檔公司簡(jiǎn)稱承諾預(yù)計(jì)重組進(jìn)展安排

10、其他實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文案證券代碼5、其他 :1、本公司保證申請(qǐng)停牌的重組事項(xiàng)是真實(shí)的，且具備可行性和可操作性，無(wú)重大法律政策障礙。 本公司經(jīng)慎重決定， 申請(qǐng)公司證券停牌。 本公司不存在故意虛構(gòu)重組信息及其他損害投資者權(quán)益的情形。2、自停牌之日起5 個(gè)交易日內(nèi)，本公司如果不能針對(duì)籌劃中的重組事項(xiàng)向你部提交符合披露要求的實(shí)質(zhì)性進(jìn)展公告或重組事項(xiàng)相關(guān)公告的，你部可對(duì)本公司證券強(qiáng)制復(fù)牌。同時(shí)，本公司將按要求發(fā)布提示公告。3、本公司承諾于年月日前披露符合 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則26 號(hào)上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件要求的重組預(yù)案，逾期未能披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案的，公司證券應(yīng)當(dāng)自動(dòng)復(fù)牌，并自復(fù)牌之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。重組各階段時(shí)間安排、停復(fù)牌安排上市公司董事長(zhǎng)簽字上市公司董事會(huì)簽章附件 2：XX股份公司關(guān)于中止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)暨公司證券復(fù)牌公告本公司曾于 XXXX年 XX月 XX日與對(duì)手方籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司證券已于 XXXX年 XX月 XX日開(kāi)始停牌。一、曾籌劃重大資產(chǎn)