工業(yè)類合同參考格式(3)

1、1 / 11工業(yè)類合同參考格式（3）目錄前言1）定義2）公司名稱、法定地址3）宗旨、經(jīng)營范圍4）注冊資本和投資5）利潤分配和虧損分擔6）權(quán)利、債務(wù)和責任7）董事會8）經(jīng)營管理機構(gòu)9）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓10）生產(chǎn)計劃、購買和銷售11）銀行帳戶和外匯安排12）財務(wù)、會計、審計、保險13）稅務(wù)14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利15）籌備期16）工會17）期限、解散和清算18）不可抗力19）保密20）違約責任21）爭議的解決和適用法律22）合同文件和文字23）合同有效期及修改24）通知附件、會計程序前言XX （以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設(shè)在XXXXOXXX

2、（以下簡稱甲方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在XXXXX雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 就下列各條款及其附件的 內(nèi)容達成協(xié)議，簽訂本合同。矚慫潤厲釤瘞睞櫪廡賴賃軔朧。第一條定義 除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞中詞語在本合同中的定義如下：1.1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的XXXX公司。1.2 專有技術(shù)（Know-How ）是指X方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè) 計、生產(chǎn)、 制造和銷售本公司產(chǎn)品， 以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術(shù)改造所需的一切專 有技術(shù)、知識、經(jīng)驗和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設(shè) 備說明書、質(zhì)量

3、控制、計算機程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和X方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。聞創(chuàng)溝燴鐺險愛氌譴凈禍測樅。1.3 專利（Pate nt）是指X方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以X方在X國和其他國家已獲取專利和將依據(jù) 技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。殘騖樓諍錈瀨濟溆塹籟婭騍東。1.4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站 鍋爐、工2 / 11業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。釅錒極額閉鎮(zhèn)檜豬訣錐顧葒鈀。1.5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于X公斤/厘米 2， 容量小于 XX/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級 的熱水鍋爐。彈貿(mào)攝爾

4、霽斃攬磚鹵廡詒爾膚。1.6 電站鍋爐是指容量大于或等于XXMW ，用于發(fā)電的鍋爐。1.7 簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。1.8 批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部正式批準本合同的日期。1.9 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè) 執(zhí)照的日期。1.10 籌備期是指成立日期后，不超過X個月這一段時間。1.11 開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。 1.12 合同是指本合同及其附件。1.13關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方 或直接或間接母公司的子公司。謀蕎摶篋飆鐸懟類蔣薔點鉍雜。1.

5、14 主管部門是指XX。 第二條公司名稱、法定地址2.1 雙方同意按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為XXXX,英文名稱XX,法定地址是XXX廈礴懇蹣駢時盡繼價騷巹癩龔。2.2 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。煢楨廣鰳鯡選塊網(wǎng)羈淚鍍齊鈞。2.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法 律、法令、條例和規(guī)定。鵝婭盡損鵪慘歷蘢鴛賴縈詰聾。2.4 當公司合營期滿、終止、解散或X方不再是公司資產(chǎn)擁

6、有者時，X方同意在公司完成最后 一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“XX或類似字樣。X方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或X方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改?；[叢媽羥為贍僨蟶練淨櫧撻曉。2.5 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，公司可在 中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構(gòu)，或在其他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機 構(gòu)。預(yù)頌圣鉉儐歲齦訝驊糴買闥齙。第三條宗旨、經(jīng)營范圍3.1 公司的宗旨是在中國設(shè)計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)， 并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品， 以獲取合理的利潤。

7、經(jīng)董事會決定， 并經(jīng)中國政府有關(guān) 部門批準，公司可以從事其它適當?shù)慕?jīng)營活動。滲釤嗆儼勻諤鱉調(diào)硯錦鋇絨鈔。3.2 公司的經(jīng)營范圍如下：(1)設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品；(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；(3)進口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。3.3 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：(1)初期目標：XXXX年前公司達到年生產(chǎn)XX千瓦電站鍋爐和XX蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。XXXX年前公司達到 年生產(chǎn)能力XX千瓦電站鍋爐和XX蒸噸/時的能力。鐃誅臥瀉噦圣騁貺頂廡縫勵羆。產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以XXXX千瓦電站鍋爐為主

8、。(2)發(fā)展目標：XXXX年以后根據(jù)市場需要，公司將把XX千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)XX鍋爐作為發(fā)展目標。第四條注冊資本和投資4.1 公司XXXX年投資總額為X美元，注冊資本為XX美元，甲方認繳百分之XX,為X美元，乙方認繳百分之XX,為美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分鴻交付。每期的3 / 11應(yīng)繳數(shù)額如下：擁締鳳襪備訊顎輪爛薔報贏無。1從公司成立日期起的X個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值XX美元的廠房、建筑物、機器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以XX美元現(xiàn)金和價值XX美元的技術(shù)做為其投資。贓熱俁閫歲匱閶鄴鎵騷鯛漢鼉。2XXXX年，甲乙雙方各繳XX美元，甲乙雙方各累計認繳股本XX美元。3XXXX

9、年，甲乙雙方各繳XX美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出XX美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計認繳股本XX美元。壇搏鄉(xiāng)囂懺蔞鍥鈴氈淚躋馱釣。4XXXX年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出XX美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本XX美元。蠟變黲癟報倀鉉錨鈰贅籜葦繯。5XXXX年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出XX美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本XX美元。對上述 4.1、等項中提到的x方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受X方用公司所需要的先進機器設(shè)備來代替X方的現(xiàn)金投資。買鯛鴯譖曇膚遙閆擷凄屆嬌擻。4.2 甲乙雙方出資方式分別為：X方以廠房、建筑物、機器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)

10、金作為出資。X方以先進的機器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。綾鏑鯛駕櫬鶘蹤韋轔糴飆鈧麥。4.3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例 分享利潤，分擔風險和損失。驅(qū)躓髏彥浹綏譎飴憂錦諑瓊針。4.4 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務(wù)所和一個中國注冊的會計事務(wù)所承擔。國際會計事務(wù)所承擔的上述稽核費用由X方負擔，中國注冊的會計事務(wù)所承擔的稽核費用由X方負擔。根據(jù)驗資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項：貓蠆驢繪燈鮒誅髏貺廡獻鵬縮。(1)公司名稱；(2

11、)公司成立年、月、日；(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價；(4)出資年、月、日；(5)出資證明書簽發(fā)年、月、日。4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。4.6 由于特殊情況，X方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓 給X方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條件，X方將給出示書面的認可，該關(guān)聯(lián)公司必須能象X方樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；該關(guān)聯(lián)公司同X方樣從XXX獲得同樣條件的擔保， 擔保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)； 這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和 國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批準。鍬籟饗逕瑣筆襖鷗婭薔嗚訝擯。除上述情況外合營的

12、任何一方欲轉(zhuǎn)讓、 出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額 的全部或一部分， 均須事先征得合營他方的同意， 合營任何一方在取得他方同意以后需按下 列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：構(gòu)氽頑黌碩飩薺齦話騖門戲鷯。(1)當任何一方(以下簡稱 “外置方 ”)希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資 本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方X個月的優(yōu)先購買權(quán)， 該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。 處置方向合營他方提出 的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。輒嶧陽檉籪癤網(wǎng)儂號澩蠐鑭釃。如果合營他方在X個月以內(nèi)未行使

13、其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件， 將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。堯側(cè)閆繭絳闕絢勵蜆贅瀝紕縭。如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家， 這些購置方將按其購買份額的比例 分享利潤和虧損。（2）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。（3）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出或任何其他方式處置的影4 / 11響。（4）第三方受讓人和購買人應(yīng)向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責任。識饒鎂錕縊灩筧嚌儼淒儂減攙。合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、 出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份 額的

14、全部或一部分， 應(yīng)經(jīng)公司董事會同意， 并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準， 得到 必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。4.7 雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部 批準生效。凍鈹鋨勞臘鍇癇婦脛糴鈹賄鶚。4.8 雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自 的出資比例提供再投資。恥諤銪滅縈歡煬鞏鶩錦聰櫻鄶。4.9 公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。4.10 公司開業(yè)日期起的第X年至第X年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣X元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進行調(diào)整

15、，以反映實際使用土地的情況。在X年之后，場地使用費的增或減， 將按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行， 公司應(yīng)簽訂一項包含本條款的土 地使用合同。鯊腎鑰詘褳鉀溈懼統(tǒng)庫搖飭緡。4.11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值） 換算為人民幣。出資日期是指建筑物、 設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這 些資產(chǎn)的日期， 第一期技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。 雙方股本不應(yīng)因匯率浮動 而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。碩癘鄴頏謅攆檸攜驤蘞鷥膠據(jù)。第五條利潤分配和虧損分擔5.1 公司年

16、凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。5.2 合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、 企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、 職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的XX。閿擻輳嬪諫遷擇楨秘騖輛塤鵜。5.3 當董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計年度的頭X個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤（如果有的話） 。5.4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補， 在虧損未完全得到彌補前，雙主均不得分配利潤。氬嚕躑竄貿(mào)懇彈瀘頷澩紛釓鄧。5.5 如果任何時候的累計虧損

17、超過或等于公司注冊資本的X分之X,董事會將如開特別會議討論決定公司的前途。釷鵒資贏車贖孫滅獅贅慶獷緞。第六條權(quán)利、債務(wù)和責任6.1 雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。6.2 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。6.3 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時X方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給 予支持；X方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋 爐能達到X方的水平；在本合同期間X方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員 在x國辦理入境簽證、工作許可

18、、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照禍出口管理法律和條例在X!為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件 中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。慫闡譜鯪逕導嘯畫長涼馴鴇撟。6.4 在本合同期間，X方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準公司成立的申請（包括合 資企業(yè)合同和章程的批準） ；向有關(guān)的政府機構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；按照 中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅 的減征或免征) ；協(xié)助向有關(guān)的政府機構(gòu)申請外匯支付 11.4 款所列項目，協(xié)助申請得到土地 使用權(quán)，進口設(shè)備的報關(guān)，招聘中國當?shù)亟?jīng)營和管理人

19、員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外 籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排， 協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。 除非有 特別的同意或合同另有規(guī)定或5 / 11在任何附件中有其它規(guī)定， 這些支持性服務(wù)將不向公司收取費 用。諺辭調(diào)擔鈧諂動禪瀉類謹覡鸞。6.5 在從事公司的一切經(jīng)營活動時， 雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)， 也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。 在執(zhí)行本合同時， 合營的任何一方都要保 證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。嘰覲詿縲鐋囁偽純鉿錈癱懇 跡。第七條董事會7.1 董事會由X人組在，甲方X人，乙方 從，董事長由X方指定，副董事長由X方指定。各方 應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為X年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。熒紿譏鉦鏌觶鷹緇機庫圓鍰緘。7.2 董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討 論、處理和決定公司的重大問題。鶼漬螻偉閱劍鯫腎邏蘞闋簣擇。7.3 董事會職權(quán)如下：(1)修訂公司章程；(2)延長公司期限；