集團有限責任公司章程最全

1、程年月第一章總那么第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,標準公司的組織和行為,根據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?、?中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法?、?企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督治理暫行條例?和其他相關(guān)法律、法規(guī)以及有關(guān)標準性文件的規(guī)定,制定本章程.第二條集團有限責任公司下簡稱公司系依照?公司法?和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責任公司.公司經(jīng)省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會以下簡稱省國資委批準,在省工商行政治理部門注冊登記,取得營業(yè)執(zhí)照.第三條公司注冊名稱：中文全稱：集團有限責任公司第四條公司住所：,：第五條公司注冊資本為人民幣萬元大寫：元.第六條公司營業(yè)期限：公司為永久存續(xù)的有限責任公司.第七條董

2、事長為公司的法定代表人.第八條股東以其出資額為限對公司承當責任,公司以其全部資產(chǎn)為限對公司的債務(wù)承當責任.第九條本公司章程自生效之日起,即成為標準公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級治理人員具有法律約束力的文件.依據(jù)本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級治理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級治理人員.公司的各項治理應(yīng)符合本章程的規(guī)定,不得與之相抵觸.第十條本章程所稱高級治理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān).第一條公司按規(guī)定設(shè)立黨委、紀委及工會、共青團

3、等組織.公司黨委、紀委由省國資委黨委治理.第十二條公司的經(jīng)營宗旨：遵守國家法律、法規(guī),執(zhí)行國家政策,根據(jù)市場需求,依法自主從事生產(chǎn)經(jīng)營活動.不斷增強治理,培育核心競爭力,整合優(yōu)化資源,加大資本運營力度,使公司成為具有較強綜合實力的大型國有公司并保證國有資產(chǎn)保值增值.第二章注冊資本、出資額和經(jīng)營范圍第十三條公司注冊資本為人民幣億元,實收資本億元,股東名稱、出資方式、出資金額、出資比例如下：股東名稱出資額出資比例出資方式現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金合計第 十 四 條 公 司 的 經(jīng) 營 范 圍 ： 以 工 商 登 記 機 關(guān) 的 核 準 內(nèi) 容 為 準 .第三章省國資委、股東和股東會第一節(jié)股東第十五條公司股東享有

4、以下權(quán)利：一依照其所持有的出資額獲得紅利和其他形式的利益分配；二參加或者委派股東代理人參加股東會議；三依照其所持有的出資額行使表決權(quán)；四按本章程的規(guī)定選派和更換應(yīng)由股東選派的董事；五對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢；六依照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或者質(zhì)押其所持有的股份；七查閱本章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；八公司終止或清算時依法參加公司剩余財產(chǎn)的分配；九法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利.第十六條公司股東承當以下義務(wù)：一遵守法律、行政法規(guī)和本章程；二足額繳納認繳的出資；三除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得抽回出資；四不得濫用股東權(quán)

5、利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當依法承當賠償責任.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當對公司債務(wù)承當連帶責任.五法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承當?shù)钠渌x務(wù).第十七條董事、高級治理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟.第十八條股東將其持有的股權(quán)進行質(zhì)押的,應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi),向公司作出書面報告.第二節(jié)省國資委、股東會職權(quán)第十九條省國資委行使以下職權(quán)：一按規(guī)定批準公司董事和高級

6、治理人員的人選；二批準下達由股東會研究后上報省國資委的經(jīng)營目標,組織對公司董事會和經(jīng)營班子的考核及獎懲；三委派非職工專職監(jiān)事,批準職工監(jiān)事人選；四批準公司重大資產(chǎn)處置事項；五批準公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；六審核批準公司章程修改方案；七審議批準監(jiān)事會報告；八法律法規(guī)賦予的其他權(quán)利.第二十條股東會行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二根據(jù)省國資委的意見,選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事；三審議公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；四審議公司重大資產(chǎn)處置事項；五審議批準董事會的報告；六審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；七審議批準公司的利潤分

7、配方案和彌補虧損方案；八對公司增加或者減少注冊資本作出決議；九對發(fā)行公司債券作出決議；十審議章程修改方案；十一對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；十二審議批準本章程第二十一條規(guī)定的擔保事項；十三批準?董事會議事規(guī)那么?；十四審議本章程規(guī)定應(yīng)當由股東會決定的其他事項.股東會的上述職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使.第二十一條公司以下對外擔保行為,須經(jīng)股東會審議通過.一本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,到達或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%50%以后提供的任何擔保；二公司的對外擔?？傤~,到達或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%30%后提供的任何擔保；三為資產(chǎn)負債率超過

8、 70%70%勺擔保對象提供的擔保；四單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 20%20%勺擔保；五對股東、實際限制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保.第三節(jié)股東會的召開和表決第二十二條股東會分為定期會議和臨時會議.股東會定期會議每年至少召開1 1次,應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的 6 6 個月內(nèi)舉行第二十三條有以下情形之一的,公司在事實發(fā)生之日起 2 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大會：一董事人數(shù)缺乏?公司法?規(guī)定的法定最低人數(shù)或者少于本章程所定人數(shù)的 2/32/3 時；二公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/31/3 時；三代表十分之一表決權(quán)的股東請求時；四董事會認為必要時；五董事長認為必要時；六監(jiān)事會提議召開時；七

9、法律法規(guī)或本章程規(guī)定的其他情形.上述第三項按股東提出書面要求日計算.第二十四條股東會定期會議召開 2020 日前以書面方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開 1515 日前以書面方式通知各股東.第二十五條股東會召開時,公司全體董事、 監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議,總經(jīng)理和其他高級治理人員應(yīng)當列席會議.第二十六條股東會由董事長主持.董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持.董事會不能履行或者不履行召集股東會會議責任的,由監(jiān)事會召集和主持,監(jiān)事會召集的股東會,由監(jiān)事會主席主持.監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持；監(jiān)事會不召集和

10、主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,股東召集的股東會,由召集人推舉代表主持.第二十七條公司制定?股東會議事規(guī)那么?,詳細規(guī)定股東會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容,以及股東會對董事會的授權(quán)原那么,授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體.?股東會議事規(guī)那么?由董事會擬定,股東會批準.第二十八條股東會應(yīng)有會議記錄,由董事會秘書負責.會議記錄記載以下內(nèi)容：一會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；二會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級治理人員姓名；三出席會議的股東、所持有表決權(quán)的股權(quán)總額及占公

11、司股權(quán)額的比例；四對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；五股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；六律師及計票人、監(jiān)票人姓名；七本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容.第二十九條出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名.會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及有效資料一并保存,保存期限不少于 1010年.第三十條股東會決議分為普通決議和特別決議.股東會作出普通決議,應(yīng)當由出席股東會的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過.股東會作出特別決議,應(yīng)當由出席股東會的股東所持表決權(quán)的2/2/3 3以上通過.股東會采取記名方式投票表決.第三十一條以下事項由股東會以特別決議

12、通過：一公司增加或者減少注冊資本；二公司的分立、合并、解散和清算或變更公司形式；三公司章程的修改；四公司在一年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%30%的；五法律法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項.第三十二條除本章程第三十一條規(guī)定事項外,其他事項以股東會普通決議通過.第三十三條除公司處于危機等特殊情況外,非經(jīng)股東會以特別決議批準,公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級治理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的治理交予該人負責的合同.第四章董事會第一節(jié)董事第三十四條公司董事為自然人,有以下情形之一的,不能擔

13、任公司的董事：一無民事行為水平或者限制民事行為水平；二因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾 5 5 年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾 5 5 年；三擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 3 年；四擔任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 3 年；五個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；七法律法規(guī)規(guī)定的其他內(nèi)容.違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效.董事在任職

14、期間出現(xiàn)本條情形的,公司解除其職務(wù).第三十五條董事任期三年.董事任期屆滿,可連選連任.董事在任期屆滿以前,股東會不能無故解除其職務(wù).董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止.董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù).董事可以由總經(jīng)理或者其他高級治理人員兼任,但兼任總經(jīng)理或者其他高級治理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/21/2.股東委派的董事在公司兼任高管職務(wù)的,其人事關(guān)系轉(zhuǎn)入公司,薪酬由公司發(fā)放；股東委派的董事不在公司兼任高管職務(wù)的,其人事關(guān)系不轉(zhuǎn)入公司,薪酬仍由股東單位發(fā)

15、放.第三十六條董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有以下忠實義務(wù)：一不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)；二不得挪用公司資金；三不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；四不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；五不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與本公司訂立合同或進行交易；六 未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)時機,自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；七按公司章程規(guī)定的責任范圍行使權(quán)利,不得越權(quán)；八不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；九不得

16、擅自披露公司秘密；十不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；十一法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù).董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的,應(yīng)當承當賠償責任.第三十七條董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有以下勤勉義務(wù)：一應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；二應(yīng)公平對待所有股東；三及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營治理狀況；四應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見.保證公司所披露的信息真實、準確、完整；五應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料,不得阻礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；六法律

17、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù).第三十八條董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行責任,董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換.第三十九條董事可以在任期屆滿以前提出辭職.董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告.董事會將在 2 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況.如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當依照法律法規(guī)和本章程規(guī)定,履行董事職務(wù).第四十條董事辭職生效或者任期屆滿,應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù),其對公司和股東承擔的忠實義務(wù),在任期結(jié)束后并不當然解除,在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效.該合理期限應(yīng)根據(jù)公平原那么,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以

18、及與公司的關(guān)系在何種情況下結(jié)束而定.任職尚未結(jié)束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應(yīng)當承當賠償責任.第四十一條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事.董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份.第四十二條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當承當賠償責任第二節(jié)董事會第四十三條公司設(shè)董事會,對股東會負責.第四十四條董事會由 9 9 名董事組成,*公司選派 4 4 名；*集團選派 1 1 名；*選派 1 1 名；*公司選派 2 2名；職工董事 1 1

19、 名.各方選派的董事須報經(jīng)省國資委批準；職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生,并報省國資委批準.董事會設(shè)董事長 1 1 名,為公司的法定代表人.第四十五條董事會行使以下職權(quán)：一召集股東會,并向股東會報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三制訂公司開展戰(zhàn)略與規(guī)劃；四決定公司的年度經(jīng)營方案、年度投資方案；五制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；六制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；七制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券方案；八擬訂公司重大收購或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；九在股東會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；十決定公司內(nèi)部治理機構(gòu)

20、和所屬分支機構(gòu)的設(shè)置或撤銷；十一根據(jù)省國資委征求公司意見后的提名,聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理,根據(jù)公司的委派,聘任公司財務(wù)總監(jiān)；十二根據(jù)董事長的提名,或總經(jīng)理征得董事長同意后提名,決定向下屬控股子公司派出的董事和董事長人選、監(jiān)事和監(jiān)事會主席人選,決定向下屬控股子公司派出的經(jīng)營班子成員人選；決定向參股公司派出的董事、監(jiān)事及經(jīng)營班子成員人選；十三制定公司的根本治理制度；十四擬訂章程的修改方案；十五向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；十六聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；十七制訂股東會議事規(guī)那么?和?董事會議事規(guī)那么?,報股東會批準；十八審議批準經(jīng)營班子提交的總經(jīng)理工作細

21、那么?；十九審議批準內(nèi)部審計制度；二十法律法規(guī)或本章程授予的其他職權(quán).前述超過股東會授權(quán)范圍的事項,應(yīng)當提交股東會審議.第四十六條董事會履行以下義務(wù)：一執(zhí)行股東會決議,保證國有資產(chǎn)保值增值；二向股東會提交年度經(jīng)營責任目標和任期經(jīng)營責任目標完成情況的報告；三向股東會報告重大投融資決定、投資工程情況和對外擔保事項；四向股東會報告真實、準確、全面的財務(wù)和運營情況；五維護股東、公司、債權(quán)人和職工的合法權(quán)益；六保證國家有關(guān)法律、法規(guī)在公司的貫徹執(zhí)行；七依法接受監(jiān)事會監(jiān)督.第四十七條董事會制定?董事會議事規(guī)那么?,以保證董事會落實股東大會決議,提升工作效率,保證科學決策.?董事會議事規(guī)那么?由董事會擬定,

22、股東會批準.第四十八條董事會根據(jù)需要可設(shè)專門委員會,各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見,費用由公司承當.第四十九條公司設(shè)董事會秘書,由董事長提名,董事會決定聘任或解聘.負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料治理,辦理信息披露事務(wù)等事宜.董事會秘書應(yīng)遵守法律法規(guī)及本章程的有關(guān)規(guī)定第三節(jié)董事長第五十條董事長人選由公司提名,報省國資委批準后,以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生.第五十一條董事長行使以下職權(quán)：一主持股東會和召集、主持董事會會議；二催促、檢查董事會決議的執(zhí)行；三組織制訂董事會運作的其他各項制度,協(xié)調(diào)董事會的運作；四簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；五

23、行使法定代表人的職權(quán),在重大決策、參加對外活動等方面代表公司；六在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會和股東會報告；七公司章程和董事會授予的其他職權(quán).但應(yīng)由董事會集體決策的重大事項不得授權(quán)董事長決定.第五十二條董事長除遵守本章程關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定外,還須履行以下義務(wù)：一遵守國家法律、法規(guī)的規(guī)定及公司規(guī)章制度,忠實履行崗位責任,正確行使職權(quán),完成股東會下達的經(jīng)營責任目標任務(wù)；二正確處理好與總經(jīng)理的權(quán)責關(guān)系,促進公司法人治理結(jié)構(gòu)協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn).第四節(jié)董事會會議第五十三條董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議.董事會每年至少召

24、開兩次定期會議,由董事長召集,于會議召開 1010 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事.對董事會會議審議的重大決策事項,必須事先向董事、監(jiān)事提供充分的資料,以保證董事、監(jiān)事有足夠時間研閱材料.第五十四條有以下情況之一時,董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知：一代表 1/101/10 以上表決權(quán)的股東；二三分之一以上董事提議時；三監(jiān)事會提議時；四總經(jīng)理提議時；五董事長認為有必要時.第五十五條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行.修改公司章程和公司合并、分立、解散、清算、變更公司形式,增加和減少注冊資本等重大事項的決定,必須由全體董事三分之二以上表決同意方可通過向股東會報送的方案；其他事

25、項的決議,由全體董事過半數(shù)表決同意即為有效.第五十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持.第五十七條董事會決議的表決,實行一人一票.董事會決議表決方式為：舉手表決方式或記名投票表決方式.董事會會議原那么上應(yīng)以現(xiàn)場會形式舉行,只有在時間緊急和討論一般性議題時才可采用可視會或制成書面材料分別審議方式開會及對議案作出決議,并須經(jīng)董事本人簽名.第五十八條董事會會議,應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明代理人的姓名,代理事項、授權(quán)范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章.代為出席會議的董事應(yīng)當

26、在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利.董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán).第五十九條董事會會議討論以下議題時,董事必須親自出席：一制訂公司的會計和財務(wù)治理政策、公司增加或者減少注冊資本；二制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；三擬訂公司的重大收購或出售方案以及合并、分立、解散的方案；四制訂公司章程修改方案等事項.第六十條董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名.董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承當責任.董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任.但經(jīng)證實在表決時曾說明異議并記載于

27、會議記錄的,該董事可以免除責任.董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限為 1515 年.第六十一條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：一會議召開的日期、地點和召集人姓名；二出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事代理人姓名；三會議議程；四董事發(fā)言要點；五每一決議事項的表決方式和結(jié)果表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù).第五章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第六十二條本章程第三十四條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事.董事、總經(jīng)理和其他高級治理人員不得兼任監(jiān)事.第六十三條監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、 行政法規(guī)和本章程,對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn).第六十四條監(jiān)事

28、的任期每屆為 3 3 年.監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任.第六十五條監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù).第六十六條監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議.第六十七條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,假設(shè)給公司造成損失的,應(yīng)當承當賠償責任.監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當承當賠償責任.第二節(jié)監(jiān)事會第六十八條公司設(shè)監(jiān)事會,由 3 3 名監(jiān)事組成.其中專職監(jiān)事 2 2 名、 職工監(jiān)事 1 1 名.專職監(jiān)事由省國資委委派,職工監(jiān)事

29、由職工代表大會選舉產(chǎn)生,報省國資委批準.監(jiān)事會主席由省國資委指定,監(jiān)事會選舉產(chǎn)生.監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議.第六十九條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：_檢查公司財務(wù)；二對董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級治理人員提出罷免的建議；三當董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級治理人員予以糾正；四提議召開臨時股東大會,在董事會不履行?公司法?規(guī)定的召集和主持股東會責任時召集和主持股東會；五向股東大會提出提案；八依照?公司法?第一百五

30、十二條的規(guī)定,對董事、高級治理人員提起訴訟；九發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查；必要時,可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作,費用由公司承當.十法律、法規(guī)和省國資委授予的其他職權(quán).第七十條監(jiān)事會會議應(yīng)由過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行,監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過.監(jiān)事會的表決方式為舉手表決或記名投票表決,每名監(jiān)事有一票表決權(quán).第七十一條監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名.監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載.監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存 1010 年.第六章經(jīng)營班子第七十二條公司設(shè)立經(jīng)營班子,由總經(jīng)理 1 1 名、

31、副總經(jīng)理 3-3-5 5 名及財務(wù)總監(jiān) 1 1 名組成.財務(wù)總監(jiān)由公司委派,經(jīng)營班子其他成員由省國資委征求公司的意見后提名,董事會聘任.第七十三條本章程第三十四條關(guān)于不得擔任董事的情形同時適用于高級治理人員.第七十四條總經(jīng)理對董事會負責,行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作；二組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部治理機構(gòu)設(shè)置方案；四擬訂公司的根本治理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的人員；七簽發(fā)公司經(jīng)營治理業(yè)務(wù)文件,簽署公司所屬子公司年度經(jīng)營目標責任書；八在審核的工資總額內(nèi),制訂公司職工的

32、工資收入和分配方案,報董事會批準；九根據(jù)董事長的授權(quán)和委托,可以代表公司對外簽署合同和協(xié)議,并處理公司有關(guān)的對外事務(wù)；十本章程或董事會授予的其他職權(quán).總經(jīng)理列席董事會會議.非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán).第七十五條總經(jīng)理履行以下義務(wù)：一遵守國家法律、法規(guī)的規(guī)定和公司規(guī)章制度,全面認真、忠實勤勉地履行崗位責任,正確行使職權(quán)；二完成董事會下達的年度經(jīng)營目標任務(wù)；三向董事會、監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用和盈虧情況等.第七十六條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細那么?,報董事會批準后實施.總經(jīng)理工作細那么?包括以下內(nèi)容：一總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；二總經(jīng)理及其他高級治理人員各

33、自具體的責任及其分工；三公司資金、資產(chǎn)運用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；四董事會認為必要的其他事項.第七十七條副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,對總經(jīng)理負責.第七十八條高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當承當賠償責任.第七章公司黨組織、群團組織第七十九條根據(jù)?中國共產(chǎn)黨章程?的規(guī)定,公司設(shè)立黨的委員會以下簡稱黨委、紀律檢查委員會以下簡稱紀委和下屬子公司黨組織,開展黨的活動.公司黨委由省國資委黨委治理.公司黨委設(shè)書記、副書記各 1 1 名,由省國資委任免；紀委設(shè)書記 1 1 名第八十條公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定,實行“雙向進入,交叉任職的領(lǐng)導體制,黨委

34、成員可以通過法定程序分別進入董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子,黨委書記符合條件的可以通過法定程序擔任董事長；非外部董事、經(jīng)營班子中的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定進入黨委.第八十一條公司黨委在公司法人治理結(jié)構(gòu)中處于政治核心地位,通過履行參與決策、主導用人、保證監(jiān)督職能發(fā)揮政治核心作用,圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營開展工作.主要行使以下職權(quán)：一保證和監(jiān)督黨和國家的方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行；二參與涉及公司改革開展全局、職工切身利益的重大問題及重要人事任免的決策；三增強黨組織的自身建設(shè),領(lǐng)導思想政治工作、精神文明建設(shè)和工會、共青團等群眾組織；四全心全意依靠職工群眾,支持職工代表大會開展工作.第八十二條公司黨委要支持董事會、監(jiān)事

35、會和經(jīng)營班子依法行使職權(quán).第八十三條公司依照?中華人民共和國工會法?組建工會,并為工會提供必要的活動條件,依法維護職工合法權(quán)益.設(shè)工會主席 1 1 人,作為職工董事人選,由省國資委黨委按有關(guān)程序治理.第八十四條公司依照國家有關(guān)規(guī)定和其他群團章程的規(guī)定,建立共青團等群團組織,并依照各自章程在黨委領(lǐng)導下獨立開展活動.第八章公司與下屬子公司第八十五條公司與下屬子公司之間是以資本為紐帶的母子公司關(guān)系.公司依其對下屬子公司的出資額,根據(jù)?公司法?及相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定,行使出資人的相應(yīng)權(quán)利.第八十六條公司下屬全資子公司、控股子公司應(yīng)當根據(jù)?公司法?等法律法規(guī)和本章程的規(guī)定,制訂或修改公司章程

36、,完善各項規(guī)章制度.公司和下屬全資子公司、控股子公司、參股公司都是獨立的企業(yè)法人,分別擁有企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán),并依法自主經(jīng)營、自負盈虧,享有民事權(quán)利,承當民事責任.第八十七條公司可根據(jù)需要進行內(nèi)部整合、設(shè)立其他全資、控股子公司以及參股其他公司.第八十八條公司對下屬全資子公司行使以下職權(quán)：一投資決策權(quán)、重大事項決策權(quán)、收益權(quán)及收益分配權(quán)；二決定全資子公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營形式和經(jīng)營方向；三審議全資子公司的設(shè)立、合并、分立、終止、出售、改制以及合資合作、重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項,并按規(guī)定報批；審議決定其戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資方案、資產(chǎn)抵押、對內(nèi)擔保、資本增減.四決定全資子公司的領(lǐng)導體制,考核、治理全資

37、子公司董事和董事長、監(jiān)事和監(jiān)事會主席、經(jīng)營班子等,并決定上述人員的薪酬和獎懲；五決定全資子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六統(tǒng)一財務(wù)治理和會計核算制度；七制定全資子公司國有資產(chǎn)保值增值指標,并進行考核和獎懲；八審批全資子公司的用人方案、工資總額、分配制度；九法律、法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán).第八十九條公司根據(jù)?公司法?和控股子公司章程的規(guī)定,對下屬控股子公司行使股東權(quán)利,根據(jù)所持股份比例選派人員進入控股子公司的股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子.第九十條公司依照?公司法?和參股公司章程,根據(jù)在參股公司的持股比例行使股東權(quán)利,委派股東代表參與治理、監(jiān)督.第九章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制

38、度第九十一條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制定公司的財務(wù)會計制度.第九十二條公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 4 個月內(nèi)完成年度財務(wù)會計報告,在每一會計年度前 6 6 個月結(jié)束之日起 2 2 個月內(nèi)完成半年度財務(wù)會計報告,并向股東提供.上述財務(wù)會計報告根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制.第九十三條公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿.公司的資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲.第九十四條公司分配當年稅后利潤時,應(yīng)當提取利潤的10%10%U U入公司法定公積金.公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 5050 咐上的,可以不再提取.公司的法定公積金缺乏以彌補以前年度虧損

39、的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損.公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金.公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,經(jīng)股東會決議可以根據(jù)股東持有的股份比例分配.股東會違反前款規(guī)定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司.公司持有的本公司股份不參與分配利潤.第九十五條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本.但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損.法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%25%第九十六條公司股東會對

40、利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后 2 2 個月內(nèi)完成紅利的派發(fā)事項.第二節(jié)內(nèi)部審計第九十七條公司實行內(nèi)部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督.第九十八條內(nèi)部審計工作對董事會負責,公司內(nèi)部審計制度和審計人員的責任,應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施.第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任第九十九條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、第一百條公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東會決定,董事會不得在股東會決定前委任會計師事務(wù)所.第一百零一條公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報

41、.第一百零二條會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定.第一百零三條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時,提前 3030 天事先通知會計師事務(wù)所,公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時,允許會計師事務(wù)所陳述意見.會計師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當向股東會說明公司有無不當情形.第十章勞動和人事第一百零四條公司遵守國家有關(guān)勞動人事方面的法律、 法規(guī)和政策,根據(jù)工作需要,依法招聘和解聘公司職工,制定勞開工資和人事治理制度.第一百零五條公司實行能進能出、能上能下的競爭擇優(yōu)聘任機制：實行聘任、聘用制；全員實行勞動合同制；用工實行招聘制.第一百零六條公司認真貫徹執(zhí)行國家的勞動保護法律、法規(guī),執(zhí)行政府公布的養(yǎng)老、失業(yè)

42、、醫(yī)療等社會保險制度,維護公司職工的合法權(quán)益.第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié)合并、分立、增資和減資第一百零七條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并.一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散.兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散.第一百零八條公司合并,應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單.公司應(yīng)當自作出合并決議之日起 1010 日內(nèi)通知債權(quán)人,并于 3030 日內(nèi)在報紙上公告.債權(quán)人自接到通知書之日起 3030 日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起 4545 日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保.第一百零九條公司合并時,合并各方

43、的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼.第一百一條公司分立,其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割.公司分立,應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單.公司應(yīng)當自作出分立決議之日起 1010 日內(nèi)通知債權(quán)人,并于 3030 日內(nèi)在報紙上公告.第一百一十一條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承當連帶責任.但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外.第一百一十二條公司根據(jù)經(jīng)營和開展的需要,可以增加注冊資本.依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東會分別作出決議,可以采用以下方式增加資本：一公開發(fā)行股份；二非公開增資擴股；凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢效勞等業(yè)務(wù),聘期1 1 年,可以續(xù)聘.三以公積金轉(zhuǎn)增注冊資本；四法

44、律法規(guī)規(guī)定的其他方式.第一百一十三條經(jīng)股東會決議,公司可以減少注冊資本.公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單.公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起 1010 日內(nèi)通知債權(quán)人,并于 3030 日內(nèi)在報紙上公告.債權(quán)人自接到通知書之日起3 30 0日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起4 45 5日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保.公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額.第一百一十四條公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的,應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的,應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記.公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登