成都關(guān)于成立骨科醫(yī)療器械公司可行性報告（模板參考）

1、MACRO 泓域咨詢 /成都關(guān)于成立骨科醫(yī)療器械公司可行性報告成都關(guān)于成立骨科醫(yī)療器械公司可行性報告xxx有限責(zé)任公司報告說明xxx有限責(zé)任公司主要由xxx有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資513.50萬元，占xxx有限責(zé)任公司65%股份；xxx投資管理公司出資277萬元，占xxx有限責(zé)任公司35%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資26598.20萬元，其中：建設(shè)投資22614.17萬元，占項目總投資的85.02%；建設(shè)期利息230.50萬元，占項目總投資的0.87%；流動資金3753.53萬元，占項目總投資的14.11%。項目正常運營每年營業(yè)收入46900.0

2、0萬元，綜合總成本費用37961.10萬元，凈利潤6537.13萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率18.80%，財務(wù)凈現(xiàn)值9423.91萬元，全部投資回收期5.76年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。骨科醫(yī)療器械多用于治療骨科疾病，而骨質(zhì)疏松是造成骨科疾病最重要的原因之一，而老年人是骨質(zhì)疏松的高發(fā)人群。目前，我國正在快速步入老齡化，我國60歲以上人口占比從2008年的12.0%（約1.6億），上升至2015年的16.1%（約2.2億）。人均壽命從1990年到2010年提升5歲左右，女性已提升至75.9歲。人口自然增長是促進醫(yī)療商品消費最基本的因素。隨著我國人口平均壽命增加，

3、老齡化人口日益增多，老齡化現(xiàn)象逐漸突出，這將為骨科醫(yī)療器械的發(fā)展提供良好的外部環(huán)境，促進了對醫(yī)療器械的需求。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 項目背景分析18一、 我國骨科醫(yī)療

4、器械行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀18二、 行業(yè)的競爭格局18三、 影響行業(yè)的有利因素和不利因素19第三章 行業(yè)、市場分析23一、 我國骨科醫(yī)療器械行業(yè)的發(fā)展趨勢23二、 醫(yī)療器械行業(yè)概況24三、 我國骨科醫(yī)療器械市場現(xiàn)狀25第四章 公司組建方案27一、 公司經(jīng)營宗旨27二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)27三、 公司組建方式28四、 公司管理體制28五、 部門職責(zé)及權(quán)限29六、 核心人員介紹33七、 財務(wù)會計制度34第五章 法人治理38一、 股東權(quán)利及義務(wù)38二、 董事43三、 高級管理人員48四、 監(jiān)事50第六章 發(fā)展規(guī)劃分析53一、 公司發(fā)展規(guī)劃53二、 保障措施59第七章 風(fēng)險風(fēng)險及應(yīng)對措施61一、 項目風(fēng)險

5、分析61二、 公司競爭劣勢64第八章 項目環(huán)境影響分析65一、 編制依據(jù)65二、 環(huán)境影響合理性分析66三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析66四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析67五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析67六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析68七、 營運期環(huán)境影響69八、 環(huán)境管理分析70九、 結(jié)論及建議71第九章 選址可行性分析72一、 項目選址原則72二、 建設(shè)區(qū)基本情況72三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展76四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)76五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向77六、 項目選址綜合評價80第十章 投資計劃方案81一、 編制說明81二、 建設(shè)投資81建筑工程投資一覽表82主要設(shè)備購置一覽表83建設(shè)投資估算表84三、 建設(shè)

6、期利息85建設(shè)期利息估算表85固定資產(chǎn)投資估算表86四、 流動資金87流動資金估算表87五、 項目總投資88總投資及構(gòu)成一覽表89六、 資金籌措與投資計劃89項目投資計劃與資金籌措一覽表90第十一章 進度計劃方案91一、 項目進度安排91項目實施進度計劃一覽表91二、 項目實施保障措施92第十二章 經(jīng)濟收益分析93一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取93二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算93營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表93綜合總成本費用估算表95利潤及利潤分配表97三、 項目盈利能力分析97項目投資現(xiàn)金流量表99四、 財務(wù)生存能力分析100五、 償債能力分析100借款還本付息計劃表102六、 經(jīng)濟評價結(jié)論1

7、02第十三章 項目綜合評價103第十四章 附表105主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表105建設(shè)投資估算表106建設(shè)期利息估算表107固定資產(chǎn)投資估算表108流動資金估算表108總投資及構(gòu)成一覽表109項目投資計劃與資金籌措一覽表110營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表111綜合總成本費用估算表112固定資產(chǎn)折舊費估算表113無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表113利潤及利潤分配表114項目投資現(xiàn)金流量表115借款還本付息計劃表116建筑工程投資一覽表117項目實施進度計劃一覽表118主要設(shè)備購置一覽表119能耗分析一覽表119第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限責(zé)任公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊

8、資本790萬元三、 注冊地址成都xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事骨科醫(yī)療器械相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx有限責(zé)任公司主要由xxx有限公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用

9、”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9748.877799.107311.65負(fù)債總額4761.713809.373571.28股東權(quán)益合計4987.163989.733740.37公

10、司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入34162.6427330.1125621.98營業(yè)利潤7154.555723.645365.91利潤總額5781.674625.344336.25凈利潤4336.253382.283122.10歸屬于母公司所有者的凈利潤4336.253382.283122.10（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責(zé)任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業(yè)主的

11、需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9748.877799.107311.65負(fù)債總額4761.713809.373571.28股東權(quán)益合計4987.163989.733740.37公司合

12、并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入34162.6427330.1125621.98營業(yè)利潤7154.555723.645365.91利潤總額5781.674625.344336.25凈利潤4336.253382.283122.10歸屬于母公司所有者的凈利潤4336.253382.283122.10六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限責(zé)任公司主要從事關(guān)于成立骨科醫(yī)療器械公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由我國醫(yī)療器械工業(yè)總產(chǎn)值自20世紀(jì)90年代以來一直保持快速增長。近年來，國家不斷出臺醫(yī)療保障等領(lǐng)域相關(guān)的政策，加大對醫(yī)療衛(wèi)生領(lǐng)域的扶持、推進力度，尤其是全

13、民醫(yī)保制度框架的建立和新農(nóng)合醫(yī)療的快速發(fā)展，我國醫(yī)療器械行業(yè)更是取得了突飛猛進的發(fā)展。加快推動成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟圈建設(shè)堅持以發(fā)揮優(yōu)勢、彰顯特色、協(xié)同發(fā)展為導(dǎo)向唱好“雙城記”，全面提高經(jīng)濟集聚度、區(qū)域連接性和整體協(xié)同性，全面提升成都發(fā)展能級和綜合競爭力，加快培育壯大成都都市圈，打造帶動全國高質(zhì)量發(fā)展的重要增長極和新的動力源。（一）推動形成成渝相向發(fā)展新格局堅定不移推動成都跨越龍泉山發(fā)展，發(fā)揮成都東部新區(qū)及淮州新城、簡陽城區(qū)等協(xié)同區(qū)在成德眉資同城化中的產(chǎn)業(yè)協(xié)作引領(lǐng)作用，帶動川南和川東北地區(qū)共同發(fā)展。協(xié)同建設(shè)現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系，共建高水平汽車產(chǎn)業(yè)基地，共同培育世界級電子信息、裝備制造產(chǎn)業(yè)集群，合力打造數(shù)字產(chǎn)

14、業(yè)新高地和西部金融中心。共建協(xié)同創(chuàng)新體系，實施成渝科技創(chuàng)新合作計劃，打造“一帶一路”科技創(chuàng)新合作區(qū)和國際技術(shù)轉(zhuǎn)移中心，合力打造科技創(chuàng)新高地。共建開放合作體系，合力建設(shè)西部陸海新通道，依托成都國際鐵路港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)打造“一帶一路”進出口商品集散中心、對外交往中心。強化公共服務(wù)共建共享。共建巴蜀文化旅游走廊。有序推進引大濟岷、沱江團結(jié)樞紐重大水利工程建設(shè)。合力建設(shè)現(xiàn)代基礎(chǔ)設(shè)施網(wǎng)絡(luò)。（二）推動形成成德眉資同城化發(fā)展新格局堅持以體制機制創(chuàng)新為突破，探索行政區(qū)與經(jīng)濟區(qū)適度分離，創(chuàng)建成德眉資同城化綜合試驗區(qū)，加快建設(shè)經(jīng)濟發(fā)達、生態(tài)優(yōu)良、生活幸福的現(xiàn)代化都市圈。加快推動交通網(wǎng)絡(luò)同城化，構(gòu)建區(qū)域空港物流、軌道交

15、通、高快速路“三張網(wǎng)”。協(xié)同推進產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈建設(shè)，加快推動“三區(qū)三帶”發(fā)展，推進區(qū)域內(nèi)產(chǎn)業(yè)供需適配和本地配套。有序推進公共服務(wù)共享，按常住人口規(guī)模和布局均衡配置公共服務(wù)。推進功能平臺相互開放，發(fā)揮國家級新區(qū)旗艦作用，聯(lián)動共建國際鐵路港、國際空港、總部商務(wù)區(qū)等合作平臺和大科學(xué)裝置、重大公共技術(shù)平臺。推進生態(tài)環(huán)境聯(lián)防共治，加快修復(fù)龍泉山、龍門山生態(tài)，推進沱江、岷江流域水生態(tài)治理，深化大氣污染源頭防控協(xié)作，合力建強長江上游生態(tài)屏障。（三）推動形成區(qū)域錯位發(fā)展新格局堅定不移實施主體功能區(qū)戰(zhàn)略，深入推進“東進、南拓、西控、北改、中優(yōu)”，構(gòu)建“一心三軸多中心”總體空間結(jié)構(gòu)?！皷|進”區(qū)域立足成渝相向發(fā)展，高起

16、點規(guī)劃建設(shè)以先進制造業(yè)和生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)基地為戰(zhàn)略支撐的現(xiàn)代化未來新城?！澳贤亍眳^(qū)域率先建設(shè)高質(zhì)量發(fā)展先行區(qū)和公園城市示范區(qū)，加快建設(shè)全市綜合性副中心，整體形成“兩區(qū)一城”協(xié)同發(fā)展格局。“西控”區(qū)域以國家城鄉(xiāng)融合發(fā)展試驗區(qū)為統(tǒng)攬，提升農(nóng)商文旅體融合發(fā)展水平，建設(shè)具備高端綠色成長基因的生物經(jīng)濟示范帶?！氨备摹眳^(qū)域以強功能提高要素資源集成力、優(yōu)形態(tài)提高人口經(jīng)濟承載力為著眼點，加快建設(shè)成都都市圈重要的經(jīng)濟增長極、鏈接歐亞的陸港門戶樞紐、產(chǎn)貿(mào)結(jié)合的高質(zhì)量發(fā)展先行區(qū)?！爸袃?yōu)”區(qū)域以場景營造和片區(qū)開發(fā)為牽引，加快推進城市有機更新，積極發(fā)展都市工業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，打造高能級高品質(zhì)生活城區(qū)。（四）推動形成“兩區(qū)一城

17、”協(xié)同發(fā)展新格局堅持互利共生、開放協(xié)同、相互成就、整體成勢，建設(shè)具有強大國際競爭力和區(qū)域帶動力的高能級共同體，建成成渝相向發(fā)展的戰(zhàn)略支撐。協(xié)同打造創(chuàng)新策源地和成果轉(zhuǎn)化區(qū)，做強“一核”創(chuàng)新策源功能，促進“四區(qū)”創(chuàng)新成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化。協(xié)同培育現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)集群，堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向做強優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)鏈，聚焦未來產(chǎn)業(yè)構(gòu)建創(chuàng)新生態(tài)鏈，推動“三網(wǎng)一智造”集成共享發(fā)展。協(xié)同共建公共服務(wù)供給體系，統(tǒng)籌布局教育、醫(yī)療等重大功能設(shè)施，組建城市一體化運營服務(wù)商聯(lián)盟，健全公共服務(wù)域內(nèi)共享機制。協(xié)同共享開放平臺，推動自貿(mào)試驗區(qū)和自主創(chuàng)新示范區(qū)聯(lián)動發(fā)展，積極爭設(shè)自貿(mào)試驗區(qū)成都東部新區(qū)新片區(qū)，支持天府新區(qū)創(chuàng)建內(nèi)陸開放型經(jīng)濟試驗區(qū)，聯(lián)動國際鐵路港

18、開拓海外市場。構(gòu)建高效協(xié)同密切合作的制度體系。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約57.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套骨科醫(yī)療器械的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積70426.73，其中：生產(chǎn)工程49207.42，倉儲工程9326.72，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8628.24，公共工程3264.35。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資26598.20萬元，其中：建設(shè)投資22614.17萬元，占項目總投資的85.02%；建設(shè)期利息230.50萬元，占

19、項目總投資的0.87%；流動資金3753.53萬元，占項目總投資的14.11%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：46900.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：37961.10萬元。3、凈利潤（NP）：6537.13萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.76年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：18.80%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：9423.91萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本項目生產(chǎn)所需的原輔材料來源廣泛，產(chǎn)品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)先進，產(chǎn)品質(zhì)量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標(biāo)準(zhǔn)；本項目場地及周邊環(huán)境經(jīng)考察適合本

20、項目建設(shè)；項目產(chǎn)品暢銷，經(jīng)濟效益好，抗風(fēng)險能力強，社會效益顯著，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。第二章 項目背景分析一、 我國骨科醫(yī)療器械行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀國內(nèi)骨科醫(yī)療器械行業(yè)起始于20世紀(jì)80年代，距今只有20余年，但本土企業(yè)發(fā)展迅猛，已能覆蓋骨科醫(yī)療器械行業(yè)所有細(xì)分領(lǐng)域，培育出了一批具有較強競爭力的本土企業(yè)，如威高、微創(chuàng)等，在創(chuàng)傷、骨外科手術(shù)器械、脊柱固定器械和關(guān)節(jié)重建器械等領(lǐng)域都得到了較好的發(fā)展。但是本土骨科醫(yī)療器械企業(yè)規(guī)模一般較小，生產(chǎn)線相對單一，具備大規(guī)模生產(chǎn)能力和競爭實力的廠家屈指可數(shù)，主要集中在中低端，存在科研投入不足、創(chuàng)新能力弱等問題。與國際廠商相比，本土企業(yè)缺乏技術(shù)優(yōu)勢，雖然產(chǎn)品質(zhì)量在不斷提

21、升，但目前還不具備國際競爭力。二、 行業(yè)的競爭格局在全球骨科醫(yī)療器械市場中，美國強生、美國美敦力公司等代表了醫(yī)療器械行業(yè)的世界一流水平，其醫(yī)療器械類產(chǎn)品處于世界領(lǐng)先地位，具有較強的競爭優(yōu)勢。國內(nèi)骨科醫(yī)療器械行業(yè)起步相對較晚，在發(fā)展過程中主要以跟隨模仿國外先進廠商技術(shù)為主，其中，北京和長江三角洲一帶的江浙地區(qū)分布著眾多以康輝醫(yī)療、春立正達、百慕航材等為代表的多家骨科醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)。三、 影響行業(yè)的有利因素和不利因素1、有利因素（1）老齡化骨科醫(yī)療器械多用于治療骨科疾病，而骨質(zhì)疏松是造成骨科疾病最重要的原因之一，而老年人是骨質(zhì)疏松的高發(fā)人群。目前，我國正在快速步入老齡化，我國60歲以上人口占比從

22、2008年的12.0%（約1.6億），上升至2015年的16.1%（約2.2億）。人均壽命從1990年到2010年提升5歲左右，女性已提升至75.9歲。人口自然增長是促進醫(yī)療商品消費最基本的因素。隨著我國人口平均壽命增加，老齡化人口日益增多，老齡化現(xiàn)象逐漸突出，這將為骨科醫(yī)療器械的發(fā)展提供良好的外部環(huán)境，促進了對醫(yī)療器械的需求。（2）國家政策對產(chǎn)業(yè)大力支持骨科植入性醫(yī)療器械行業(yè)同屬于我國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱要中重點支持的七大高新技術(shù)領(lǐng)域中的生物產(chǎn)業(yè)和新材料產(chǎn)業(yè)兩個領(lǐng)域。國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱要將生物產(chǎn)業(yè)和新材料產(chǎn)業(yè)列為重點培養(yǎng)和發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，設(shè)立戰(zhàn)略性新興

23、產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項資金和產(chǎn)業(yè)投資基金，為創(chuàng)業(yè)早中期階段的創(chuàng)新型企業(yè)提供了資金支持。2013年2月，國家發(fā)展改革委公布國家發(fā)展改革委關(guān)于修改產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011年本）有關(guān)條款的決定，此決定明確了微創(chuàng)外科和介入治療裝備及器械屬于國家鼓勵類發(fā)展產(chǎn)業(yè)。國家在醫(yī)療器械科研開發(fā)上的政策扶持及巨額投入，大幅提高了我國醫(yī)療器械行業(yè)的綜合研發(fā)能力，加快了醫(yī)療器械技術(shù)的進步。（3）報銷制度改善骨科手術(shù)費用較高，以髖關(guān)節(jié)手術(shù)為例，若使用國產(chǎn)品牌，患者最終支付在3萬元以上，外國品牌價格更高，比國產(chǎn)高出一倍左右。因此患者在選擇是否手術(shù)及選用品牌時，醫(yī)保報銷政策尤為關(guān)鍵，目前國內(nèi)醫(yī)保報銷通常會對上限做出規(guī)定，保險覆蓋

24、范圍也以在當(dāng)?shù)蒯t(yī)院進行的骨科手術(shù)居多。從北京、上海等地的報銷政策看，醫(yī)保對國產(chǎn)品牌有更多的優(yōu)惠。隨著國產(chǎn)骨科植入物技術(shù)水平的提高和醫(yī)保政策的保護，國產(chǎn)品牌未來將有更大的空間。2、不利因素（1）產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)薄弱醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)作為全球高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)競爭的焦點領(lǐng)域，其競爭正在向技術(shù)、人才、管理、服務(wù)、資本、標(biāo)準(zhǔn)等多維度、全方位拓展。與發(fā)達國家相比，我國醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)薄弱，產(chǎn)業(yè)鏈條不完整，整體競爭力弱，基礎(chǔ)產(chǎn)品綜合性能和可靠性存在一定差距，部分核心關(guān)鍵技術(shù)尚未掌握，在產(chǎn)業(yè)競爭中處于不利地位。（2）面臨跨國企業(yè)直接競爭相對于歐美發(fā)達國家的醫(yī)療器械行業(yè)，我國的醫(yī)療器械行業(yè)起步晚，雖然經(jīng)過二十年左右的發(fā)展，我國已

25、經(jīng)成為醫(yī)療器械生產(chǎn)大國，但總體上看，國產(chǎn)醫(yī)療器械在生產(chǎn)工藝及技術(shù)含量等方面同國際領(lǐng)先水平仍然存在一定的差距。國外醫(yī)療器械設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)經(jīng)過幾十年發(fā)展與技術(shù)積累，在設(shè)備規(guī)?；?、自動化及智能化方面存在著較大的技術(shù)優(yōu)勢，同時，因跨國醫(yī)療器械企業(yè)有著多年為國際醫(yī)療器械巨頭提供設(shè)備及服務(wù)的經(jīng)驗優(yōu)勢，對于從前端的工廠設(shè)計到后續(xù)的跟蹤服務(wù)能夠提供較為全面的整體解決方案，而我國罕有具備如此實力的醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)。面對國際領(lǐng)先醫(yī)療器械企業(yè)的直接競爭，我國醫(yī)療器械行業(yè)的在后續(xù)研發(fā)投入、相關(guān)輔助設(shè)備制造、新材料研發(fā)方面存在的差距使得我國的企業(yè)處于不利地位，這種劣勢也在一定程度上制約了行業(yè)的快速健康發(fā)展。（3）企業(yè)發(fā)展

26、受資金和人才的制約國內(nèi)企業(yè)較大的資金壓力來自于醫(yī)療器械產(chǎn)品作為高新技術(shù)產(chǎn)品，其研發(fā)風(fēng)險大，臨床試驗周期較長，且申請產(chǎn)品注冊證也需較長期限；同時企業(yè)的科研能力也因缺乏成熟的醫(yī)療器械科研環(huán)境和人才資源而受到阻礙。相較于國際知名企業(yè)，國內(nèi)企業(yè)品牌影響力較低、綜合實力有限。第三章 行業(yè)、市場分析一、 我國骨科醫(yī)療器械行業(yè)的發(fā)展趨勢1、產(chǎn)業(yè)政策支持近年來關(guān)于醫(yī)療器械行業(yè)的政策發(fā)布十分密集，醫(yī)療器械行業(yè)將迎來醫(yī)改后的又一次大發(fā)展。目前國產(chǎn)骨科器械主要為中低端產(chǎn)品，高端器械多為進口品牌，我國骨科器械產(chǎn)業(yè)集中度低，產(chǎn)品集中度高。隨著新醫(yī)改和器械政策的逐步推進，醫(yī)療器械行業(yè)研究環(huán)境的進一步改善，國產(chǎn)骨科醫(yī)療器械

27、有望迎來爆發(fā)。預(yù)計未來推進國產(chǎn)化主要有兩大因素：一是政策層面上的報銷政策改革，目前各省市對國產(chǎn)品牌的骨科植入物有更高的報銷比例或報銷額度。二是國產(chǎn)企業(yè)的技術(shù)革新，加大對研發(fā)的投入，專注提升自身產(chǎn)品質(zhì)量，從而縮小與國外進口品牌的差距。2、并購引導(dǎo)企業(yè)成長從跨國企業(yè)的成長路徑可以看到，并購是企業(yè)強化現(xiàn)有業(yè)務(wù)和擴充相關(guān)業(yè)務(wù)的重要途徑。近年來國內(nèi)醫(yī)療器械公司的并購事件公告層出不窮，骨科器械公司的并購主要是兩條路徑，一是對于以科技含量相對低的骨科器械起家的企業(yè)而言（比如創(chuàng)傷類），所處領(lǐng)域一般市場容量較大，但由于參與者眾多，競爭較為激烈，企業(yè)生產(chǎn)往往會向所處領(lǐng)域的高端產(chǎn)品延生。由于骨科器械取得注冊證所需時

28、間成本高，所以企業(yè)要想較快的開展一項新業(yè)務(wù)一般會直接并購，比如并購關(guān)節(jié)或脊柱類器械公司。二是對于以關(guān)節(jié)或脊柱器械起家的企業(yè)，其并購較好的路徑是在自有領(lǐng)域選擇代表新技術(shù)或新方向的生產(chǎn)企業(yè)，比如微創(chuàng)技術(shù)、3D打印等。二、 醫(yī)療器械行業(yè)概況醫(yī)療器械行業(yè)技術(shù)進步、企業(yè)成長和市場擴展等都與上下游行業(yè)有著密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系。醫(yī)療器械產(chǎn)品對原材料品質(zhì)要求高、需求品種多而繁雜，醫(yī)療器械行業(yè)上游為材料、電子、機械、有色金屬等行業(yè)，上游行業(yè)的科技進步將直接影響到醫(yī)療器械的技術(shù)走向，如上游行業(yè)加工制造能力決定了原材料或半成品的質(zhì)量、技術(shù)水平和成本。醫(yī)療器械行業(yè)的最終流向主要是消費者，產(chǎn)品通過醫(yī)院等醫(yī)療機構(gòu)直接用于消費者

29、，消費需求和消費能力決定了市場容量的大小，這些都影響和決定了醫(yī)療器械產(chǎn)品的市場前景和經(jīng)濟收益。1、醫(yī)療器械行業(yè)的上游行業(yè)醫(yī)療器械行業(yè)的上游主要為醫(yī)用材料行業(yè)，上游行業(yè)決定了原材料的質(zhì)量、技術(shù)水平和成本。產(chǎn)品主要原材料為醫(yī)用金屬材料，包括不銹鋼、純鈦及鈦合金等，上述醫(yī)用金屬材料的生產(chǎn)已實現(xiàn)國產(chǎn)化及產(chǎn)業(yè)化，上游行業(yè)的原材料供給較為充分。此外，由于本行業(yè)產(chǎn)品毛利率較高，原材料價格的正常波動不會對行業(yè)的利潤水平帶來較大影響。2、醫(yī)療器械行業(yè)的下游行業(yè)醫(yī)療器械行業(yè)涉及的下游行業(yè)十分廣泛，包括：醫(yī)療衛(wèi)生事業(yè)、醫(yī)藥流通、社會福利事業(yè)、服務(wù)業(yè)、保險業(yè)等。下游行業(yè)的景氣程度直接影響醫(yī)療器械需求，進而影響醫(yī)療器械

30、行業(yè)供需關(guān)系，導(dǎo)致價格和產(chǎn)量的變化。隨著國家經(jīng)濟的發(fā)展、居民收入的增加，民眾醫(yī)療保健意識不斷增強，這大大刺激了醫(yī)療保健行業(yè)發(fā)展需求。在工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化的大背景下，公立醫(yī)院改革、縣醫(yī)院建設(shè)、醫(yī)療保險制度等新政策影響著醫(yī)療保健行業(yè)。三、 我國骨科醫(yī)療器械市場現(xiàn)狀我國骨科醫(yī)療器械行業(yè)是伴隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展而逐漸成長起來的，至今已有20多年歷史。行業(yè)發(fā)展經(jīng)歷了從無到有、從小到大的發(fā)展過程，產(chǎn)品種類也從當(dāng)初單一的簡單手術(shù)器械發(fā)展到日益多樣化，已經(jīng)基本涵蓋骨科疾病所需的各類產(chǎn)品，逐漸填補了我國在這一領(lǐng)域的空白。根據(jù)國家食藥監(jiān)局的數(shù)據(jù)表明，我國目前有超過80家公司注冊為骨科植入物的生產(chǎn)商以及約15家跨

31、國企業(yè)。截止2012年，跨國企業(yè)的市場份額為64.3%，國內(nèi)企業(yè)占據(jù)了35.7%的市場份額，但是國產(chǎn)龍頭公司的市場份額不足5%，產(chǎn)品主要集中在基礎(chǔ)性的創(chuàng)傷類器械領(lǐng)域。近年來，隨著國內(nèi)企業(yè)日益明顯的性價比優(yōu)勢、強勁的市場銷售能力、國家醫(yī)保報銷項目的限制等因素，國內(nèi)企業(yè)爭取到了越來越多的市場份額。隨著全球經(jīng)濟一體化的進程的加快，通過國際間技術(shù)交流與合作，我國骨科醫(yī)療器械行業(yè)進一步與國際市場接軌，產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)水平不斷提高，國內(nèi)廠商也在與國際醫(yī)療器械廠商的合作與競爭中不斷前行。骨科醫(yī)療器械行業(yè)是醫(yī)療器械行業(yè)最大的子行業(yè)之一，主要包括骨科專用手術(shù)器械、骨科植入器材（如骨板、骨釘、骨針、骨棒、脊柱內(nèi)固定

32、器材）等傳統(tǒng)器械及骨科微創(chuàng)介入醫(yī)療器械產(chǎn)品。從治療領(lǐng)域而言，骨科醫(yī)療器械行業(yè)又可分為創(chuàng)傷類、脊柱類、關(guān)節(jié)類醫(yī)療器械及其他醫(yī)療器械。據(jù)統(tǒng)計，我國2014年骨科相關(guān)醫(yī)療器械產(chǎn)品市場規(guī)模約100億元，其中脊柱類產(chǎn)品市場規(guī)模已達37億元，連續(xù)五年復(fù)合增長率約20%，2018年可達78億元。同時，我國骨科市場集中度相對較高，截至2013年底國內(nèi)共有約超過100家制造商，主要位北京、天津、上海及江蘇，其中約30家制造商專注于關(guān)節(jié)類植入物，約10名制造商生產(chǎn)關(guān)節(jié)類及脊柱類植入物，其余制造商則專注于脊柱類及創(chuàng)傷類植入物?？鐕髽I(yè)憑借技術(shù)優(yōu)占據(jù)中國骨科市場份額超65%，排名前5名的企業(yè)中有4家均為跨國醫(yī)療器械公

33、司，總場份額達到37.5%。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨自主創(chuàng)新，誠實守信，讓世界分享中國創(chuàng)造的魅力。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1

34、、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、骨科醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx有限責(zé)任公司主要由xxx

35、有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資513.50萬元，占xxx有限責(zé)任公司65%股份；xxx投資管理公司出資277萬元，占xxx有限責(zé)任公司35%股份。四、 公司管理體制xxx有限責(zé)任公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達

36、滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文

37、件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催

38、交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作

39、，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報

40、送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下

41、達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、謝xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、馬xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、潘xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月

42、就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。4、尹xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、王xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)

43、理、總工程師。6、黃xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。7、鄭xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、廖xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公

44、司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償

45、還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分

46、配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當(dāng)年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點

47、、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當(dāng)年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項的

48、決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會

49、計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)

50、自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如

51、果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，公司董事會對于負(fù)有直接責(zé)任的高級

52、管理人員予以解除聘職，對于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直

53、接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔(dān)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司

54、股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對

55、公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設(shè)董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（8）決定公司內(nèi)部管理

56、機構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。董事會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)3