上前的準(zhǔn)備工作包括但不限于以下幾個方面

1、上市前的準(zhǔn)備工作包括但不限于以下幾個方面：第一是要選擇好中介機(jī)構(gòu).具體來說就是要委托適宜的投資銀行 包括財務(wù)參謀、上市保薦人、主承銷商等卜律師事務(wù)所、會計師審 計事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)共同完成上市工作任務(wù),這 是上市前的準(zhǔn)備工作中首先必須完成的主要環(huán)節(jié).選擇保薦人的標(biāo)準(zhǔn)大致有：一是要看保薦人是否與其他知名中介 機(jī)構(gòu)有良好的合作記錄；二是要看保薦人是否擁有自己的發(fā)行渠道和 分銷網(wǎng)絡(luò)；三是要看保薦人是否熟悉擬上市企業(yè)所從事的行業(yè)領(lǐng)域.選擇其他中介機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)主要有：一是必須具備證券從業(yè)資格, 具有良好的職業(yè)道德和社會信譽(yù)；二是準(zhǔn)備參與本工程的主要人員精 通證券上市業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定,并在該方面

2、擁有豐富的工作經(jīng)驗；三是該中介機(jī)構(gòu)規(guī)模要大；四是熟悉擬上市民營企業(yè)所屬的行業(yè)業(yè)務(wù).民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市是一個比擬復(fù)雜的系統(tǒng)工程,作為上市保 薦人,居于該系統(tǒng)工程的樞紐地位,具有綱舉目張、統(tǒng)領(lǐng)全局之功能. 從內(nèi)部關(guān)系來講,要做好發(fā)行人公司與律師事務(wù)所、會計師審計 事務(wù)所和資產(chǎn)評估事務(wù)所之間的相互協(xié)調(diào)配合及各中介機(jī)構(gòu)之間的 相互協(xié)調(diào)配合關(guān)系；從外部關(guān)系來講,要做好發(fā)行人與地方政府主管 部門和中國證券監(jiān)管部門的相互關(guān)系.應(yīng)當(dāng)明確的是,對民營企業(yè)而言,中介機(jī)構(gòu)并不是妙手回春的“神 醫(yī),而是助其上市沖刺的“教練.民營企業(yè)與各中介機(jī)構(gòu)之間是合 作關(guān)系而并非雇傭關(guān)系.第二是進(jìn)行公司上市規(guī)劃.該項工作應(yīng)由各中

3、介機(jī)構(gòu)在保薦人的 統(tǒng)籌安排下對公司進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查后進(jìn)行.盡職調(diào)查亦稱細(xì)節(jié)調(diào)查是由保薦人在正式開展上市工作之前,依據(jù)本行業(yè)公認(rèn)的執(zhí)業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)和職業(yè)謹(jǐn)慎、職業(yè)道德,從法律、財務(wù)的角度對一切與公司有關(guān) 的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查和資料審查.其目的是對企業(yè)進(jìn)行全面的診斷, 找出與上市條件所存在的差距.其中,盡職調(diào)查的主要內(nèi)容有：公司成立及歷史沿革,組織和人 事狀況,公司的生產(chǎn)和產(chǎn)品狀況,銷售網(wǎng)絡(luò)及市場拓展?fàn)顩r,售后服 務(wù)情況,所屬行業(yè)與競爭狀況,重大資產(chǎn)及其證實,公司財務(wù)狀況, 公司的開展規(guī)劃和資本安排等.由保薦人會同公司上市工作小組、律師、注冊會計師、評估師在 進(jìn)行上述盡職調(diào)查的根底上,集思廣益,認(rèn)真分析

4、擬上市企業(yè)目前存 在的問題,找出解決的思路與方法,進(jìn)而制定公司的上市規(guī)劃.上市規(guī)劃的主要內(nèi)容有：公司目前現(xiàn)狀分析 ；公司改制和重組的 目標(biāo)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、資產(chǎn)重組的原那么和內(nèi)容、重組中應(yīng)當(dāng)注意的 問題；公司上市操作的相關(guān)事宜；工作程序和時間安排；組織實施及職 責(zé)劃分等.第三是改制與重組.由于多種原因,民營企業(yè)大多數(shù)原以非公司 制的形式存在,所以在上市前需要進(jìn)行股份制改造, 通過資產(chǎn)重組成 立股份,使其做到主營業(yè)務(wù)突出、成長性強(qiáng)并嚴(yán)格按現(xiàn)代企 業(yè)制度治理.其目的一是為了明晰產(chǎn)權(quán),二是為了標(biāo)準(zhǔn)公司的經(jīng)營和 治理,滿足上市所需的條件在制定改制與重組方案時,應(yīng)遵循以下一些根本原那么：(1)重組過程應(yīng)

5、符合法律、法規(guī)的規(guī)定；(2)重組過程應(yīng)當(dāng)考慮經(jīng)營業(yè)績的連續(xù) 計算問題,如原企業(yè)在近2年內(nèi),以現(xiàn)金方式增資擴(kuò)股,且資金使用 效果良好的,可能允許連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績；(3)剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的同 時,要注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),樹立企業(yè)的良好形象 ；(4)重組后應(yīng)保證母公司 擁有控股權(quán)；(5)重組后公司應(yīng)具有獨(dú)立的運(yùn)營水平,做到人員獨(dú)立、 資產(chǎn)獨(dú)立和財務(wù)獨(dú)立；(6)重組后企業(yè)主營業(yè)務(wù)突出、單一,效益良好, 有較高的成長潛力；(7)募集資金最大化、資金投向合理化；(8)防止同業(yè) 競爭,減少關(guān)聯(lián)交易.根據(jù)上述原那么,為了滿足創(chuàng)業(yè)板上市的條件, 在制定改制與重組方案過程中,應(yīng)由保薦人和主承銷商對業(yè)務(wù)重組、 資產(chǎn)重組、債

6、務(wù)重組、股權(quán)重組、人員重組和治理重組等方面做出全 面統(tǒng)一安排,保證改制重組工作順利推進(jìn)、完成.基于創(chuàng)業(yè)板偏好“原裝上市的公司,關(guān)注并警惕“包裝上市, 打擊“偽裝上市.因此,改制重組工作應(yīng)當(dāng)始終圍繞創(chuàng)業(yè)板上市的 條件(注：中國證監(jiān)會于二零零八年三月發(fā)布的?關(guān)于 <首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市治理方法 >(征求意見稿)» 一是將發(fā)行人的條件 界定為“依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份,“發(fā)行人最 近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級治理人員均沒有發(fā)生重大變化,實際 限制人沒有發(fā)生變更,二是在財務(wù)指標(biāo)方面那么明確規(guī)定：(1)最近兩 年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元,且持續(xù)

7、增長；或者最近一年盈利,且凈利潤不少于五百萬元,最近一年營業(yè)收入不少 于五千萬元,最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十.凈利潤 以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；(2)發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于 兩千萬元；(3)最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損;(4)發(fā)行后股本總額不少 于三千萬元)和上市公司的治理要求而展開.值得一提的是,改制重 組工作是一項非常繁雜的工作,從方案的制定到實施,需要不斷根據(jù) 企業(yè)的具體情況進(jìn)行調(diào)整、變更,即使最終確定后,在運(yùn)作檢驗過程 中,通常仍然需要由上市保薦人和律師事務(wù)所進(jìn)行輔導(dǎo).第四是要規(guī)劃擬上市公司治理結(jié)構(gòu).擬上市企業(yè)要根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上 市的規(guī)那么要求檢查是否符合公司治理結(jié)構(gòu)

8、的要求并進(jìn)行調(diào)整.股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)營治理層各方應(yīng)當(dāng)責(zé)任明確,各項議事規(guī) 那么(制度)應(yīng)當(dāng)健全,并做好記錄,同時做到及時歸檔.而企業(yè)要完善法人治理結(jié)構(gòu),必須要有一個優(yōu)秀的經(jīng)營治理團(tuán) 隊,而且還得有比擬優(yōu)秀的盈利模式,同時要具備持續(xù)增長的潛力和 成長性.當(dāng)今時代是一個創(chuàng)新時代,其開展的根本動力在于如何讓人 的創(chuàng)新水平得到充分發(fā)揮,如何將知識轉(zhuǎn)化為人力資本.上市不僅僅 是為企業(yè)的開展提供一條融資渠道,更重要的是要讓企業(yè)掌握如何吸 引和留住企業(yè)開展所必需的人才,以構(gòu)筑優(yōu)秀的經(jīng)營治理團(tuán)隊,也就 是所謂的“融智.那么,如何吸引并留住人才呢？股權(quán)鼓勵制度無疑 是一條十分有效的途徑.國外優(yōu)化公司

9、治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容之一即是 實施股權(quán)鼓勵.而在我國,除了公司自身條件所限外,目前?公司法? 和?證券法?的限制性規(guī)定使得在具體實施過程中難度較大.創(chuàng)業(yè)板 市場在實行長期鼓勵方面雖然具有相對于主板市場的先天優(yōu)勢,但這方面的制度設(shè)計尚在醞釀中.因此,擬上市的民營企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)激勵設(shè)計時應(yīng)保持慎重.據(jù)悉,太原市將多渠道組織培育優(yōu)質(zhì)上市資源, 本年內(nèi)預(yù)定實現(xiàn) 擬上市公司資源儲藏庫入庫企業(yè) 40家以上,并且爭取摘得創(chuàng)業(yè)板山 西第一股.而且,今年將加快實施“資本市場推動經(jīng)濟(jì)開展戰(zhàn)略, 以?山西省關(guān)于加快資本市場開展的假設(shè)干意見?和?山西省資本市場 2021-2021年開展規(guī)劃?出臺為契機(jī),爭取更多更實在的

10、政策,支持 本市企業(yè)上市.止匕外,今年創(chuàng)業(yè)板開市在即,對本市企業(yè)來說可謂是 千載難逢的歷史性機(jī)遇.眾所周知,創(chuàng)業(yè)型企業(yè)具有自主創(chuàng)新水平強(qiáng)、 業(yè)務(wù)模式新、規(guī)模較小、業(yè)績不確定性大、經(jīng)營風(fēng)險高等特點,因此, 各民營企業(yè)要想在創(chuàng)業(yè)板上市,必須提前完善自己,整合內(nèi)部資源, 做好各項準(zhǔn)備工作,使之在標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)營、公司法人治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)會計、 獨(dú)立性、內(nèi)限制度建設(shè)等方面符合有關(guān)準(zhǔn)入門檻的“硬標(biāo)準(zhǔn)并符合 具備創(chuàng)新性和成長性的“軟標(biāo)準(zhǔn),盡早申請進(jìn)入擬上市公司資源儲 備庫.公司上市的條件 公司上市的條件,以下條件必須全部滿足,缺一不可： 1、其股票經(jīng)過國務(wù)院證券治理部門批準(zhǔn)已經(jīng)向社會公開發(fā)行； 2、公司股本總額不少

11、于人民幣五千萬元；3、開業(yè)時間在三年以上,最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建 而設(shè)立的,或者公司法實施后新組建成立,其主要發(fā)起人為國有大中 型企業(yè)的,可以連續(xù)計算；4、持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人,向 社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本 超過人民幣四億元的,具向社會公開發(fā)行的比例為百分之十五以上；5、公司最近三年內(nèi)無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載；6、國務(wù)院規(guī)定的其他條件.公司上市大致要經(jīng)歷以下步驟：1、擬寫公司上市方案及可行性報告.2、聘請律師介入為公司完善有關(guān)公司治理的法律文件,按公司法的 規(guī)定完善公司的組織機(jī)構(gòu),并擬寫、整理有關(guān)公司上市的法律文書, 如有涉訴案件的,律師代理完成有關(guān)訴