國有獨資有限責任公司章程doc資料

1、XXXX有限責任公司章程為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求， 發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中 華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法 律、行政法規(guī)的規(guī)定及XX省人民政府有關(guān)政策制訂本章程。第一章公司名稱、類型及住所：第一條 公司名稱：XXXX有限責任公司（以下簡稱公司）。 第二條公司類型：有限責任公司（國有獨資）。第三條 公司住所：XX市環(huán)城路XX號第二章公司經(jīng)營范圍第四條公司經(jīng)營范圍是： XXXXX。（法律、法規(guī)和國務 院決定禁止的，不得經(jīng)營；許可經(jīng)營項目憑有效許可證或批 準文件經(jīng)營；一般經(jīng)營項目可自主選擇經(jīng)營）。第三章公司注冊資本第五條公司注冊資本：人民幣 XXXX元。第六條 公司的法定代表人，代

2、表企業(yè)法人參加民事活 動，簽署有關(guān)的文件，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責， 并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機關(guān)的監(jiān)督。公司董事長、法定代表人姓名：XXX第五章股東的權(quán)利和義務第七條股東享有如下權(quán)利：(1) 參加或推選代表參加股東會；(2) 了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；(3) 選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；(4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓(5) 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；(6) 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；(7) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；(8) 有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務報告；第八條股東承擔以下義務：(1) 遵守公司章程；(2) 按期繳納所認繳的出資；(3) 依其

3、所認繳的出資額承擔公司的債務；(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。第十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東 過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征 求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同 意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán) ；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購 買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自 的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu) 先購買權(quán)。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，

4、由公司將受讓人的名 稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)， 行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定 有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10 ）修改公司章程

5、；（11 ）決定公司人民幣十萬元（包括）以上的重大采購 方案；（12 ）決定公司人民幣五萬元（包括）以上的重大資產(chǎn) 處置方案。第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和 主持。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召 開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行 董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委 托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由 代表二分之一以上表決

6、權(quán)的股東表決通過。股東會對公司增 加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修 改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權(quán)的 股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀 錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條 公司不設立董事會，設立執(zhí)行董事一名。執(zhí)行 董事為公司法定代表人，對公司股東會負責。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：(1) 負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情 況，并向股東會報告工作；(2) 執(zhí)行股東會決議；(3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(4) 制訂公司的年度財務方案、決算方案；(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6) 制訂公司增加或者

7、減少注冊資本的方案；(7) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；(9) 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；(10) 制定公司的基本管理制度；(11) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十九條公司設總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或者解 聘，總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；(2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(3) 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；(4) 擬定公司的基本管理制度；(5) 制定公司的具體規(guī)章；(6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務

8、負責人；(7) 聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的 負責管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。第二十條公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān) 事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第二十一條監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1) 檢查公司財務；(2) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或 者公司章程的行為進行監(jiān)督；(3) 當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí) 行董事、經(jīng)理予以糾正；(4) 提議召開臨時股東會； 監(jiān)事列席股東會會議。第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任 公司監(jiān)事。第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十三條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門

9、的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一 會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師 事務所審計并出據(jù)書面報告，并應于第二年三月三十一日前 送交各股東。第二十四條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、 法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞 動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的解散事由與清算辦法第二十六條 公司的營業(yè)期限為30年，從企業(yè)法人營 業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：(1) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的 其他解散事由出現(xiàn)時；(2) 股東會決議解散；(3) 因公司合并或者分立需要解散的 ；(4) 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的；(5) 不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；(6) 宣告破產(chǎn)。第二十八條公司解散時，應依公司法的規(guī)定成立清 算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報 告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的 可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵 觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章