XX明珠塑料股份有限XX.doc

1、滄州明珠塑料股份關(guān)于“加強上市公司治理專項活動自查報告和整改方案根據(jù) XX 于 2 0 0 7 年 3月 19日下發(fā)的“證監(jiān)公司字 ( 2 0 0 7) 2 8 號?關(guān)于開 展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知?、河北證監(jiān)局于 2007 年 4月4 日下 發(fā)的“冀證監(jiān)發(fā) 2 007 24 號?關(guān)于深入開展上市公司治 理專項活開工作的通知? 以及 2007 年 4 月 24 日下發(fā)的“冀證監(jiān)發(fā) 2 007 30 號?關(guān)于切實做好上市公司治 理專項活動自查階段的通知?的要求，現(xiàn) 將自查情況匯報如下：一、 特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題1、公司在投資者關(guān)系管理方面，截至目前采取了現(xiàn)場

2、接待機構(gòu)和個人投資者、 接受投資者詢問以及網(wǎng)上年報分析會等方式，形式上還比較單一。2、公司按照新?公司法?、?證券法?及?深圳證券交易所上市規(guī)那么?、?公司章程?等相關(guān)制度的規(guī)定，于 200 7 年 3月重新制定了 " 三會議事規(guī) 那么，以及?獨立董事工作制度?、 ?總經(jīng)理工作細那么?、 ?募集資金管理辦 法?、?關(guān) 聯(lián)交易決策制度?等相關(guān)內(nèi)控制度，各項制度有待于嚴格、準確地實 施.3、公司董事會還未設(shè)立，公司治理結(jié)構(gòu)有待進一步完善.二、 公司治理概況公司自 20 0 1 年 7月8日成立股份公司以來，根據(jù)公司快速的要求，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營實際， 嚴格按照?公司法? 、?證券法? 等相關(guān)制

3、度的規(guī)定， 完善法人 治理結(jié)構(gòu)， 建立健全內(nèi)部控制制度，不斷加強公司各項治理，從而使公司得以 健康標準運行。具 體分為下兒個方面：(-) 加強公司標準運作 .1、股東大會公司嚴格按照?公司法?、?深圳證券交易所股票上市規(guī)那么?、?公司章 程? 及?股東大會議事規(guī)那么?的規(guī)定召集并召開公司上市前的歷次股東大會以 及公司上市 后的股東大會。股東大會的通知時間、授權(quán)委托等符合?公司 法?、?公司章程?、 ?股東大會議事規(guī)那么? 等的相關(guān)規(guī)定 . 公司上市后召開的 股東大會聘請律師出席見證， 并山律師對會議出具專項法律意見書。 股東大會提 案審議均符合程序， 在審議過程中， 大會主持人、出席會議的公司

4、董事、監(jiān)事 及其他高級管理人員能夠認真聽取所有參會 股東的意見和建議，平等對待所有 股東，確保中小股東的話語權(quán).公司U前還沒有發(fā) 生應單獨或合并持有公司有表 決權(quán)股份總數(shù) 10% 以上的股東請求召開臨時股東大會 的惜況和應監(jiān)事會提議召 開股東大會的悄況以及單獨或合訃持有 3%以上股份的股東 提出臨時提案的情 況，也沒有重大事項繞過股東大會的悄況 , 沒有先實施后審議的情 況。股東大會 會議記錄完整、 保存平安 . 公司上市后召開的股東大會會議決議按照 ?深 圳證 券交易所股票上市規(guī)那么?、?公司章程?、?股東大會議事規(guī)那么?、?信息披 露 制度?等的相關(guān)規(guī)定充分及時披露。2、董事會公司莆事會山

5、 9 名成員組成，其中 4 名獨立莆事， 1名外方董事。各董事的 任免 都按照?公司法?、?證券法?及?公司章程?的規(guī)定，符合法定程序。公 司制定有 ?董事會議事規(guī)那么?、?獨立董事制度?等相關(guān)內(nèi)部規(guī)那么作為公司董 事會行為準那么和 標準.公司董事謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利和義務，均能夠按照?公司章程?、?董事會議事規(guī)那么?等文件的規(guī)定親自參加或者委托其他董事參加 莆事會會 議，并在會議上發(fā)表自己的意見和建議，并且對會議的各項議案獨立 的進行表決。各 位董事憑借其在各自領(lǐng)域多年的從業(yè)經(jīng)驗和豐富的專業(yè)知識， 及時了解公司業(yè)務經(jīng)營 管理狀況， 在公司以及投資方面都能很好的發(fā)揮其專業(yè)作 用

6、，提出專業(yè)的意見和建議， 給予公司很大的幫助。公司獨立董事勤勉盡責，能夠仔細審閱公司定期報告、審計報告、董事會等有關(guān)文件資料， 并就高管人員任免、 公司標準運作等事項發(fā)表了獨立意見 . 在公 司戰(zhàn)略、 完善公司的內(nèi)部控制、決策機制等方面提出了很多建設(shè)性意見 , 對公司 重大生產(chǎn)經(jīng)營 決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、 審訃等方面 起到了監(jiān)督咨詢作用， 并能夠按照?獨立董事制度?獨立地履行職責，沒有受 到上市公司主要股東、實際控 制人等的影響，并且在履行職責過程中能夠得到充 分保障，并得到公司相關(guān)機構(gòu)、人 員的配合 .公司歷次董事會的召集、召開程序和歷次董事會的通知時間、授權(quán)委托等事

7、項符合?公司法?、?公司章程?、?董事會議事規(guī)那么?等文件的相關(guān)規(guī) 定。董事會決 議不存在他人代為簽字的情況， 也不存在篡改表決結(jié)果的情況。 莆事會會議記錄完整、 保存平安。公司上市后召開的董事會會議決議按照 ?深 圳證券交易所股票上市規(guī)那么? 、 ?公司章程? 、?董事會議事規(guī)那么? 、?信息 披露制度? 等文件的規(guī)定充分及時披露。3、監(jiān)事會監(jiān)事會山 3 名監(jiān)事組成，其中股東大會選舉產(chǎn)生 1 名，職工代表監(jiān)事 2 名， 職 工監(jiān)事山公司職工通過職工代表大會選舉產(chǎn)生， 各監(jiān)事的任免都按照 ?公司 法?、?證 券法?及?公司章程?的規(guī)定，符合法定程序。公司制定有?監(jiān)事會議事規(guī)那么? ?監(jiān)事會的召

8、集、 召開程序和監(jiān)事會的通知 時間、 授權(quán)委托等符合?公司法?、?公司章程?、?監(jiān)事會議事規(guī)那么?等的 相關(guān)規(guī)定 . 近 3 年沒有對董事會決議否決的情況，沒發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務報告 的不實之處，沒有 發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務時的違法違規(guī)行為。監(jiān)事 會會議記錄完整、保存 平安。公司上市后召開的監(jiān)事會會議決議按照 ?深圳證 券交易所股票上市規(guī)那么? 、?監(jiān) 事會議事規(guī)那么?、?信息披露制度?充分及時 披露。在日常工作中，監(jiān)事會勤勉盡責，通過列席董事會、股東大會，召開監(jiān)事會 會 議審議、審核公司財務報表、利潤分配方案等事項，對公司董事、經(jīng)理、財 務負責人 和董事會秘書等高級管理人員的行為進

9、行監(jiān)督，對公司的重大事項進行 了審議。4、經(jīng)理層總經(jīng)理是山董事長提名，董事會審議通過并聘任。 U 前總經(jīng)理不來自控股 股東 單位. 經(jīng)理層的推舉是根據(jù)其實際工作經(jīng)驗來確定的，包括匸作能力、管理水平、創(chuàng)新意識，通過以往取得的成績，來判斷其是否能擔任相應的職務. 已經(jīng) 形成了良好的選聘機制 .公司經(jīng)理層的每個成員分管公司的不同部門系統(tǒng)，能夠?qū)镜娜粘Ｉa(chǎn) 經(jīng)營 實施有效的控制 . 經(jīng)理層制定了任期經(jīng)營 L1 標責任制，公司根據(jù)其 U 標完成 情況酌 情進行加薪或采取其他的鼓勵方式獎勵。 為了保證董事會與監(jiān)事會能對 經(jīng)理層實施有 效的監(jiān)督和制約，公司建立了?總經(jīng)理工作細那么?，明確了經(jīng)理層 的職責

10、和范圍，防 止了越權(quán)行為的發(fā)生，也防止了 “內(nèi)部人控制傾向?？偨?jīng)理等高級管理人員忠實履行了職責，維護公司和全體股東的最大利益 , 不存 在莆事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。公司上市后董事、 監(jiān)事、高管 人員都對此作出了說明和承諾 .三公司圍繞生產(chǎn)經(jīng)營和內(nèi)部管理建立健全了各項管理制度 公司按照?公司法?、?證券法?、?深圳證券交易所股票上市規(guī)那么?、 ?企 業(yè)會計制度?、?企業(yè)會計準那么?等法律法規(guī)和標準性文件的規(guī)定，先后制 定了?股東大會議事規(guī)那么?、?董事會議事規(guī)那么?、?監(jiān)事會議事規(guī)那么?、?總經(jīng)理工作細那么?、 ?獨立董事制度?、 ?內(nèi)部審計制度?、 ?薪酬管理制 度?、 ?

11、投資者關(guān)系管理制度?、?信息披露管理制度?、?募集資金管理辦 法?等一系列 公司內(nèi)部管理制度，各部門和各系統(tǒng)也制定了相關(guān)的規(guī)章制度，建 立了較為完善、健 全、有效的內(nèi)部控制體系 . 上述各項制度建立之后得到了有效 的貫徹執(zhí)行，對公司的 生產(chǎn)經(jīng)營起到了有效的監(jiān)督、控制和指導的作用 .新?企業(yè)會計準那么?執(zhí)行后，公司進一步細化和完善了會計核算體系，并 按照 新?企業(yè)會計準那么?重新制定了?滄州明珠塑料股份主要會汁政 策、會計估 計和會計報表的 XX 方法? , 實現(xiàn)了新舊準那么核算的平穩(wěn)過渡。公司財務管理符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)都得到有效執(zhí)行。公司建立了有效的風險防范機制和應急制度。

12、在生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)均制 定了 詳盡的崗位職責分工，使公司能夠做到資產(chǎn)保管與會計相別離，經(jīng)營責任與 會計責任 相別離 , 授權(quán)與執(zhí)行、保管、審查、記錄相別離。標準資金管理、對外 擔保制度，不 存在大股東及其附屬企業(yè)占用公司資金情況 ?對于公司重大投資、 關(guān)聯(lián)交易、收購、 出售資產(chǎn)等重大事項，按金額及權(quán)限分別由總經(jīng)理、董事會審 批或經(jīng)股東大會批準。 根據(jù)公司上市后的實際情況，制定了?募集資金使用管 理方法?，與商業(yè)銀行、保薦 機構(gòu)簽訂了?募集資金三方監(jiān)管協(xié)議?，確保募 集資金的管理和使用 .公司建立了內(nèi)部審訃部門，通過審核和檢查，保證公司的經(jīng)營活動以及公司內(nèi)控體系正常有效運行，從而能夠抵御的發(fā)生

13、，控制了生產(chǎn)經(jīng)營活動的風險。四公司在資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務等方面與控股股東及實際控制人控股的其他企業(yè)彼此獨立，具有獨立完整的主營業(yè)務和面向市場獨立經(jīng)營 的能力。1、資產(chǎn)獨立 公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，擁有完全自主的注冊商標權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù) 等 無形資產(chǎn)， 擁有生產(chǎn)用兩塊土地的土地使用權(quán)、 十棟房屋的產(chǎn)權(quán)以及全部的 生產(chǎn)設(shè)備， 輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施相對完整、獨立 .2、人員獨立公司除莆事長、總經(jīng)理、財務總監(jiān)在控股股東擔任董事以外，副總經(jīng)理、 董事 會秘書等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中沒有兼職；公司已建立了獨立的管理 部門，在各 個業(yè)務部門提出人員需求方案后，由管理部門獨立自主的進行招聘；

14、公司所有職員的醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、待業(yè)保險都由公司統(tǒng)一繳納 .3、財務獨立公司設(shè)立了獨立的財務部門，財務部負責公司的財務核算業(yè)務，嚴格執(zhí)行 ?企 業(yè)會計準那么?和?企業(yè)會汁制度? .建立了獨立標準的財務會計制度和完整 的會 il 核 算體系，內(nèi)局部工明確，批準、執(zhí)行和記錄職責分開，具有獨立的銀行 帳號，獨立納 稅，公司的資金使用山公司經(jīng)營班子在董事會或股東大會授權(quán)范 圍內(nèi)做出決策，不存 在股東單位干預公司資金使用的情況。4 、 機構(gòu)獨立公司各部門和系統(tǒng)都是基于保證本公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動正常的運行而建立 的， 且所有部門都獨立于控股股東，也不存在合署辦公情況。5、業(yè)務獨立公司具有獨立的采購銷售體系

15、，完全獨立于控股股東。公司與控股股東或 其關(guān) 聯(lián)單位不存在資產(chǎn)委托經(jīng)營 , 對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位不存在某種依賴性 . 為保證 公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在同業(yè)競爭 , 控股股東出具 了不予競爭 的承諾函 .公司與控股股東東塑集團或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位存在關(guān)聯(lián)交易：為保證 公司 正常的生產(chǎn)經(jīng)營，降低本錢 , 經(jīng)公司相關(guān)董事會、股東大會批準，公司分別 于 2002 年 10 月 7 日和 2 0 0 3 年 12 月 21 日與東塑集團簽署了?房屋租賃協(xié) 議?合同有效 期 20 年、?生產(chǎn)車間用汽供應協(xié)議?合同有效期 10 年， 以從東塑集團處取得 辦公用房及生產(chǎn)車間用汽 ,20

16、 0 6 年度分別發(fā)生了 9。6萬 元、15.6 萬元，合計 2 5.2 萬元.的決經(jīng) 2007 年 3 月 1 5 日第二屆董事會第十次會議審議通過? 2 007 年經(jīng)常性 關(guān)聯(lián)交 易?的議案，具體為:辦公用房的租賃、 生產(chǎn)車間用汽的購置預計 ?發(fā)生金 額60萬元， 公司因募集資金投資項 LI 建設(shè)用地需要，擬從東塑集團租賃局部建 筑用地， 2 007 年 預計發(fā)生土地租賃費用為 30 萬元；此外，公司擬從東塑集團 的分公司東塑集團塑 機分公司處購置鋼塑過渡件用配件、及向控股子公司 東塑房地產(chǎn)開發(fā)公司銷售 聚乙烯管材， 2007 年度預計發(fā)生額分別為 30 0萬 元、2 0 0 萬元。上述關(guān)

17、聯(lián)交易履行已按照?公司法?、?公司章程?等規(guī)定，履行了必要 策程序，通過了董事會或股東大會的審議，關(guān)聯(lián)莆事或關(guān)聯(lián)股東回避表決， 獨立董事 以及中介機構(gòu)為此發(fā)表專項意見。五增強公司的透明度 公司按照?上市公司信息披露管理方法?建立?信息披露制度?，并得到 有效 執(zhí)行。公司制定了定期報告的 XX 、審議、披露程序，公司上市以來，定期報告能夠及時披露，無推遲的情況，年度財務報告未被出具非標準無保存意見。公司 制定了重大 事件的報告、傳遞、審核、披露程序 , 公司的各項重大事件均根據(jù) ?公司章程?以及 各項議事規(guī)那么、?信息披露管理制度? 的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 公 司董事會秘書為公司高管， 而且為公司的副

18、總經(jīng)理，能夠參與董事會會議，并提 出相應的意見和建議，其知情權(quán) 和信息披露建議權(quán)得到保障。由于信息披露工作保密機制完善，切實履行信息披露管理制度，所以公司 上市 至今，未發(fā)生信息泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為，也未發(fā)生過信息披露 “打補丁情 況. 也未因信息披露不標準而被處理的情形，不存在因信息披露問 題被交易所實施批 評、譴責等懲戒措施。公司上市后組織董事、監(jiān)事、高管人員就上市公司標準運作相關(guān)的法律、 法規(guī) 知識集中進行培訓，通過培訓的方式加強董事、監(jiān)事、高管人員標準運作 的意識，從 而使公司及有關(guān)信息披露義務人的主動信息披露意識逐漸加強， 增 強了公司的透明度。三、公司治理存在的問題及原因公司

19、自 2 007 年1月 2 4 日在深圳證券交易所上市以來，對上市公司標準運作的相關(guān)法律、法規(guī)知識進行了學習和理解，按照?公司法?、?證券法?、?深圳證券交易所股票上市規(guī)那么?等相關(guān)規(guī)定，對公司原有的各項制度進行了重 新 修訂、補充和完善。但由于公司作為一家剛上市的公司的原因，仍存在以下兒 個方面 的問題：1、公司投資者關(guān)系管理方面采取了現(xiàn)場接待機構(gòu)和個人投資者、 接受 投 資者的詢問、網(wǎng)上年報分析會等方式，這在形式上比較單一，未能有效地與投 資者進 行充分溝通。2、?上市公司信息披露管理方法?的學習、公司?信息披露制度?的執(zhí) 行、公 司莆事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司 5% 以上股東等人的

20、主動信息 披露意識和工 作的標準性等方面均有待于進一步加強 .3 、 公司重新制定了 “三會議事規(guī)那么，以及?獨立董事工作制度?、?總理工作細那么?、?募集資金管理方法?、?關(guān)聯(lián)交易決策制度?等相關(guān)內(nèi)控 制度，各 項制度有待于嚴格、準確地實施。4 、 公司董事會未設(shè)立，董事會的工作質(zhì)量有待于進一步提升。5、 公司股東大會采取現(xiàn)場表決方式， 還未采取過網(wǎng)絡和現(xiàn)場表決相結(jié)合的 方式， 未能充分保障中小投資者參與權(quán)。四、整改措施、整改時間及責任人- 整改措施1 、在投資者關(guān)系方面。嚴格執(zhí)行?投資者關(guān)系管理方法?，充分地信息披露，加強公司與投資者和潛在投資者之間的溝通，促進投資者對公司的了解和認 同，

21、實現(xiàn) 公司和股東利益最大化。具體措施為： 1 在做好日常投資者來電、 來函和來訪的接待處理工作中， 接待人員應 熱 情、耐心地答復投資者的提問，在不違反信息披露原那么的情況下盡可能多的 向投資者 提供信息；2 積極加強公司網(wǎng)站建設(shè)，開辟專門的投資者關(guān)系管理欄U, 及時更新 有關(guān)信息，為投資者獲取公司信息建立最為方便、快捷的通道。3 在年度股東大會和臨時股東大會召開前應做好會務籌備工作，在公司 條件允許的情況下應盡可能地為各方投資者參加股東大會提供便利： 4 當公司發(fā)生重大事件如融資、資產(chǎn)重組、業(yè)績波動等或股票交易出 現(xiàn)異常情況時，可以通過舉辦投資者見面會、懇談會，或新聞發(fā)布會，以幫助投資者尤其是機構(gòu)投資者正確、完整地了解公司的真實情況；建立投資者資料庫，定期或不定期地向資料庫中登記的投資者郵寄公司定期報告和企業(yè)宣傳資料，并釆用電子郵件的方式向投資者提醒公司發(fā)生的重大事件