參股公司管理辦法

1、參股公司管理辦法第一章總則第一條 為規(guī)范管理各參股子公司，維護(hù)公司合法權(quán)益，根 據(jù)公司股權(quán)管理辦法，制定本管理辦法。第二條本管理辦法適用于公司沒有實(shí)際控制權(quán)的參股公 司。第三條 公司應(yīng)按出資比例行使股東權(quán)利，參與參股公司的 經(jīng)營決策，保障公司利益。第四條 總裁事務(wù)部歸口管理公司股權(quán)管理，負(fù)責(zé)：（一）參股公司股權(quán)變動管理，包括新設(shè)參股公司、投資入 股、增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或受讓、解散、清算等管理；（二）股東事務(wù)管理，包括股權(quán)收益管理，參加股東會議、 推薦股東代表、董事候選人、監(jiān)事候選人及經(jīng)營管理者；（三）股權(quán)信息管理及價值分析等股權(quán)管理日常事務(wù)。第五條 財務(wù)部負(fù)責(zé)與參股公司之間的往來帳務(wù)，包括股

2、權(quán) 投資的支付與利潤的收取等往來款項(xiàng)。第六條參股公司作為公司物資采購供貨商的，物資與設(shè)備 采購部應(yīng)當(dāng)按照合格供應(yīng)商管理， 采購價格不得高于參股公司向 其他公司供貨價格。質(zhì)安部組織對參股公司供貨物資質(zhì)量進(jìn)行定 期、不定期檢測，確保參股公司供貨物資質(zhì)量不低于采購合同約 定標(biāo)準(zhǔn)。第七條 法律與證券事務(wù)部負(fù)責(zé)擬定投資協(xié)議、合資協(xié)議等 法律文本。第二章新設(shè)、投資參股公司第八條 新設(shè)參股公司，應(yīng)向總裁事務(wù)部提交投資計(jì)劃書，并附如下資料：（一）投資方案1. 公司名稱、經(jīng)營地址、業(yè)務(wù)范圍或經(jīng)營方式；2. 注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)和投資金額、出資方式；3. 設(shè)立的必要性、可行性報告。（二）股東或合伙人的基本情況說明，

3、股東或合伙人的財務(wù)和資信證明、合資合作各方設(shè)立公司的意向協(xié)議和章程草案；（三）是否使用公司商號、注冊商標(biāo)及使用范圍；（四）在境外和香港、澳門特別行政區(qū)新設(shè)參股公司的，應(yīng)當(dāng)提供參股公司所在地的經(jīng)濟(jì)發(fā)展前景分析、行業(yè)背景及前景分析、法律法規(guī)、政府規(guī)劃政策；（五）設(shè)立公司的其他材料。第九條 投資參股公司，應(yīng)當(dāng)向總裁事務(wù)部公司提交投資計(jì) 劃書，并附如下材料：（一）投資方案1參股公司名稱、經(jīng)營地址、業(yè)務(wù)范圍、注冊資本、現(xiàn)有股 權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營方式、主要市場及客戶；2. 擬投資金額、出資方式、是否溢價及溢價率、取得股權(quán)比 例、投資后股權(quán)結(jié)構(gòu)；3. 投資參股的必要性、可行性報告。（二）參股公司及股東各方的基本情

4、況說明， 財務(wù)和資信證 明、投資協(xié)議草案及章程修正案草案；（三）是否使用公司商號、注冊商標(biāo)及使用范圍；（四）參股在境外和香港、澳門特別行政區(qū)公司的，應(yīng)當(dāng)提 供參股公司所在地的經(jīng)濟(jì)發(fā)展前景分析、行業(yè)背景及前景分析、 法律法規(guī)、政府規(guī)劃政策；（五）設(shè)立公司的其他材料。第十條總裁部應(yīng)當(dāng)組織相關(guān)部門對投資方案進(jìn)行可行性研究，并形成意見書、建議董事、監(jiān)事名單與投資計(jì)劃書一同提交 總裁辦公會；經(jīng)相關(guān)部門認(rèn)定投資計(jì)劃書不具可行性的，應(yīng)當(dāng)形成書面文件提交分管公司領(lǐng)導(dǎo)。 總裁辦公會研究通過后，總裁部 應(yīng)當(dāng)編寫董事會議案提交董事會審議。根據(jù)總裁辦公會紀(jì)要、董 事會決議，簽訂投（合）資協(xié)議、草擬參股公司章程，辦理工

5、商 稅務(wù)登記手續(xù)，委派股東代表、董事、監(jiān)事。第十一條 合（投）資協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含股東各方的出資金額、出資方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)，委派股東代表、董事、監(jiān)事，股東會、監(jiān) 事會議事規(guī)則，利潤分配、債務(wù)分擔(dān)規(guī)則，違約責(zé)任和爭議解決 方式，公司的終止與清算、公司的商號與注冊商標(biāo)使用情況等關(guān) 鍵條款。第十二條 應(yīng)當(dāng)在合（投）資協(xié)議的基礎(chǔ)上，草擬完善參股 公司章程。第十三條 參股公司，原則上不得使用公司的商號、商標(biāo)以 及視覺識別系統(tǒng)。特殊情況下，需使用公司商號、商標(biāo)及視覺識 別系統(tǒng)的，應(yīng)當(dāng)按公司注冊商標(biāo)管理辦法 規(guī)定履行審批程序， 簽訂有償授權(quán)使用合同；被授權(quán)方應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)、期限內(nèi)、 地域范圍內(nèi)、授權(quán)產(chǎn)品上使用，不

6、得超越權(quán)限，不得轉(zhuǎn)授權(quán)。使用公司商號、注冊商標(biāo)的參股公司，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)按照公 司注冊商標(biāo)管理辦法（暫行）的相關(guān)規(guī)定動態(tài)監(jiān)控參股公司的 產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營情況，出現(xiàn)參股公司產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵、經(jīng)營業(yè)績不 佳，繼續(xù)冠以公司商號、使用公司注冊商標(biāo)可能影響公司商譽(yù)的， 相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)提交書面報告至總裁事務(wù)部，經(jīng)總裁辦公會研究通過，終止對該參股公司使用公司商號及注冊商標(biāo)的授權(quán)許可。第三章股東事務(wù)管理第十四條 公司向參股公司派出股東代表、董事、監(jiān)事及經(jīng)營管理人員應(yīng)經(jīng)公司總裁辦公會審議通過，并經(jīng)參股公司股東會選舉產(chǎn)生，代表公司在參股公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使董事、監(jiān) 事職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，確保公司合法權(quán)益的實(shí)現(xiàn)第十五

7、條參股公司應(yīng)在其股東會、董事會會議召開前將會 議材料報送公司總裁事務(wù)部，經(jīng)總裁事務(wù)部匯總后提交公司總裁 辦公會審議，公司委派人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司決定參與表決，未按規(guī)定履行審查、決策程序的，不得擅自參與表決和簽字。第十六條參股公司股東會、董事會結(jié)束后，公司委派人員 應(yīng)及時將決議原件送總裁事務(wù)部存檔備查。第十七條 公司委派的股東代表、董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人 員，應(yīng)當(dāng)保留與公司的勞動關(guān)系，由公司考核并發(fā)放薪酬。在從 事參股公司經(jīng)營決策的過程中，應(yīng)嚴(yán)格按公司法和參股公司 章程履行職責(zé)，不得從事有損于公司利益的活動。第十八條 公司委派的股東代表、董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人 員應(yīng)當(dāng)于參股公司年度會計(jì)報表編制完成后

8、至公司述職。根據(jù)實(shí)際情況，其考核方式采取定期召回述職與年度考核、任期期滿考核相結(jié)合的方式，進(jìn)行綜合評價。第四章股權(quán)變更第十九條 參股公司的注冊資本金、經(jīng)營范圍、法人代表、 股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)等發(fā)生變動的行為。第二十條 參股公司資本金、經(jīng)營范圍、法人代表等發(fā)生變 更的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)投（合）資協(xié)議與參股公司章程規(guī)定履行股東會、 董事會審批程序，公司委派人員根據(jù)公司決定參與表決，并將相關(guān)決議原件及時送總裁部歸檔。第二十一條參股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，公司決定增持、 減持參股公司股份或放棄優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提及總裁辦公會研 究通過后，提交公司董事會審議。第二十二條公司增持或減持參股公司股份或放棄優(yōu)先受讓 權(quán)的，

9、建議部門應(yīng)當(dāng)向公司總裁事務(wù)部提交增（減）資計(jì)劃書， 并附：參股公司目前的經(jīng)營、財務(wù)等基本情況、股東各方基本情況;公司累計(jì)投資情況、累計(jì)分配利潤；增資或減資的可行性分析；（四）（五）（六）擬轉(zhuǎn)讓方或意向受讓方的基本情況； 股權(quán)變動后，參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)；公司章程、合資協(xié)議或投資協(xié)議、歷年股東會決議、 董事會決議等文件。第二十三條總裁事務(wù)部應(yīng)組織相關(guān)部門分析增（減）資計(jì) 劃書，形成書面意見提交總裁辦公會。 經(jīng)總裁辦公會研究通過后， 提交公司董事會審議。應(yīng)在20日第二十四條參股公司完成股權(quán)變更登記完成后，內(nèi)將有關(guān)材料的復(fù)印件報公司總裁事務(wù)部備案。第四章 參股公司終止、公司退股第二十五條 參股公司歇業(yè)、撤銷、關(guān)閉或者因其他