管理-制度股份制企業(yè)章程

1、股份制企業(yè)章程第一章總則第一條 為維護公司，股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關規(guī)定，制定股份有 限公司章程（以下簡稱（公司及章程）。第二條 公司由、為發(fā)行人，采取發(fā)起設立（或募集方式設立）。公司注冊名稱：XX股份有限公司公司注冊英文名稱：公司注冊住所地：公司經(jīng)營期限：第三條 董事長為公司法定代表人，公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權， 依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經(jīng)營，自負盈虧。第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍第四條 公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以XXXX為示曰。第五條 公司以X X X X為企業(yè)精

2、神，嚴格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定；努力為社會經(jīng)濟發(fā)展爭做貢獻。第六條公司經(jīng)營范圍：第三章股份和注冊資本第七條 公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均 為普通股股份。第八條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣 1 元。第九條 公司股本總數(shù)為：XX股，發(fā)起人共認購XX股，占股本總數(shù)的XX第十條 公司的注冊資本為人民幣XX萬元。第十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要， 可以按照公司章程的有關規(guī)定增加資本。 公司增加資本可以采取下列方式：（一）向現(xiàn)有股東配售新股；（二）向現(xiàn)有股東派送新股；（三）法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。公司增資發(fā)行新股， 經(jīng)公司股東大會通過后

3、， 根據(jù)國家有關法律、 行政法規(guī)規(guī)定 的程序呈報審報。第十二條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。第十三條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會通過并報 經(jīng)國家有關主管部門批準后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：（一）減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）法律、行政法規(guī)許可的其他情況。第十四條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登 記。第十五條股東轉(zhuǎn)讓股份，必須在依法設立的證券交易所進行。尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓， 證券交易所依據(jù)公司董事會的意見，辦

4、 理更名過戶手續(xù)。第十六條公司鼓勵內(nèi)部職工持有本公司股份。有條件時可由股東大會授權董事 會制定和推行內(nèi)部職工持股制度。第四章股東的權利和義務第十七條 公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務。（國有資產(chǎn)管理機關或企事業(yè)單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務。）第十八條公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；（二）參加或委派代理人參加股東會議，并行使表決權；（三）對公司的業(yè)務經(jīng)營活動進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公

5、司剩余財產(chǎn)的分配；（六）股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告；（七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。第十九條公司普通股股東承擔下列義務：（一）遵守公司章程；（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；（三）依其持有股份為限，對公司的債務承擔責任；（四）維護公司的合法權益；（五）公司股東不得退股。第五章 股東大會第二十條 股東大會是公司的權力機構(gòu)，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權。第二十一條 股東大會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議

6、批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司股票和債券作出決議；（十） 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由股東大會作出決議的其他事項。 第二十二條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集， 股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結(jié)之后 6 個月內(nèi)舉行。 有下列情形之一時，董事會應當在 2 個月內(nèi)召開臨時股東大會：一） 董事人數(shù)不足 公司法規(guī)定的人

7、數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的 2/3時； （二） 公司未彌補虧損達股本總額的 1/3 時；（三）持有本公司股份 10%以上（含 10% ）的股東以書面形式要求召開臨時股 東大會時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時。第二十三條 股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不履行職務時，由 董事長指定的副董事長或者其他董事主持。 召開股東大會， 應當將會議審議的事 項于會議召開 30 日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項 作出決議。第二十四條 股東出席股東大會，所持第一股份有一表決權。半數(shù)以上通過。股 東大會對公司合并， 分立或者解散作出決議， 必須經(jīng)過出席會議的股

8、東所持表決 權股份的 2/3 以上通過。第二十五條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權股份的 2/3 以 上通過。第二十六條 股東可委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權 委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。第二十七條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事 簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第六章董事會第二十八條 公司設董事會，其成員為 5 人至 19 人，設董事長 1 人，副董事長12 人。第二十九條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期 3 年，可以連選連任。董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長任期

9、3 年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。第三十條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作臺；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、 債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理， 根據(jù)總經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、 總會計師，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；十一）制訂

10、公司章程修改方案；十二）股東大會授予的其他職權 董事會作出前款決議事項，除第六、七、十一項必須 2/3 以上董事表決同意外， 其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。第三十一條 董事會每年度至少召開 2 次會議，每次會議應當于會議召開 10 日 以前通知全體董事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。董事會會議， 應由董事本人出席， 董事因故不能出席， 可以書面委托其他董事代 為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。第三十二條 董事會會議應由 1/2 以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議， 必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第三十三條 董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主

11、持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司股票、公司債券。公司根據(jù)需要， 可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間， 行使董事會的部分 職權。副董事長協(xié)助董事長工作臺， 董事長不能履行職權時， 由董事長指定的副 董事長代行其職權。第三十四條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事 和記錄員在會議記錄上的簽名 董事應當對董事會的決議承擔責任。 董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章 程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 但經(jīng)證明在 表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三十五條 董事應當遵守公司章程，忠實履行職務，維

12、護公司利益，不得利用 在公司的地位和職權為自己謀取私利。第七章經(jīng)理第三十六條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。第三十七條 公司總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權?？偨?jīng)理列席董事會會議。董事會可以決定，由董事會成員兼任總經(jīng)理。第三十八條 公司總經(jīng)理在行使職權時，應當根據(jù)法律、

13、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私 利。第八章監(jiān)事會第三十九條 公司設監(jiān)事會 第四十條 監(jiān)事會成員不得少于 3 人，任期 3 年，可連選連任。監(jiān)事會成員中， 1/3 以上（含 1/3 ）但不超過 1/2 的監(jiān)事由公司職工代表擔任， 由職工選舉產(chǎn)生； 2/3 以下（含 2/3 ）但不低于 1/2 監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。 董事、總經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第四十一條 監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時，違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為 進行監(jiān)督；（三）當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時， 要求

14、董事和總經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股不大會；（五）監(jiān)事出席股東大會，列席董事會會議。（公司章程規(guī)定的其他職權） 。第四十二條 監(jiān)事會對股東大會負責，并報告工作臺。監(jiān)事會每年至少召開二次 會議，監(jiān)事會召開會議需在 7 日前通知全體監(jiān)事。 監(jiān)事會在其組成人員中推選 1 名監(jiān)事長，負責召集監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應由 2/3 以上（含 2/3 ）監(jiān)事表決 同意。第四十三條 監(jiān)事應當依照法律、法規(guī)和公司章程，忠厚履行監(jiān)督職責。第九章 財務會計制度與利潤分配第四十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司 的財務、會計制度。第四十五條 公司應當在第一會計年度終了時制作財務會計報

15、告，并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：一）資產(chǎn)負債表；二）損益表； '三）財務狀況變動表；四）財務情況說明書；五）利潤分配表。第四十六條 公司的年度財務報告應當在召開股東大會年會的 20 日以前置備于 本公司，供股東查閱。第四十七條 公司年度財務報告要在法規(guī)規(guī)定的時限內(nèi)予以公告。第四十八條 公司分配當年稅后利潤時，按下列順序分配：（一）彌補上一年度公司虧損；（二）提取利潤的 10% 列入公司法定公積金（法定公積金累計額為公司注冊資 本的 50% 以上時，可不再提取） ；（三）提取利潤的 10% 列入公司法定公益金；四）經(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金

16、；六） 按照股東持有的股份比例分配所余利潤 第四十九條 股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。第五十條 公司股票發(fā)行價格超過票面值所得的溢價收入列入資本公積金。 第五十一條 公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為 增加公司資本。公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時， 按股東原有股份比例派送新股。 但法定公積金轉(zhuǎn)為資 本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的 25% 。第五十二條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第五十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。第五十四條 公司實行內(nèi)部審計制度，設立審計機構(gòu)，對公司財務收支和經(jīng)濟活 動進行監(jiān)督。第十章 公司破產(chǎn)、解散和

17、清算第五十五條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被依法宣告破產(chǎn)時，由人民法院依照有 關法律的規(guī)定， 組織股東、 有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組， 對公司進行破 產(chǎn)清算。第五十六條 公司有下列情形之一時，可以解散并依法進行清算：（一）營業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時，需要解散；（二）股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；第五十七條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定解散時，應當在 15 日 內(nèi)由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。第五十八條 公司清算組應當自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權人， 并于 60 日內(nèi)在 報紙上至少公告 3 次。債權人向清算組申報共債權，清

18、算組應當對債權進行登 記。第五十九條 清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳?；（三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權、債務；六） 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；七） 代表公司參與民事訴訟活動 第六十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債和財產(chǎn)清單后，應當制定清算 方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。公司財產(chǎn)按下列順序清償： 支付清算費用、 職工工資和勞動保險費用， 繳納所欠 稅款，清償公司債務。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)， 按照股東持有的股份比例分配。 清算期 間，公司不得開展新的經(jīng)營活動家。第六十一條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財 產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務時， 應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第六十二條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期內(nèi)收支報 表和財務帳簿，經(jīng)注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關主管機關確認。 清算組應當在股東大會或者有關主管機關確認清算報告之日起 10 日內(nèi)，將前述 文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第六十三條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收