國際計算機軟件許可合同格式_1

1、國際計算機軟件許可合同格式本合同是由以下雙方于年月日簽訂的：中國是根據中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業(yè)法人（簡稱“買方” ）；國公司（簡稱“賣方”）。鑒于賣方多年來從事系統(tǒng)的設計、生產、銷售業(yè)務并為該系統(tǒng)提供服務，并在進一步開發(fā)；鑒于買方愿意建立一個系統(tǒng)；鑒于引進系統(tǒng)將會提高科學技術水平，改進的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，并且通過創(chuàng)造一種平等、積極的工作 環(huán)境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；鑒于按照平等互利的原則，經友好協(xié)商，買方已決定它 愿成為系統(tǒng)的使用人，而賣方愿意提供該等系統(tǒng)供買方使用。因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協(xié)議，現雙方 特協(xié)

2、議如下：1.雙方間的協(xié)議（簡稱“合同”）由本合同所規(guī)定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：附件一系統(tǒng)組件附件二交貨和安裝時間表附件三價格和支付條件附件四產品說明和規(guī)格附件五賣方軟件許可合同附件六軟件分許可合同附件七租賃合同2 .定義下列詞語在本合同中應有如下含義：(a) 商用系統(tǒng)：(略)(b) 用戶系統(tǒng)：(略)(c) 控制用計算機：指由買方用于系統(tǒng)及其所控制的一切系統(tǒng)組成部分。(d) (注冊商標)：指賣方的一個注冊商標，賣方用其表示生產和銷售的系統(tǒng)的一個較早版本。(e) (注冊商標)ii：指系統(tǒng)的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統(tǒng)。(f) 系統(tǒng)：指賣方的系統(tǒng)。 (略)(g) 標準

3、轉換器：(略)3 .系統(tǒng)的提供(a) 賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規(guī)格及 交貨和安裝時間表提供系統(tǒng)，買方根據作為本合同一部分的 價格和支付條件就系統(tǒng)付款。(b) 在買方訂購的系統(tǒng)可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規(guī)定的條款將此系 統(tǒng)租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自行決定，通過 改進租賃給買方的系統(tǒng)、提供一個不同的系統(tǒng)或者將前述兩個系統(tǒng)結合起來，提供買方所訂購的系統(tǒng)。4.交貨和安裝(a) 系統(tǒng)按附件二規(guī)定的交貨時間表交付。運費將加 在賣方發(fā)票上，由買方支付。買方有權指定承運人，并以書 面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選 擇的承運人通知賣方，賣方將挑

4、選承運人。但是，賣方不應 因此承擔有關運輸的任何責任，并且也不應將承運人視為賣 方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務為買方取得保險。(b) 賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝系統(tǒng)。安裝費應加在賣方發(fā)票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間 表，按照預先交給買方的場地準備指南所規(guī)定的規(guī)格，負責 按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時， 買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資(包括但 不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛(wèi)星設施等)。方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支付其費用。5 .遵守賣方所在國出口管制法律

5、(a) 賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術，申請向中國出口產品和技術所必需的一切政府出口許可、同意和批準。如果賣方雖盡其最大努 力仍不能取得該等產品和技術從合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，則本合同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。(b) 買方特承諾遵守出口法律及法規(guī)，并且同意，在未取得必要的政府批準許可的情況下，買方不會故意：(i) 直接或間接地向在出口時政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家出口從 賣方獲得的、源于的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品；(ii) 向政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于

6、的任何技術資料或軟件。6 .所有權和損失風險本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，于該等物品交付承運人后轉移給賣方。在 購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統(tǒng)的擔保權益，作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運人后，系統(tǒng)或 其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買 方后，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買 價款。7 .驗收測試和驗收(a) 系統(tǒng)的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收 測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服 務供應商應對測試進行評估，并且對系統(tǒng)進行任何調整或校 正

7、，使系統(tǒng)能按規(guī)格運行。一切該等測試的開始，應給予買 方合理的事先通知，并且給予買方觀察一切該等測試的合理 機會。(b) “成功完成” 一詞，在本合同中用于任何測試方 面時，指在特定的測試程序中規(guī)定的該等測試的成功完成， 并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測 試。(c) 為附件三之目的，在系統(tǒng)的驗收測試程序中規(guī)定 的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統(tǒng)的驗收(簡 稱“驗收”)應被視為已經進行。(d) 賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、 準確、 有效的系統(tǒng)。該系統(tǒng)能夠達到在產品說明和規(guī)格中規(guī)定的技 術指標，并由系統(tǒng)驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視為系統(tǒng)完整、準確、有

8、效并能達到規(guī)格所述技術指標 的決定性證據。8 .裝運到場和驗收合格(a) 如果系統(tǒng)或其任何部分已按附件二規(guī)定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由于買方不能提供驗收 或安裝系統(tǒng)所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或 安裝延遲超過個日歷日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統(tǒng)或其任何部分作為已事實上裝運、交付并 安裝(簡稱“裝運到場”)對待。此外，對于該等延遲所導 致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。(b) 通行裝運到場后天，賣方有權按本合同附件三規(guī)定的交付條件就下列款項向買方開出發(fā)票：(i) 裝運到場的商用系統(tǒng)百分之百(10 0% )的購買價款：及(ii) 就系統(tǒng)而言，為該系統(tǒng)已實

9、際裝運情況下的到期金額，余額在驗收開出發(fā)票。(c) 在附件二規(guī)定的裝運或安裝日期前后的任何時候， 有以下任一情形的，買方即對系統(tǒng)或其任何部分進行了合格 驗收(簡稱“合格驗收”)：(i)買方決定并書面通知賣方，系統(tǒng)適宜開始買方擬 用系統(tǒng)進行的操作；(ii )系統(tǒng)已經開始買方擬用系統(tǒng)進行的操作(d) 合格驗收應具有與上述第8 (b)條相同的結果， 但系統(tǒng)的到期金額應為迄今已付金額與百分之九十(9 0%)的驗收后到期金額的差額，余額在驗收后 開發(fā)票。(c) 裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下 的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和 條件對瑕疵或缺陷進行糾正。9.稅收銷售設備和在

10、中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及 類似稅收(含買方政府從源扣繳的金額)，買方應承擔并支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統(tǒng)所收、 繳的稅款(賣方的所得稅除外)應由買方支付，并且該等稅 款應在系統(tǒng)交付后到期應付。買方同意就因買方過失的行為 與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切 請求補償賣方，使賣方不受損害并為其辯護。10 .付款(a) 作為賣方按本合同提供本合同系統(tǒng)及一切有關物 品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規(guī)定的系統(tǒng)購買 價款。(b) 付款應按附件三進行。(c) 如果在發(fā)票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，

11、買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八(1 8%)或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至 付款日期的利息。11 .操作手冊和其他資料/培訓(a) 賣方應在提供每個商用系統(tǒng)時隨附一份用戶指南。(b) 賣方應向買方提供3份系統(tǒng)所有操作手冊和安裝指南。(c) 系統(tǒng)安裝以后，賣方或其指定的服務供應商應在系統(tǒng)使用和操作期間給買方雇員提供為期日的培訓課程。12 .系統(tǒng)保證(a) 賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、 租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人，并且 賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證 本合同項下提供的系統(tǒng)和一切設備及有關軟件(除控制用計 算機及控制用

12、計算機操作系統(tǒng)軟件)自驗收日期后的一年內 沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶系統(tǒng)除外，兩者的保證期應自裝運日期后為期一年。賣方在該 期間內應免費在買方場地修理、更換并重新安裝系統(tǒng)或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算 機或系統(tǒng)中包含的控制用計算機操作系統(tǒng)軟件，但賣方應（在可轉讓的范圍內）向買方轉讓任何著名生產廠商對控制 用計算機或系統(tǒng)中包含的控制用計算機操作系統(tǒng)軟件的保 證。如果不存在驗收日期后為期一年的該等轉讓保證，賣方 應為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等控制用計算 機及操作系統(tǒng)軟件購買硬件和軟件維修續(xù)期合同，以取代保 證，該維修續(xù)期合同應自驗收日期后為期一年。如果由于保

13、 證范圍外的瑕疵或正常使用和常規(guī)安裝外的原因導致修理 和更換，買方應對賣方為糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和 物資（包括差旅費）向賣方付款。（b）本合同規(guī)定的保證僅適用于常規(guī)安裝、正常使用 并在保證期內發(fā)現瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經賣 方書面同意而修改、改動或者被濫用、發(fā)生事故、過失或不 當使用的物品。（C）本合同規(guī)定的保證取代對系統(tǒng)性能一切其他明示 或默示保證，包括但不限于關于適銷性或適合某一特殊用途 的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規(guī)定的任何保證享 有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和（或） 更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、 業(yè)務中斷或者任何種類或

14、性質的特殊、間接或結果性損害負 責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的 延遲負責。1 3 .非保修性修理及備件支持(a) 在(i)系統(tǒng)驗收滿年之日， 或(ii)買方停止系統(tǒng)操作之日(依較早者)前，賣方應提供系 統(tǒng)的修理服務和/或備件(簡稱“支持期”)。雙方理解，對不在保證范圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或 備件價格收費，并在工作完成后盡快開出發(fā)票。賣方在本合 同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及 時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。(b) 在支持期之后，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統(tǒng)的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下

15、其中一項。(i) 授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該系 統(tǒng)組件(不包括控制用計算機或其操作系統(tǒng)軟件)的非排他 性許可，并向買方提供一切必需的文件、規(guī)格、圖紙及其他 資料；(ii) 允許買方有機會購買其認為是系統(tǒng)維修和支持 所需的足量備件。(c) 為本合同之目的，如果在系統(tǒng)裝運后的任何個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統(tǒng)，作為其正常使用的一部分，編譯或 拆譯信號碼，共計至少為小時，或者在該等裝運后連續(xù)個月內，買方在每個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統(tǒng)，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為小時，則買方應視為“停止系統(tǒng)操作”。14 .維修續(xù)期在本合同

16、規(guī)定的系統(tǒng)的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份 系統(tǒng)(包括有關控制用計算機的軟件，但不包 括控制用計算機的硬件平臺)的維修續(xù)期合同，并可連續(xù)續(xù) 展一年。15 .系統(tǒng)許可(a) 控制用計算機的操作系統(tǒng)軟件按本合同附件五規(guī) 定的操作系統(tǒng)許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。(b) 系統(tǒng)操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規(guī) 定的許可向買方提供。(c) 本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統(tǒng)或者 賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓 或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不 能從中推斷出或暗示有分許可權。16. 系統(tǒng)的安全要求雙方同意制定

17、系統(tǒng)的安全計劃，為防止系統(tǒng)在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動 期間(包括保證期和保證期后)被盜竊或有其他泄露，該計 劃規(guī)定將要建立并保持的安全程序。目前的系或)統(tǒng)安全要求以前已提供給買方。 買方同意采用和遵守并 促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全 要求。17 .設備提前訂購的時間作為本合同標的的設備，交付日期在附件二中規(guī)定。其 他設備的提前訂購時間如下：(略)買方將對希望交付的設備提供為期個月的使用。使用的頭個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規(guī)定的取消訂貨懲罰。18. 相互聲明各方聲明并保證：(a) 它是在其州內或國內正式成立和注冊的，符合各 項規(guī)定，

18、它有權力和授權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞 交的、與之有關的任何其他協(xié)議和文件(在本合同中，統(tǒng)稱“文件”)。(b) 其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行 為獲得正式授權。19. 保密(a)買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相 同的謹慎與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料 并標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖 紙和軟件(包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模 型等等)予以保密，但無論如何，謹慎不得低于合理程度。 未經賣方書面允許，不得復制、向他人透露或者使用該等資 料或數據。這些義務不適用于下述任何資料或數據：在未違 反本條的情況下屬于或成為公共資料的資

19、料或數據；買方合 法地從第三方獲得的資料或數據；買方獨立開發(fā)并且未從賣 方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密 或專有資料；(b) 買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿后 繼續(xù)有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保 持為賣方的財產，并應在賣方請求時退還給賣方；(c) 除在本合同中有明確規(guī)定，雙方同意，賣方對保 密或專有資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商 業(yè)秘密或版權的許可；(d) 任何一方未經另一方每次書面明示同意(該等同意不得被無理拒絕或拖延)，不得在推售、廣告、公關活動 中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其 他關聯公司的名稱或者任何商標

20、或商號(或象征)。2 0.補償(a)每方應就其按本合同規(guī)定履行其本合同項下義務 所導致的、與其有關的或由其引發(fā)的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費（合稱“損害”）補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指 定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，并且在不對 上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、 與其有關的或由其引發(fā)的上述任何事項補償賣方：（略）。（b）如果第三方提出一方按本合同規(guī)定有權獲得補償 的索賠請求，一方（“受補償方”）應在實際可能的情況下盡 早通知另一方（“補償方”），但無論如何不

21、得遲于在收到該 等請求后的第日。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規(guī)定尋求補償,除非未給予該通知使補償方 抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方（與其自行選 擇的律師一起）應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方 應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作,包括按照補償 方規(guī)定的原則就該事項達成和解（補償方承擔該和解的一切 費用與支出）。如果補償方收到索賠通知后未為受補償方辯 護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協(xié)或和解，費 用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護后，補償方 可進行和解、妥協(xié)或抗辯，由其酌處。無論本條有何相反的規(guī)定，如果發(fā)生對買方的訴訟、索 賠、訴訟行為或程序是基于以下

22、主張，即賣方制造并銷售給 買方的物品侵犯了任何第三方的國專利、版權、掩模、商標、商業(yè)秘密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行為或程序為買方辯護，并將支付終局判 決（不能再上訴的）判定由買方承擔的損害賠償與費用，以 及買方實際的支出與費用，上述規(guī)定的條件是：（1）賣方被及時告知侵權指控的發(fā)生，并得到與該侵權指控有關的每 一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，（2）得到該辯護的獨家控制權（包括選擇律師的權利），以及就該訴訟或程序進行妥協(xié)或者和解的獨家權利；但是，賣方在本合同項下的 責任（如果有的話），應嚴格地并且僅僅限于賣方因買方銷 售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果

23、侵權是由買方交貨后有人將物品混合、添加或改造而引起， 或者由實施某一方法時使用物品（或其任何部分）而引起， 則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有 效的國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發(fā)生侵權，賣方將盡一切合理的努力， 自費從以下措施中作出選擇：（1）為買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或（2）以在其他方面實質上 符合本合同所有規(guī)定的非侵權替代品來代替或改造該等物 品，或（3）在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價 以及運費（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中 獲得利益的折扣金額，該折扣金額按

24、從賣方裝運之日起年直線式折舊來計算）。如果交貨完成前發(fā)生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方 還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應該等物品，在此情況下，買方 應被視為向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保 證。如果有人指稱賣方按照買方規(guī)格制造的物品侵犯了有 效的國專利，并以此為根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視為已向賣方做出同樣的專利補償保證。買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產 權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互 相合作，采取適當的行動制止該侵權行為。上文規(guī)定了本合同雙方就專利、 版權、掩模、商

25、業(yè)秘密、 商標以及其他專有權利的侵權（無論是直接的還是協(xié)從的） 所承擔的唯一責任，并且取代就其所做出的所有保證（明示 的、暗示的或法定的）包括（但不限于）中規(guī)定的不侵權保證。2 1 .責任的限度買方同意，如果買方就所交付的任何系統(tǒng)或系統(tǒng)組件提 出任何一種索賠，或就未能交付該等系統(tǒng)或系統(tǒng)組件提出索 賠（無論是何種行為方式），賣方在任何情況下均不承擔金 額超過對其提出該等索賠的系統(tǒng)或系統(tǒng)組件購買價的損害 賠償。在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業(yè)務 中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償 責任。2 2 .不可抗力“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地 震、罷工或工

26、廠關閉、搔亂、暴動或動亂、禁運、戰(zhàn)爭，任 何將來的法律、命令、法規(guī)或其他政府行為，運輸遲延、能 源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲 交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履 行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的 履行，但是，賣方應采取合理的措施避免或消除該等造成不 履行的原因，并且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續(xù)履行 原受被消除原因影響的條款。2 3 .終止(a) 如果發(fā)生下列情況，買方或賣方應有權終止本合 同：另一方為債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破 產托管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財 產或業(yè)務，或者該方被宣告破產。(b) 如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方后個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以(由其酌定)將買方 補救的時間期限延長。2 4 .不放棄權利本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履 行、或一方一次或多次未執(zhí)行本合同的任何條款或行使本合 同項下的任何權利或特權，均不得被解釋為對任何隨后的違 反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利 或特權的放棄。2 5 .通知一方按照本合同可能向另一方發(fā)出的所有通知、請求或 其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：(略)本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行