合伙協(xié)議(設(shè)立持股平臺)

1、作為）簽署本合定，經(jīng)各方律、法規(guī)、規(guī)合伙協(xié)議（設(shè)立持股平臺）合伙協(xié)議根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱 “合伙企業(yè)法”）的相關(guān)規(guī)定， 普通合伙人于年月日與本協(xié)議附件一中所列的有限合伙人（以下稱 “有限合伙人” 伙協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），決定成立持股平臺全稱（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業(yè)”）。 各方已充分知悉相關(guān)投資的風(fēng)險與責(zé)任，并就相關(guān)事宜訂立本協(xié)議如下：、總則1、根據(jù)民法通則和合伙企業(yè)法及中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法的有關(guān)規(guī)協(xié) 商一致訂立本協(xié)議。2、本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議白愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法章，依法納稅，守法經(jīng)營。3、本協(xié)議中的各項條款與

2、法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。4、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。二、合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所1、名稱： 持股平臺全稱 （有限合伙）（以工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn) ）2、主要經(jīng)營場所： 三、合伙目的和合伙企業(yè)經(jīng)營范圍1、合伙目的：本合伙企業(yè)設(shè)立的主要目的是投資目標(biāo)公司全稱 （以下簡稱 “目標(biāo)公司”），并為合伙人謀求投資收益最大化 2、合伙企業(yè)經(jīng)營范圍： 組織文化藝術(shù)交流活動（不含營業(yè)性演出）；承辦展覽展示活動；會議 服務(wù)；影視策劃；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢； 企業(yè)策劃； 企業(yè)管理咨詢； 電腦動畫設(shè)計； 設(shè)計、 制作、代理、 發(fā)布公告

3、；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓（具體以工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)） 除非全體合伙人一致同意， 合伙企業(yè)除對目標(biāo)公司進(jìn)行投資外， 對外擔(dān)保。不得開展其他業(yè)務(wù)，不得對外借 款，不得合伙企業(yè)根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)于執(zhí)行事務(wù)合伙人決定之日起15 日內(nèi)辦 理變更登記四、 合伙人姓名或名稱及其住所1、 普通合伙人 1 人： ，身份證號碼為 ，住所為 。2、 有限合伙人共 人：各有限合伙人具體信息見附件包含完整準(zhǔn)確的名稱、身份證號、 住所、聯(lián)系方式等信息）五、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限1、合伙企業(yè)出資總額為人民幣 萬元。各合伙人認(rèn)繳的出資額及出資比例如下： 合伙人

4、出資方式 認(rèn)繳出資 （萬元）占出資總額比例 名稱或姓名 貨幣 % 貨幣2、各合伙人應(yīng)于2026年月15日前以貨幣方式繳付認(rèn)繳的全部出資額。六、利潤分配與虧損承擔(dān)按實繳出資比例 分享按實繳出資比例 承擔(dān)1、合伙企業(yè)凈利潤由全體合伙人2、合伙企業(yè)的虧損由全體合伙人七、合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行1、 全體合伙人在此一致決定，委托普通合伙人為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對外代表有權(quán)檢 查其執(zhí)本合伙企業(yè)，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙 人， 行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。狀況。因執(zhí)行2、執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)依照約定向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù) 合伙企業(yè)事

5、務(wù)而產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用、 虧損和民事責(zé)任，由合伙 企業(yè)承擔(dān)3、執(zhí)行事務(wù)合伙人對全體合伙人負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1) 代表合伙企業(yè)對外開展與持有或轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán) ( 股份 ) 有關(guān)的業(yè)務(wù)；(2) 制定合伙企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；(3) 決定合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)方案；(4) 決定合伙企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(5) 制定合伙企業(yè)的管理制度；(6) 聘任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；（7）決定轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)持有的目標(biāo)公司的股權(quán) （ 股份 ） ；（8）決定合伙企業(yè)經(jīng)營管理中的其他事項。4、除本協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意：1）改變合伙企業(yè)的名稱；2）

6、改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；5）轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)所持股企業(yè)的股權(quán) （ 股份） ；6）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；7）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；8）合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額9）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；10 ）合伙人增加或者減少對合伙企業(yè)的出資；11 ）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?;12 ）合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)；13 ）修改和補充本協(xié)議；14 ）合伙人的入伙、退伙。八、入伙和退伙、除名1、入伙（

7、1） 新合伙人入伙時，需經(jīng)普通合伙人同意（無須經(jīng)過有限合伙人同意）。全體合伙人同意普通 合 伙 人 有 權(quán)代表全體合伙人與新入伙的合伙人訂立書面入伙協(xié)議。 訂立書面入伙協(xié)議時，普通合伙人應(yīng)向新合伙人如實 告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況( 2) 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。( 3) 新入伙的有限合伙人應(yīng)當(dāng)滿足以下基本條件：a) 為目標(biāo)公司董事、監(jiān)事、高管、核心員工或?qū)δ繕?biāo)公司有突出貢獻(xiàn)的人員，認(rèn)同目標(biāo)公司或其 關(guān)聯(lián)方的 企業(yè)文化；b) 遵守所任職公司的規(guī)章制度，在職期間有良好的業(yè)績表現(xiàn)；c) 無刑事記錄；d) 滿足目標(biāo)公司規(guī)定的其他條件。2、退伙

8、( 1)除非經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，否則有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額或退伙(有 限售期限的，應(yīng)遵守有關(guān)限售的法律規(guī)定或協(xié)議約定) 。有限合伙人轉(zhuǎn)讓部分財產(chǎn)份 額的，需不影響合伙 企業(yè)法對合伙人數(shù)的限制；有限合伙人退伙的，需提前30 日通知普通 合伙人。(2) 合伙人退伙，可以依照本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額或者要求合伙企業(yè)退還其財產(chǎn)份額。合伙人退伙， 如該合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的， 應(yīng)該經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意， 并轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙 人或者經(jīng) 其確認(rèn)的其他合伙人或合伙人以外的人，轉(zhuǎn)讓的價格按照本協(xié)議第 9 條的規(guī)定處理。3、除名合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人 ( 除擬被除名人

9、之外 )一致同意，可以決議將其除名：(1) 因故意或重大過失行為被公安機關(guān)或檢察機關(guān)立案調(diào)查，給合伙企業(yè)造成物質(zhì)損失或名譽 損害的；(2) 因違反本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，給合伙企業(yè)造成物質(zhì)損失或名譽損害的；(3)合伙人從目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方主動辭職或因違反法律、法規(guī)、勞動合同、目標(biāo)公司或其關(guān) 聯(lián)方的規(guī)章制 度被辭退的；（4） 違反本協(xié)議約定的不競爭、禁止關(guān)聯(lián)交易義務(wù)的；（5） 發(fā)生本協(xié)議約定的其他事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。 被除名人接到除名通知之日， 除名生效， 被除名人退伙；根 據(jù)本協(xié)議第 4 條的住所送達(dá)除名通知的，通知送達(dá)之日，除名生效，被除名人退伙。九、合伙份額的成熟

10、與轉(zhuǎn)讓等事項1、財產(chǎn)份額的成熟。 有限合伙人所持出資分額分 4期按年成熟（不精確到年以下的時間單位 ） 成熟 條件為經(jīng)目標(biāo)公司董事會確認(rèn)其工作績效為優(yōu)良。 目標(biāo)公司被并購或在其他合格市場公開發(fā)行的（簡稱“ipo ”），則全部財產(chǎn)份額一次性成熟。有限合伙人上一個階段的財產(chǎn)份額的成熟與否不影響下一個階段的成熟。舉例說明：第一個階段 業(yè)績不符合伙企業(yè)中的全前述約定，則該階段財產(chǎn)份額不成熟， 第二個階段業(yè)績符合前述約定的， 則第二個階 段對應(yīng)的財產(chǎn)份額成 熟，累 計成熟的財產(chǎn)份額即為第二階段的財產(chǎn)份額。2、普通合伙人可以轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額。有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在有限合部或者部分財產(chǎn)份

11、額時，須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意（1） 禁售期：目標(biāo)公司在新三板掛牌 （本協(xié)議所稱“新三板掛牌”，指目標(biāo)公司股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓 ）或 ipo 前（下稱“禁售期” ） ，除事先取得執(zhí)行事務(wù)合 伙人同意或 本協(xié)議明確約定的情形外，有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓、出售其所持合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，任何違反本條約定而進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓無效，且合伙企業(yè)有權(quán)拒絕配合完成相關(guān)的變更登記；在禁售期內(nèi)，除事先取得執(zhí)行事務(wù)合伙人同意或本協(xié)議明確約定的情形外， 有限合伙人不得對其所持合伙 企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額設(shè)立任何的抵押、留 置、質(zhì)押、其他債務(wù)負(fù)擔(dān)（包括任何所有權(quán)再轉(zhuǎn) 讓協(xié)議、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先要約權(quán)或其他對任何

12、權(quán)利的任何 類型的 限制或授予）。（ 2）限售期：在前述禁售期屆滿后，有限合伙人持有的合伙份額分三次解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持份額的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌或ipo 之日、掛牌或 ipo 期滿一年和兩年。有限合伙人為目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員的，每年可以轉(zhuǎn)讓其所持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額總數(shù)的 25 %，離職后 6 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的合 伙份額。除本協(xié)議約定外， 公司法、 證券法或其他規(guī)范對目標(biāo)公司的股權(quán)有其他限售規(guī) 定的，則有限合伙人的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓受相關(guān)限售規(guī)定約束。3、有限合伙人與目標(biāo)公司勞動關(guān)系解除或終止時的處理。若有限合伙人與目標(biāo)公司解除或終止勞動關(guān)系， 則執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)向該合伙人發(fā)出通知， 指定其財產(chǎn)份 額