公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本

1、公司公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議【】年【】月【】日目錄一、股份轉(zhuǎn)讓 4二、本次股份轉(zhuǎn)讓的授權(quán)與批準(zhǔn) 4三、轉(zhuǎn)讓條件 4四、轉(zhuǎn)讓價(jià)格 5五、支付方式 5六、先決條件和生效 6七、股份轉(zhuǎn)讓工作程序 6八、信息披露 7九、聲明與保證 7十、轉(zhuǎn)讓方義務(wù) 8十一、受讓方義務(wù) 9十二、不可抗力 9十三、終止 9十四、違約責(zé)任 10十五、適用法律和爭(zhēng)議解決 10十六、補(bǔ)充、修改和轉(zhuǎn)讓 11十七、稅收和費(fèi)用 11十八、附則 11股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本協(xié)議由下述雙方于年月日在簽署：甲方（轉(zhuǎn)讓方）：地址：法定代表人：乙方（受讓方）：地址：地址：鑒于：1 、* 股份有限公司（以下稱為“ * 公司”）系依中國法律注冊(cè)成立的，其股份

2、在 證券交易所（以下稱為“ 交所”）掛牌上市的股份有限公司。2 、轉(zhuǎn)讓方持有*公司（國家）股 股，占*公司總股本的 % （以下稱為“股份”）,并愿意向受讓方轉(zhuǎn)讓股股份，占* 公司總股本的 %。3 、受讓方持有*公司股份股，并愿意受讓轉(zhuǎn)讓方所持有的 股*公司的股份。本次轉(zhuǎn)讓后，受讓方持有的股份占 *公司總 股本的%。甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商， 在平等互利的基礎(chǔ)上就協(xié)議轉(zhuǎn)讓乙方所擁有的*股份有限公司（簡稱“*公司”股法人股（下稱 股權(quán)”事達(dá)成如下協(xié)議：一、股份轉(zhuǎn)讓1.1 轉(zhuǎn)讓方同意根據(jù)本協(xié)議的條款將其持有的股份全部轉(zhuǎn)讓 予受讓方：受讓方同意根據(jù)本協(xié)議的條款受讓上述股份。1.2 轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓股份的

3、同時(shí)，其擁有的根據(jù)公司法及* 公司章程的規(guī)定附屬于股份的其它權(quán)益將一并轉(zhuǎn)讓，包括但不限于推薦董事的權(quán)利。二、本次股份轉(zhuǎn)讓的授權(quán)與批準(zhǔn)2.1 本次股份轉(zhuǎn)讓已得到 文號(hào)號(hào)文批準(zhǔn)。2.2 受讓方承諾本次股份受讓已得到第次董事會(huì)的批準(zhǔn)三、轉(zhuǎn)讓條件3.1 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。3.2 股東轉(zhuǎn)讓其股份，必需在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。記名 股票，由股東以背書或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它方式轉(zhuǎn)讓。3.2.1 記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名及住宅所記載于股 東名冊(cè)。3.2.2 股東大會(huì)召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的名冊(cè)的變更登記。3.3 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由

4、股東在依法設(shè)立的證券交易所將該股 票交付給受讓人后即發(fā)生法律效力。3.4 發(fā)起人持有的本公司股份、自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。3.4.1 公司董事、 監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股 份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。3.5 國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買 其它股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由 法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。3.6 公司把得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份 或持有本公司合并時(shí)除外。3.6.1 公司依照前歀規(guī)定收購本公司的股票后， 必須在十日內(nèi)注銷 該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。3.6.2 公司不

5、得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。四、轉(zhuǎn)讓價(jià)格4.1 本次股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股人民幣元，轉(zhuǎn)讓股份股，轉(zhuǎn)讓總金額為人民幣 （大寫：）五、支付方式5.1在本協(xié)議簽訂后個(gè)工作日內(nèi)，受讓方將%的股份轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)（計(jì)人民幣 元）匯出至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行帳戶； 年月 日前，受讓方將_%的股份轉(zhuǎn)讓款（計(jì)人民幣元）匯出至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行帳戶；轉(zhuǎn)讓余款 （計(jì)人民幣元）,在協(xié)議生效后十個(gè)工作日內(nèi)一次性匯出至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行帳戶。六、先決條件和生效6.1 本協(xié)議的生效必須滿足如下先決條件：雙方獲得就本次股份轉(zhuǎn)讓而必須獲得的國資委、以及其他有關(guān)政府主管部門的批準(zhǔn)。6.2 本協(xié)議自第 5.1 條先決條件全部得到滿足或?qū)?/p>

6、現(xiàn)之日起生效，以取得國資委、必須之同意書面批文之日為協(xié)議生效日； 如若上述部門之批文非本次轉(zhuǎn)讓所必備文件， 則不作為本次轉(zhuǎn)讓生效 的必要條件； 如若上述部門批文均為必須的且出文有先后的， 以后者 為準(zhǔn)。七、股份轉(zhuǎn)讓工作程序7.1 為使本協(xié)議第 5.1 條之先決條件盡快得到滿足或?qū)崿F(xiàn)，雙方 同意分別指派專門人員共同組成工作小組 , 負(fù)責(zé)本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)工 作，共同向國資委、以及其他有關(guān)政府主管部門著手辦理相應(yīng) 的報(bào)批和備案手續(xù)。7.2 在本協(xié)議生效后兩個(gè)工作日內(nèi)，雙方應(yīng)共同向證監(jiān)會(huì)、 交所和 * 公司報(bào)告本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并辦理有關(guān)公告事宜7.3 在本協(xié)議生效后， 轉(zhuǎn)讓方收到全部轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)后三個(gè)工作

7、日內(nèi)，雙方應(yīng)共同派員至上中國證券登記結(jié)算公司辦理本次股份轉(zhuǎn)讓的過 戶登記手續(xù)。八、信息披露8.1 本協(xié)議簽署后，雙方應(yīng)按照證監(jiān)會(huì)和 交所規(guī)定的時(shí) 間、方式和內(nèi)容分別進(jìn)行本次股份轉(zhuǎn)讓的信息披露。8.2 在履行本協(xié)議第 6.1 條之義務(wù)前，除非根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī) 的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門或雙方上級(jí)主管部門辦理有關(guān)批準(zhǔn)、 備 案手續(xù)，雙方不得向與本次股份轉(zhuǎn)讓無關(guān)的任何第三方以任何形式泄 露與本次股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的任何信息。九、聲明與保證9.1 雙方對(duì)各自的主體資格聲明與保證以下各項(xiàng)：9.1.1 依法組建、有效存在、信譽(yù)良好；9.1.2 具有并能擁有必要的權(quán)利和授權(quán)簽署本協(xié)議，并履行本協(xié)議 訂明的義務(wù)；

8、9.1.3 無任何其自身的原因阻礙本協(xié)議自生效日起生效并對(duì)其產(chǎn)生 約束力；9.1.4 履行本協(xié)議及與本協(xié)議相關(guān)之文件訂明之義務(wù)，不會(huì)違反中 國法律、法規(guī)和其作為合同一方的或?qū)ζ溆屑s束力的任何其他合同；9.1.5 在本次股份轉(zhuǎn)讓過程中，尤其在滿足或?qū)崿F(xiàn)先決條件、辦理過戶手續(xù)、信息披露等事項(xiàng)中，應(yīng)互相充分協(xié)商、緊密配合、積極支 持。9.2 轉(zhuǎn)讓方進(jìn)一步聲明與保證以下各項(xiàng)：本次轉(zhuǎn)讓之股份為其合法持有的、完整狀態(tài)的、并未設(shè)定任 何抵押、質(zhì)押、留置、擔(dān)保或其它第三者權(quán)益。9.3 受讓方進(jìn)一步聲明與保證：受讓股份的資金來源合法， 且有充分的資金履行其在本協(xié)議下 的義務(wù)。十、轉(zhuǎn)讓方義務(wù)轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)

9、：10.1 在本協(xié)議簽署時(shí)， 向受讓方提交其合法持有股份的有效法律文件；10.2 保證促使原由其推薦擔(dān)任的 * 公司董事職務(wù)的人士于辦理 完畢股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)后至下次臨時(shí)股東大會(huì)前恪守職責(zé)， 履行 誠信及勤勉盡責(zé)義務(wù)，特別是對(duì) * 公司資產(chǎn)的善良管理義務(wù)。10.3 保證因本協(xié)議而自受讓方所取得股份轉(zhuǎn)讓款在上海證券中 央登記結(jié)算公司辦完本次股份轉(zhuǎn)讓的過戶登記手續(xù)以前維持其貨幣 存款狀態(tài)； 非因轉(zhuǎn)讓雙方之原因， 致使本次股份轉(zhuǎn)讓的過戶登記手續(xù) 無法完成的， 在轉(zhuǎn)讓雙方確認(rèn)后三個(gè)工作日內(nèi)， 轉(zhuǎn)讓方將所收全部轉(zhuǎn) 讓款及相應(yīng)存款利息劃入受讓方指定的帳戶內(nèi)。十一、受讓方義務(wù)受讓方還應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：11

10、.1 本協(xié)議簽署時(shí)向轉(zhuǎn)讓方提交根據(jù)其章程的有關(guān)規(guī)定， 其內(nèi)部 作出和出具的與本次股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的有效決議和授權(quán)書。11.2 保證按照本協(xié)議第 4.1 條的規(guī)定支付股份轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。十二、不可抗力12.1 任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部 分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約， 但應(yīng)在條件允許下采取一切 必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。12.2 遇有不可抗力的一方， 應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知 其他各方， 并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)， 向其他各方提交不能履行或部 分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。十三、終止13.1 發(fā)生下列情形時(shí)，經(jīng)雙方書面同意后可解除本

11、協(xié)議。13.2.1 雙方未獲得本協(xié)議第 5 條所述的有關(guān)政府主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn) 或同意；13.2.2 本協(xié)議簽署后至轉(zhuǎn)讓股份過戶登記手續(xù)辦理完成前， 適用的 法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī) 不符，并且雙方無法根據(jù)新的法律、 法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意十四、違約責(zé)任14.1 本協(xié)議生效后， 除本協(xié)議第十二條之情形外， 任何一方出現(xiàn) 違反上述條款的行為， 致使本協(xié)議無法履行時(shí)， 必須向另一方支付相 當(dāng)于股份轉(zhuǎn)讓總金額的 _的違約金 （說明：根據(jù)合同法， 一般不超 過協(xié)議金額的 20） 。14.2 如果轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議第 8.2 條所作的保證是虛假有誤的， 則 除了其應(yīng)返還

12、受讓方已支付的轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)外， 還應(yīng)向受讓方支付相當(dāng)于 股份轉(zhuǎn)讓總金額的 _的違約金；如果受讓方在本協(xié)議第 8.3 條所 作的保證是虛假有誤的， 則其應(yīng)向轉(zhuǎn)讓支付相當(dāng)于股份轉(zhuǎn)讓總金額的 _的違約金。14.3 如果受讓方逾期 個(gè)工作日仍不付轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，則轉(zhuǎn)讓方 有權(quán)單方面終止本協(xié)議， 受讓方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任， 向轉(zhuǎn)讓方支付相當(dāng) 于股份轉(zhuǎn)讓總金額的 _的違約金。十五、適用法律和爭(zhēng)議解決15.1 本協(xié)議的訂立、 生效、解釋和履行適用中國現(xiàn)行公布的有關(guān) 法律、法規(guī)。15.2 本協(xié)議下發(fā)生的任何糾紛， 雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解 決。如協(xié)商不成，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交 仲裁委員會(huì)在 地點(diǎn)）依其現(xiàn)時(shí)有效的仲裁規(guī)則仲裁，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。十六、補(bǔ)充、修改和轉(zhuǎn)讓16.1 本協(xié)議的任何補(bǔ)充或修改必須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議并簽字 蓋章方能生效（如需有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，還需得到相關(guān)批準(zhǔn)后生效） 。16.2 本協(xié)議雙方未經(jīng)對(duì)方書面同意， 不得將其在本協(xié)議下的權(quán)利 和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。十七、稅收和費(fèi)用17.1 雙方應(yīng)各自承擔(dān)因本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的應(yīng)由其繳 納和支付的稅收和費(fèi)用。十八