揚州關于成立一次性醫(yī)療器械耗材公司可行性報告（范文參考）

1、泓域咨詢 /揚州關于成立一次性醫(yī)療器械耗材公司可行性報告揚州關于成立一次性醫(yī)療器械耗材公司可行性報告xx有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 行業(yè)、市場分析17一、 醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展前景17二、 國內(nèi)市場發(fā)展情況18第三章 公司組建方案20一、 公司經(jīng)營宗旨20二、 公司的目標、主要職責20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責及權(quán)限22六、 核心人員介紹2

2、6七、 財務會計制度27第四章 背景及必要性34一、 行業(yè)基本風險34二、 國外市場發(fā)展情況35三、 行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況35四、 項目實施的必要性36第五章 法人治理結(jié)構(gòu)37一、 股東權(quán)利及義務37二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施50第七章 項目風險分析53一、 項目風險分析53二、 項目風險對策55第八章 環(huán)保方案分析57一、 環(huán)境保護綜述57二、 建設期大氣環(huán)境影響分析58三、 建設期水環(huán)境影響分析61四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析61五、 建設期聲環(huán)境影響分析62六、 營運期環(huán)境影響63七、 環(huán)境影響綜合評價6

3、3第九章 選址方案分析65一、 項目選址原則65二、 建設區(qū)基本情況65三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展73四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標74五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向75六、 項目選址綜合評價77第十章 項目進度計劃79一、 項目進度安排79項目實施進度計劃一覽表79二、 項目實施保障措施80第十一章 經(jīng)濟效益評價81一、 經(jīng)濟評價財務測算81營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表81綜合總成本費用估算表82固定資產(chǎn)折舊費估算表83無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表84利潤及利潤分配表85二、 項目盈利能力分析86項目投資現(xiàn)金流量表88三、 償債能力分析89借款還本付息計劃表90第十二章 投資方案92一、 投資估算的依據(jù)和說明92

4、二、 建設投資估算93建設投資估算表95三、 建設期利息95建設期利息估算表95四、 流動資金96流動資金估算表97五、 總投資98總投資及構(gòu)成一覽表98六、 資金籌措與投資計劃99項目投資計劃與資金籌措一覽表99第十三章 總結(jié)101第十四章 附表103主要經(jīng)濟指標一覽表103建設投資估算表104建設期利息估算表105固定資產(chǎn)投資估算表106流動資金估算表106總投資及構(gòu)成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表110固定資產(chǎn)折舊費估算表111無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表111利潤及利潤分配表112項目投資現(xiàn)金流量表113借款還

5、本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進度計劃一覽表116主要設備購置一覽表117能耗分析一覽表117報告說明xx有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資1001.00萬元，占xx有限公司70%股份；xx有限責任公司出資429萬元，占xx有限公司30%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資25830.31萬元，其中：建設投資20336.21萬元，占項目總投資的78.73%；建設期利息586.84萬元，占項目總投資的2.27%；流動資金4907.26萬元，占項目總投資的19.00%。項目正常運營每年營業(yè)收入50900.00萬元，綜合總成

6、本費用40253.98萬元，凈利潤7788.64萬元，財務內(nèi)部收益率23.01%，財務凈現(xiàn)值10223.28萬元，全部投資回收期5.75年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。盡管我國醫(yī)療器械行業(yè)經(jīng)過長期發(fā)展已取得較大的突破，整體發(fā)展勢頭迅猛，但與發(fā)達國家相比工業(yè)基礎薄弱，產(chǎn)業(yè)集中度總體偏低，產(chǎn)品價值較低，中高端醫(yī)療用品主要依賴進口。2013年10月，國務院發(fā)布實施了關于促進健康服務業(yè)發(fā)展的若干意見指出，到2020年基本建立覆蓋全生命周期、內(nèi)涵豐富、結(jié)構(gòu)合理的健康服務業(yè)體系，健康服務業(yè)總規(guī)模達到8萬億元以上，成為推動經(jīng)濟社會持續(xù)發(fā)展的重要力量。本報告為模板參考范文

7、，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1430萬元三、 注冊地址揚州xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事一次性醫(yī)療器械耗材相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司發(fā)起成立。

8、（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2

9、020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額10253.258202.607689.94負債總額4673.103738.483504.83股東權(quán)益合計5580.154464.124185.11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入38579.0530863.2428934.29營業(yè)利潤8130.896504.716098.17利潤總額7224.605779.685418.45凈利潤5418.454226.393901.28歸屬于母公司所有者的凈利潤5418.454226.393901.28（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)

10、業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。2、主要財

11、務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額10253.258202.607689.94負債總額4673.103738.483504.83股東權(quán)益合計5580.154464.124185.11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入38579.0530863.2428934.29營業(yè)利潤8130.896504.716098.17利潤總額7224.605779.685418.45凈利潤5418.454226.393901.28歸屬于母公司所有者的凈利潤5418.454226.393901.28六、 項目概況（一）投資路

12、徑xx有限公司主要從事關于成立一次性醫(yī)療器械耗材公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由醫(yī)療用品市場是當今世界發(fā)展最快的領域之一。根據(jù)歐盟醫(yī)療用品委員會在2017年底的報告，全球醫(yī)療用品市場銷售總額已經(jīng)超過5,000億美元，并且從2005年到現(xiàn)在，一直處于每年遞增的狀況，復合增長率高達6.098%。即使是在全球經(jīng)濟衰退的2008年和2009年，全球醫(yī)療用品市場依然逆流而上，分別實現(xiàn)6.99%和7.02%的增長率。由此可見，醫(yī)療用品消費前景廣闊，增長可期。構(gòu)建以智能融合發(fā)展為導向的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系以實體經(jīng)濟為著力點，強化產(chǎn)業(yè)鏈思維，以智能制造和工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)為主攻方向，構(gòu)建具有揚州特色的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體

13、系，推進產(chǎn)業(yè)基礎高級化和產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)代化，推動向產(chǎn)業(yè)價值鏈高端攀升，全面提升產(chǎn)業(yè)競爭力。（一）做大做強先進制造業(yè)集群推動先進制造業(yè)集群專業(yè)化鏈條化發(fā)展。實施產(chǎn)業(yè)基礎再造行動。引導制造業(yè)向分工細化、協(xié)作緊密方向發(fā)展，圍繞沿328國道、連淮揚鎮(zhèn)高鐵兩大產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶，重點鞏固提升汽車及零部件、高端裝備、新型電力裝備等優(yōu)勢支柱產(chǎn)業(yè)，培育做大軟件和信息服務、生物醫(yī)藥和新型醫(yī)療器械、航空等新興產(chǎn)業(yè)，轉(zhuǎn)型提升高端紡織和服裝、食品等傳統(tǒng)特色產(chǎn)業(yè)。實施產(chǎn)業(yè)鏈提升計劃。（二）培育壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)實施新動能培育計劃。突出高端化、特色化、品牌化、集聚化，以增量優(yōu)化帶動存量調(diào)整，推動戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)在空間、資源、人才等方面有

14、效集聚。加速發(fā)展高端數(shù)控機床與智能裝備、智能網(wǎng)聯(lián)汽車及零部件、航空科技與制造、新光源與新材料、數(shù)字科技與新型元器件、生物醫(yī)藥等特色新興產(chǎn)業(yè)；超前布局人工智能、虛擬現(xiàn)實、數(shù)字創(chuàng)意等前瞻新興產(chǎn)業(yè)；跟蹤關注未來能源（氫能源）、未來材料、未來制造等未來產(chǎn)業(yè)，加快培育一批各具特色、優(yōu)勢互補、結(jié)構(gòu)合理的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群。到2025年，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值占規(guī)上工業(yè)總產(chǎn)值比重達到40%左右。（三）轉(zhuǎn)型發(fā)展建筑業(yè)堅持“一業(yè)為主、多元發(fā)展”原則，持續(xù)鞏固壯大土建主業(yè)，大力發(fā)展綠色裝配式建筑產(chǎn)業(yè)，拓展高端設備安裝、信息智能化、市政路橋、生態(tài)環(huán)保等土建關聯(lián)產(chǎn)業(yè)，發(fā)展綜合開發(fā)、建筑設計、建材、咨詢等建筑服務行業(yè)。（四

15、）高質(zhì)量發(fā)展現(xiàn)代服務業(yè)培育壯大生產(chǎn)性服務業(yè)。以專業(yè)化、網(wǎng)絡化和向價值鏈高端延伸為方向，圍繞全產(chǎn)業(yè)鏈整合優(yōu)化，提升生產(chǎn)性服務業(yè)有效供給，大力發(fā)展科技服務、服務外包、現(xiàn)代物流、軟件信息等現(xiàn)代服務業(yè)，帶動制造業(yè)流程再造、業(yè)務延伸、模式創(chuàng)新。聚焦城市功能完善和推動產(chǎn)城融合，積極發(fā)展現(xiàn)代金融、商務服務、會展經(jīng)濟、樓宇經(jīng)濟等服務業(yè)態(tài)。鼓勵企業(yè)運用現(xiàn)代信息技術創(chuàng)新產(chǎn)品和服務，不斷提升核心競爭力。到2025年，生產(chǎn)性服務業(yè)增加值占服務業(yè)增加值比重穩(wěn)步提升。（五）高水平發(fā)展數(shù)字經(jīng)濟大力發(fā)展數(shù)字產(chǎn)業(yè)。加快發(fā)展大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能，培育未來網(wǎng)絡、新一代人工智能、區(qū)塊鏈等新興數(shù)字產(chǎn)業(yè)，推動數(shù)字經(jīng)濟與其他領域融合創(chuàng)

16、新發(fā)展，打造一批基于城市與產(chǎn)業(yè)發(fā)展的應用場景。圍繞滿足多樣化消費需求，以數(shù)字技術融合應用推動服務模式和業(yè)態(tài)創(chuàng)新，推動貿(mào)易、物流、文創(chuàng)、零售等行業(yè)數(shù)字化創(chuàng)新發(fā)展。加快平臺經(jīng)濟、共享經(jīng)濟、體驗經(jīng)濟發(fā)展。（六）加強現(xiàn)代企業(yè)家隊伍建設著力建設企業(yè)家隊伍。聚焦培育大企業(yè)集團、國內(nèi)領先企業(yè)和行業(yè)領軍企業(yè)，著力培養(yǎng)一批擅長國際化經(jīng)營管理、具有國際市場影響力的企業(yè)家、經(jīng)營業(yè)績突出的知名企業(yè)家以及富有創(chuàng)新精神和工匠精神、具有行業(yè)或區(qū)域影響力的企業(yè)家。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約65.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建

17、設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸一次性醫(yī)療器械耗材的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積63721.19，其中：生產(chǎn)工程41866.19，倉儲工程7716.22，行政辦公及生活服務設施7551.34，公共工程6587.44。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資25830.31萬元，其中：建設投資20336.21萬元，占項目總投資的78.73%；建設期利息586.84萬元，占項目總投資的2.27%；流動資金4907.26萬元，占項目總投資的19.00%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：50900.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：40253.98萬元。

18、3、凈利潤（NP）：7788.64萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.75年。5、財務內(nèi)部收益率：23.01%。6、財務凈現(xiàn)值：10223.28萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價綜上所述，本項目能夠充分利用現(xiàn)有設施，屬于投資合理、見效快、回報高項目；擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設條件有明顯優(yōu)勢。項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略思想，有利于行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。第二章 行業(yè)、市場分析一、 醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展前景人口增長、老齡化以及可支配收入水平的提高及健康理念的深入，被認為是醫(yī)療服務及醫(yī)療用品市場發(fā)展的主要動力。1、人口持續(xù)增長截至2017年底，我國總?cè)丝诩s達

19、13.90億，比2016年增長737萬人，相較于2005年130,756萬人，增長了8,252萬人，而最近幾年的人口自然增長率維持在5左右，中國依舊是全球人口最多的國家。2、趨于明顯的老齡化趨勢根據(jù)國家統(tǒng)計局對我國人口年齡結(jié)構(gòu)的統(tǒng)計顯示，我國人口已呈現(xiàn)出老齡化趨勢。我國從1999年始已進入老齡化社會。2015年我國65歲以上老年人口達到2.21億，占總?cè)丝诒壤秊?6%。預計到2020年，老年人口達到2.47億，老齡化水平達到18%，其中80歲以上老年人口將達到3067萬人；2050年，我國的老齡人口將達到4.68億，占人口總數(shù)的31.20%，中國將成為超老年型國家。3、收入水平的提高及健康理念

20、的深入隨著國內(nèi)經(jīng)濟高速發(fā)展運行，我國城鎮(zhèn)居民人均可支配收入實現(xiàn)穩(wěn)步快速增加。2009年到2011年，城鎮(zhèn)居民人均可支配收入從17,174.7元增加至21,809.8元，年均增速高達26.5%。自2011年之后，國民經(jīng)濟增長趨于平穩(wěn)，城鎮(zhèn)居民人均可支配收入隨之放緩，但依然持續(xù)增長，2015年增長率達到最低值為5.67%，截至到2017年，增長率重新回到了均值6.63%，城鎮(zhèn)居民人均可支配收入高達32,124元。隨著居民人均可支配收入的增加、健康理念的不斷深入以及人們對生活質(zhì)量要求的日益提高已成為當前的發(fā)展趨勢，在一定程度帶動了居民在醫(yī)療相關領域的消費，促進了醫(yī)療用品行業(yè)的快速發(fā)展。二、 國內(nèi)市場

21、發(fā)展情況就國內(nèi)市場而言，隨著我國居民生活水平的提高和健康意識的覺醒及國家醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)政策的推動，國內(nèi)醫(yī)療器械市場得到了突飛猛進的發(fā)展，產(chǎn)品需求量持續(xù)增長，目前已成為僅次于美國、歐盟和日本最重要的醫(yī)療器械市場，尤其是近年來，產(chǎn)業(yè)整體步入了高速增長階段。在過去近十多年中，中國醫(yī)療器械市場銷售規(guī)模由2005年的572億元增長到2017年的3,071億元，11年間增長了近5倍。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2017全年全國醫(yī)療用品銷售規(guī)模約3,071億元，比上年度的2,866億元增長了205億元，增長率為7.15%。盡管我國醫(yī)療器械行業(yè)經(jīng)過長期發(fā)展已取得較大的突破，整體發(fā)展勢頭迅猛，但與發(fā)達國家相比工業(yè)基礎薄弱，產(chǎn)業(yè)

22、集中度總體偏低，產(chǎn)品價值較低，中高端醫(yī)療用品主要依賴進口。2013年10月，國務院發(fā)布實施了關于促進健康服務業(yè)發(fā)展的若干意見指出，到2020年基本建立覆蓋全生命周期、內(nèi)涵豐富、結(jié)構(gòu)合理的健康服務業(yè)體系，健康服務業(yè)總規(guī)模達到8萬億元以上，成為推動經(jīng)濟社會持續(xù)發(fā)展的重要力量。第三章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨運用現(xiàn)代科學管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區(qū)的經(jīng)濟繁榮作出貢獻。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高

23、企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、一次性醫(yī)療器械耗材行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立

24、現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資1001.00萬元，占xx有限公司70%股份；xx有限責任公司出資429萬元，占xx有限公司30%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能

25、，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源

26、配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3

27、、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、

28、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領導交辦

29、的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應

30、網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、陶xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限

31、責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。2、馮xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、于xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、王xx，中國國籍，

32、1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、田xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、楊xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。7、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018

33、年8月至今任公司獨立董事。8、董xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的

34、10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本

35、。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)

36、金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策

37、：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流

38、量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務報告被審計機構(gòu)出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不

39、限于提供網(wǎng)絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務。公司當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權(quán)發(fā)

40、生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會

41、不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 背景及必要性一、 行業(yè)基本風險1、國家監(jiān)管風險國家對醫(yī)療器械產(chǎn)品的生產(chǎn)及經(jīng)營制定了嚴格的持續(xù)監(jiān)督管理制度，對此類醫(yī)療器械產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營實行生產(chǎn)許可證和產(chǎn)品注冊制度，對設立醫(yī)療器械企業(yè)的資格和條件

42、審查非常嚴格。除此之外，國家醫(yī)療器械監(jiān)督管理部門對醫(yī)療器械產(chǎn)品會進行每季度日常監(jiān)督和不定期抽樣檢測，而被選中的產(chǎn)品須符合當時執(zhí)行的有關法律、法規(guī)及產(chǎn)品標準。與行業(yè)原有企業(yè)相比，新進企業(yè)將會面臨一個較長的產(chǎn)品注冊期以及后期由于內(nèi)部監(jiān)管不利而導致的抽樣產(chǎn)品不達標的問題，且其技術先進性也有待市場驗證。因此，行業(yè)存在較大的政策監(jiān)管風險。2、新產(chǎn)品研發(fā)風險醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)屬于朝陽產(chǎn)業(yè)，近年來其市場保持持續(xù)高速增長態(tài)勢，臨床對更安全有效的醫(yī)療產(chǎn)品有著強烈的需求，因此各大醫(yī)療用品公司都投入巨資來參與新產(chǎn)品的研發(fā)。新進公司為持續(xù)保持競爭優(yōu)勢，必須不斷開發(fā)高技術含量的新產(chǎn)品，這種新產(chǎn)品研發(fā)難度大，研發(fā)必須投入大量的

43、人員和資金，在國內(nèi)外同行業(yè)不斷增加本領域研發(fā)投入的大背景下，公司受研發(fā)能力、研發(fā)條件和知識認知等不確定因素的限制，存在研發(fā)失敗的風險，這種風險可能導致新進公司不能按照計劃開發(fā)出新產(chǎn)品，或者開發(fā)出來的新產(chǎn)品在技術、性能、成本等方面不具備競爭優(yōu)勢。3、銷售體系建立風險醫(yī)療器械產(chǎn)品的銷售具有專業(yè)性較高、銷售地域較廣等特點，因此行業(yè)內(nèi)公司大多采用經(jīng)銷商經(jīng)銷模式向終端醫(yī)院銷售。但由于我國醫(yī)療器械經(jīng)銷商的銷售體系建設歷史較短，具有經(jīng)營資格、一定專業(yè)服務能力的經(jīng)銷商比較稀缺。新進入醫(yī)療用品企業(yè)都要花費大量的時間與精力去建設自己的銷售網(wǎng)絡，因此，銷售體系建立也是進入該行業(yè)的風險之一。二、 國外市場發(fā)展情況從海

44、外市場來看，中國作為制造業(yè)大國，國際上對醫(yī)療用品的巨大需求為中國醫(yī)療用品制造企業(yè)提供了大量的訂單。據(jù)海關總署統(tǒng)計，2017年我國醫(yī)療用品出口貿(mào)易總額達到262億美元，同比增長6.51%，相較于2005年，我國醫(yī)療用品出口額增長了近5倍，占整個國內(nèi)醫(yī)療用品企業(yè)銷售的比例為26%。隨著我國研發(fā)、生產(chǎn)水平的提高，與國外醫(yī)療器械生產(chǎn)技術差距逐漸縮小，中國醫(yī)療用品的海外市場將會越來越大。三、 行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況醫(yī)療用品行業(yè)的上游主要包括化工原料、電子設備、機器設備、金屬材料及生物醫(yī)療材料等。其中原料生產(chǎn)企業(yè)、檢測設備制造企業(yè)及機器設備制造企業(yè)為行業(yè)直接上游，由于原料生產(chǎn)的上游可上溯至石油，因此，其價格波動隨

45、原油價格變化，近年來，原油價格趨于回落，使生產(chǎn)成本下降，對行業(yè)具有有影響。醫(yī)療用品行業(yè)的下游主要包括醫(yī)療衛(wèi)生事業(yè)以及醫(yī)藥流通業(yè)，主要是最終消費者，產(chǎn)品通過醫(yī)院等醫(yī)療機構(gòu)直接用于消費者，消費需求和消費能力決定了市場容量的大小。隨著國內(nèi)老齡化程度、人們對健康意識的加強以及對醫(yī)療衛(wèi)生領域深化改革，行業(yè)下游將迎來更大的發(fā)展機會，進而帶動醫(yī)療用品行業(yè)企業(yè)的發(fā)展壯大。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成

46、為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的

47、股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，

48、股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會

49、使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損

50、失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股

51、東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大

52、的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行

53、職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他

54、人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

55、（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應當在2個月內(nèi)完成董

56、事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。三、 高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管