延邊關于成立芯片公司可行性報告（模板范文）

1、泓域咨詢 /延邊關于成立芯片公司可行性報告延邊關于成立芯片公司可行性報告xxx有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 背景、必要性分析15一、 行業(yè)發(fā)展趨勢15二、 行業(yè)風險特征17三、 項目實施的必要性18第三章 市場預測20一、 行業(yè)壁壘20二、 業(yè)內主要生產(chǎn)模式21第四章 公司籌建方案23一、 公司經(jīng)營宗旨23二、 公司的目標、主要職責23三、 公司組建方式24四、 公司管

2、理體制24五、 部門職責及權限25六、 核心人員介紹29七、 財務會計制度31第五章 發(fā)展規(guī)劃34一、 公司發(fā)展規(guī)劃34二、 保障措施38第六章 法人治理結構41一、 股東權利及義務41二、 董事43三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事49第七章 選址可行性分析51一、 項目選址原則51二、 建設區(qū)基本情況51三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展53四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標53五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向54六、 項目選址綜合評價55第八章 項目風險防范分析56一、 項目風險分析56二、 項目風險對策58第九章 環(huán)境影響分析60一、 編制依據(jù)60二、 環(huán)境影響合理性分析60三、 建設期大氣環(huán)境影響分析60四、 建設期水環(huán)境影響

3、分析61五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析62六、 建設期聲環(huán)境影響分析62七、 營運期環(huán)境影響63八、 環(huán)境管理分析64九、 結論及建議67第十章 經(jīng)濟效益分析69一、 經(jīng)濟評價財務測算69營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表69綜合總成本費用估算表70固定資產(chǎn)折舊費估算表71無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表72利潤及利潤分配表73二、 項目盈利能力分析74項目投資現(xiàn)金流量表76三、 償債能力分析77借款還本付息計劃表78第十一章 進度規(guī)劃方案80一、 項目進度安排80項目實施進度計劃一覽表80二、 項目實施保障措施81第十二章 投資估算及資金籌措82一、 編制說明82二、 建設投資82建筑工程投

4、資一覽表83主要設備購置一覽表84建設投資估算表85三、 建設期利息86建設期利息估算表86固定資產(chǎn)投資估算表87四、 流動資金88流動資金估算表88五、 項目總投資89總投資及構成一覽表90六、 資金籌措與投資計劃90項目投資計劃與資金籌措一覽表91第十三章 項目綜合評價說明92第十四章 附表附錄94主要經(jīng)濟指標一覽表94建設投資估算表95建設期利息估算表96固定資產(chǎn)投資估算表97流動資金估算表97總投資及構成一覽表98項目投資計劃與資金籌措一覽表99營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表100綜合總成本費用估算表101固定資產(chǎn)折舊費估算表102無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表102利潤及利潤分配表

5、103項目投資現(xiàn)金流量表104借款還本付息計劃表105建筑工程投資一覽表106項目實施進度計劃一覽表107主要設備購置一覽表108能耗分析一覽表108報告說明集成電路設計行業(yè)所面對的下游終端市場產(chǎn)品更新?lián)Q代迅速，因此芯片產(chǎn)品生命周期很短，升級頻繁。為了在行業(yè)中保持一定的競爭力，集成電路設計公司需要在技術創(chuàng)新及新產(chǎn)品開發(fā)方面持續(xù)投入，不斷創(chuàng)新，開發(fā)出市場認可的新產(chǎn)品和升級產(chǎn)品，這樣企業(yè)才能實現(xiàn)持續(xù)成長。xxx有限公司主要由xxx有限責任公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資847.50萬元，占xxx有限公司75%股份；xx集團有限公司出資283萬元，占xxx有限公司25

6、%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資15303.04萬元，其中：建設投資12214.81萬元，占項目總投資的79.82%；建設期利息167.72萬元，占項目總投資的1.10%；流動資金2920.51萬元，占項目總投資的19.08%。項目正常運營每年營業(yè)收入31200.00萬元，綜合總成本費用24396.55萬元，凈利潤4983.82萬元，財務內部收益率25.98%，財務凈現(xiàn)值9740.78萬元，全部投資回收期5.10年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。該項目符合國家有關政策，建設有著較好的社會效益，建設單位為此做了大量工作，建議各有關部門給予大力支持，使其早日

7、建成發(fā)揮效益。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1130萬元三、 注冊地址延邊xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事芯片相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx有限公司主要由xxx有限責任公司和xx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結構，提質增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不

8、足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調的短板，走綠色、協(xié)調和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內企業(yè)影響力。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額6129.9

9、54903.964597.46負債總額3013.502410.802260.13股東權益合計3116.452493.162337.34公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入18952.3915161.9114214.29營業(yè)利潤3601.532881.222701.15利潤總額3056.472445.182292.35凈利潤2292.351788.031650.49歸屬于母公司所有者的凈利潤2292.351788.031650.49（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的

10、人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優(yōu)質產(chǎn)品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額6129.954903.964597.46負債總額3013.502410.802260.13股東權益合計3116.452493.162337.34公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入18952.3915

11、161.9114214.29營業(yè)利潤3601.532881.222701.15利潤總額3056.472445.182292.35凈利潤2292.351788.031650.49歸屬于母公司所有者的凈利潤2292.351788.031650.49六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限公司主要從事關于成立芯片公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由2010年以來，在國際市場需求提升，以及擴大內需政策成效顯現(xiàn)的共同作用下，我國電子整機制造產(chǎn)業(yè)出現(xiàn)明顯回升，節(jié)能照明、PC、消費電子、手機通信等整機產(chǎn)量的增長及產(chǎn)品結構的升級換代，拉動了對上游集成電路產(chǎn)品的需求。同時，隨著我國經(jīng)濟的逐步轉型和產(chǎn)業(yè)結

12、構的調整，新能源、節(jié)能環(huán)保、智能家居等新興產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，我國綠色節(jié)能集成電路的應用領域將得到進一步拓展。促進經(jīng)濟提質增效對沖經(jīng)濟下行壓力，多措并舉增強市場活力。加大企業(yè)幫扶力度。像抓脫貧攻堅一樣抓企業(yè)幫扶，創(chuàng)新實施精準助企行動。進一步落實減稅降費、降本減負、援企穩(wěn)崗等政策。引導金融機構更好地服務實體經(jīng)濟，力爭新增企業(yè)貸款50億元。落實企業(yè)升規(guī)入統(tǒng)獎補政策，新增規(guī)上工業(yè)企業(yè)10戶以上、限上商貿(mào)企業(yè)10戶以上。完成“個轉企”260戶以上。開展消費提振攻堅。匯聚州內優(yōu)質品牌資源，辦好“農(nóng)博會”“百企千品大聯(lián)展”等展會，打造常態(tài)化地產(chǎn)品展銷平臺。開展汽車、家電下鄉(xiāng)和成品油企業(yè)讓利銷售等活動。深化與京東

13、、拼多多等平臺合作，建設延邊特色產(chǎn)品線下體驗店及物流倉儲中心，推動電商進農(nóng)村綜合示范，擴大本地產(chǎn)品上行規(guī)模。辦好東北亞（中國?延邊）國際文化旅游節(jié)、中國圖們江文化旅游節(jié)、中國農(nóng)民豐收節(jié)（龍井）等特色節(jié)事活動，深化文旅融合發(fā)展，豐富冰雪游、紅色游、鄉(xiāng)村游內涵，增強“美麗中國?鮮到延邊”品牌影響力。加快轉型升級步伐。支持吉林煙草工業(yè)產(chǎn)品提檔升級，爭取州內省內市場占有率均提高2個百分點。加快琿春光電、圖們化工新材料、敦化化工等產(chǎn)業(yè)園建設。實施醫(yī)藥、裝備制造等產(chǎn)業(yè)轉型升級項目88個，確保投產(chǎn)達效21個。重點培育生產(chǎn)性服務業(yè)，加快發(fā)展延吉IT和服務外包產(chǎn)業(yè)，實施3000萬元以上服務業(yè)項目41個。（三）項

14、目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約40.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx萬片芯片的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積45232.77，其中：生產(chǎn)工程31099.58，倉儲工程6675.93，行政辦公及生活服務設施5785.24，公共工程1672.02。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資15303.04萬元，其中：建設投資12214.81萬元，占項目總投資的79.82%；建設期利息167.72萬元，占項目總投資的1.10%；流動資金2920.51萬元，占項目總投資的

15、19.08%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：31200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：24396.55萬元。3、凈利潤（NP）：4983.82萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.10年。5、財務內部收益率：25.98%。6、財務凈現(xiàn)值：9740.78萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目的建設符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時項目的技術含量較高，其建設是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產(chǎn)要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經(jīng)濟效益較好，其建設是可行的。第二章 背景、必要性分析

16、一、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、技術水平持續(xù)提升，國際差距逐步縮小未來幾年我國集成電路技術將繼續(xù)沿著摩爾定律，超摩爾定律和引用新材料、新器件等3個方向推進。設計企業(yè)除提供集成電路產(chǎn)品外，還向客戶提供完整的應用解決方案，自主研發(fā)的高端多核CPU成為技術創(chuàng)新的熱點，移動智能終端的基帶芯片和應用處理器仍然保持世界前列水平。芯片制造業(yè)工藝特征尺寸推進到20nm產(chǎn)業(yè)化，16/14nm新工藝實現(xiàn)重大突破。封裝測試業(yè)以TSV技術為基礎的3D/2.5D封裝大量推廣，我國與世界領先水平的差距進一步縮小。2、產(chǎn)業(yè)結構漸趨優(yōu)化按產(chǎn)業(yè)結構劃分，集成電路行業(yè)可分為設計業(yè)、制造業(yè)和封裝測試業(yè)。根據(jù)CSIA統(tǒng)計，2011年-2017

17、年我國集成電路設計業(yè)從526.4億元增長到2,073.5億元，CAGR達到25.67%；制造業(yè)從431.6億元增長到1,448.1億元，CAGR達到22.35%；封裝測試業(yè)從975.7億元增長到1,889.7億元，CAGR達到11.65%。2017年集成電路設計業(yè)、制造業(yè)及封裝測試業(yè)三大細分領域均呈現(xiàn)增長態(tài)勢制造業(yè)受到國內芯片生產(chǎn)線滿產(chǎn)以及擴產(chǎn)的帶動，2017年增速最快，同比增長28.5%；受國內市場的拉動和技術進步的影響，設計業(yè)與封裝測試業(yè)繼續(xù)保持快速增長，分別同比增長26.1%、20.8%。3、產(chǎn)業(yè)基金引領IC產(chǎn)業(yè)投資熱潮隨著國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金項目啟動，國內龍頭企業(yè)陸續(xù)啟動收購、重組

18、，帶動了整個集成電路產(chǎn)業(yè)的大整合，集成電路的投資市場逐漸火熱。針對基金重點投資芯片制造業(yè)，兼顧芯片設計、封裝測試、設備和材料等產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃，我國為打造出自主品牌的集成電路系統(tǒng)集成服務商（IDM），未來五年將成為基金密集投資期，從而帶動行業(yè)資本活躍流動。隨著集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金首批項目的正式落地，這個旨在拉動中國集成電路芯片產(chǎn)業(yè)發(fā)展的基金，未來10年將拉動5萬億元資金投入到芯片產(chǎn)業(yè)領域。環(huán)節(jié)商業(yè)環(huán)境的不斷創(chuàng)新，有利于促使整個行業(yè)進入良性循環(huán)發(fā)展時代。產(chǎn)業(yè)中游主要參與單位包括晶圓制造企業(yè)、封裝企業(yè)與測試企業(yè)。中游企業(yè)發(fā)展對本行業(yè)的影響主要體現(xiàn)在芯片加工方面的技術水平上，尤其是晶圓制造企業(yè)，其制造技術

19、直接影響芯片良品率、交貨周期和封裝測試費用等，從而影響芯片的單位成本和生產(chǎn)效率，最終直接影響中游設計企業(yè)銷售規(guī)模。產(chǎn)業(yè)下游直面消費市場，下游單位對于芯片在性能、功能和成本方面的需求，是整個芯片行業(yè)的配合方向，同時下游行業(yè)的升級和發(fā)展也有帶動整個行業(yè)的進步，因此本行業(yè)與下游行業(yè)存在共生關系。二、 行業(yè)風險特征1、保持持續(xù)創(chuàng)新能力的風險集成電路設計行業(yè)所面對的下游終端市場產(chǎn)品更新?lián)Q代迅速，因此芯片產(chǎn)品生命周期很短，升級頻繁。為了在行業(yè)中保持一定的競爭力，集成電路設計公司需要在技術創(chuàng)新及新產(chǎn)品開發(fā)方面持續(xù)投入，不斷創(chuàng)新，開發(fā)出市場認可的新產(chǎn)品和升級產(chǎn)品，這樣企業(yè)才能實現(xiàn)持續(xù)成長。2、研發(fā)風險和市場風

20、險集成電路設計公司通常面臨著新產(chǎn)品研發(fā)風險，包括產(chǎn)品規(guī)劃和研發(fā)周期及投入風險。產(chǎn)品規(guī)劃包括產(chǎn)品路線圖、新產(chǎn)品的開發(fā)以及功能定位。芯片產(chǎn)品的設計周期通常在兩到三年，于是新產(chǎn)品的開發(fā)取決于公司對未來兩到三年甚至更長期的市場預判，而對未來市場預測的準確性往往存在一定的局限。若芯片設計企業(yè)設計出的芯片研發(fā)失敗，或者不能被市場接受，不能實現(xiàn)量產(chǎn)，則投入的大量的研發(fā)資金不能產(chǎn)生效益。3、委外加工風險集成電路設計行業(yè)大部分采取Fabless模式，專注于芯片的設計開發(fā)，將晶圓加工和封裝測試委外給晶圓加工廠和封裝測試廠，設計公司在芯片制造和封裝測試上過度依賴外部專業(yè)企業(yè)。由于晶圓加工屬于資金及技術高度密集型產(chǎn)業(yè)

21、，合適的晶圓加工廠商較少，集中度較高。而且每家晶圓加工廠工藝技術不同，變更加工企業(yè)，則設計公司和新加工企業(yè)至少需要半年的磨合期。三、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產(chǎn)品結構

22、升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。第三章 市場預測一、 行業(yè)壁壘集成電路設計行業(yè)整體屬于技術密集型及資本密集型相結合的行業(yè)，研發(fā)能力帶來的新產(chǎn)品持續(xù)開發(fā)能力是集成電路設計企業(yè)的核心競爭力，因此存在較高的進入壁壘。1、技術壁壘集成電路產(chǎn)品的設計開發(fā)既需熟練掌握組成各種元器件的應用技術和技術發(fā)展趨勢，又需熟知客戶的應用背景、系統(tǒng)

23、集成接口需求、生產(chǎn)工藝特點、現(xiàn)場環(huán)境等因素，整個市場對供應商的技術積累和行業(yè)經(jīng)驗有非常高的要求。因此，高技術水平要求對新入者形成較高壁壘。2、資本壁壘由于集成電路行業(yè)前期投入研發(fā)周期長，需要大量研發(fā)力量投入，因此對公司的資本實力提出了較高要求。同時由于終端產(chǎn)品更新?lián)Q代較快，集成電路設計企業(yè)通常需要能夠進行持續(xù)的研發(fā)投入。研發(fā)本身具有一定的風險，保有較為雄厚的資金規(guī)模才能夠有利于企業(yè)抵御相關風險。3、客戶關系壁壘不同公司的模塊通常在嵌入終端產(chǎn)品中需要運用專門的開發(fā)工具進行二次開發(fā)。由于對產(chǎn)品性能要求的特殊性，當一家終端廠商選擇了一個集成電路供應商后，對集成電路的相關指令集及開發(fā)工具的熟悉需要一定

24、的時間，這造成了客戶具有一定的產(chǎn)品粘性。較高的客戶粘性為后進入者造成了另一大障礙。4、人才壁壘作為技術密集型行業(yè)，高素質的研發(fā)隊伍對于公司的生存發(fā)展至關重要，通常一個合格的集成電路設計人才既要熟悉芯片設計制造，又要熟悉配套的軟硬件技術、下游工業(yè)特性及對產(chǎn)品功能的特殊需求等，因此過硬的專業(yè)素質及豐富的產(chǎn)品經(jīng)驗二者缺一不可。由于我國核心技術及高端芯片技術的整體水平仍然落后于歐美及日本市場，培養(yǎng)或招募一支高素質的團隊對于行業(yè)潛在進入者將會構成一定阻礙。二、 業(yè)內主要生產(chǎn)模式目前，全球集成電路產(chǎn)業(yè)主要有兩種經(jīng)營模式，一種是IDM（IntegratedDeviceManufacture）模式，多為美國、

25、日本和歐洲集成電路產(chǎn)業(yè)企業(yè)采用，代表企業(yè)如Intel、三星等。IDM企業(yè)為垂直整合型企業(yè)，業(yè)務范圍涵蓋IC設計、制造、封裝測試與銷售等各個環(huán)節(jié)，在資源整合、技術等方面具有較強優(yōu)勢，往往能獲得較高的利潤率；但成功的IDM企業(yè)所需投入非常大、對市場的反應相對不夠迅速，進入門檻較高。第四章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟為導向，立足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，

26、建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、芯片行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決

27、策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx有限公司主要由xxx有限責任公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資847.50萬元，占xxx有限公司75%股份；xx集團有限公司出資283萬元，占xxx有限公司25%股份。四、 公司管理體制xxx有限公司實行董事會領導下

28、的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門

29、和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。

30、2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作

31、，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家

32、產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理

33、。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、錢xx，中國國籍，無永

34、久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、邱xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。3、王xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公

35、司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、謝xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、孔xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、胡xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002

36、年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、熊xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。8、趙xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。

37、七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

38、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東

39、應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

40、公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第五章 發(fā)展規(guī)劃一、 公司發(fā)展規(guī)劃（一）公司未來發(fā)展戰(zhàn)略公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創(chuàng)新為魂”的經(jīng)營理念，貫徹“安全、現(xiàn)代

41、、可靠、穩(wěn)定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質、高技術含量的產(chǎn)品和服務，致力于發(fā)展成為行業(yè)內領先的供應商。未來公司將通過持續(xù)的研發(fā)投入和市場營銷網(wǎng)絡的建設進一步鞏固公司在相關領域的領先地位，擴大市場份額；另一方面公司將緊密契合市場需求和技術發(fā)展方向進一步拓展公司產(chǎn)品類別，加大研發(fā)推廣力度，進一步提升公司綜合實力以及市場地位。（二）擴產(chǎn)計劃經(jīng)過多年的發(fā)展，公司在相關領域領域積累了豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗和技術優(yōu)勢，隨著公司業(yè)務規(guī)模逐年增長，產(chǎn)能瓶頸日益顯現(xiàn)。因此，產(chǎn)能提升計劃是實現(xiàn)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)。公司將以全球行業(yè)持續(xù)發(fā)展及逐漸向中國轉移為依托，提高公司生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率，滿足不斷增長的客

42、戶需求，鞏固并擴大公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢，提高市場占有率和公司影響力。在產(chǎn)品拓展方面，公司計劃在擴寬現(xiàn)有產(chǎn)品應用領域的同時，不斷豐富產(chǎn)品類型，持續(xù)提升產(chǎn)品質量和附加值，保持公司產(chǎn)品在行業(yè)中的競爭地位。（三）技術研發(fā)計劃公司未來將繼續(xù)加大技術開發(fā)和自主創(chuàng)新力度，在現(xiàn)有技術研發(fā)資源的基礎上完善技術中心功能，規(guī)范技術研究和產(chǎn)品開發(fā)流程，引進先進的設計、測試等軟硬件設備，提高公司技術成果轉化能力和產(chǎn)品開發(fā)效率，提升公司新產(chǎn)品開發(fā)能力和技術競爭實力，為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供源源不斷的技術動力。公司將本著中長期規(guī)劃和近期目標相結合、前瞻性技術研究和產(chǎn)品應用開發(fā)相結合的原則，以研發(fā)中心為平臺，以市場為導向，

43、進行技術開發(fā)和產(chǎn)品創(chuàng)新，健全和完善技術創(chuàng)新機制，從人、財、物和管理機制等方面確保公司的持續(xù)創(chuàng)新能力，努力實現(xiàn)公司新技術、新產(chǎn)品、新工藝的持續(xù)開發(fā)。（四）技術研發(fā)計劃公司將以新建研發(fā)中心為契機，在對現(xiàn)有產(chǎn)品的技術和工藝進行持續(xù)改進、提高公司的研發(fā)設計能力、滿足客戶對產(chǎn)品差異化需求的同時，順應行業(yè)技術發(fā)展，不斷研發(fā)新工藝、新技術，不斷提升產(chǎn)品自動化程度，在充分滿足下游領域對產(chǎn)品質量要求不斷提高的同時，強化公司自主創(chuàng)新能力，鞏固公司技術的行業(yè)先進地位，強化公司的綜合競爭實力。積極實施知識產(chǎn)權保護自主創(chuàng)新、自主知識產(chǎn)權和自主品牌是公司今后持續(xù)發(fā)展的關鍵。自主知識產(chǎn)權是自主創(chuàng)新的保障，公司未來三年將重點

44、關注專利的保護，依靠自主創(chuàng)新技術和自主知識產(chǎn)權，提高盈利水平。公司計劃在未來三年內大量引進或培養(yǎng)技術研發(fā)、技術管理等專業(yè)人才，以培養(yǎng)技術骨干為重點建設內容，建立一支高、中、初級專業(yè)技術人才合理搭配的人才隊伍，滿足公司快速發(fā)展對人才的需要。公司將采用各種形式吸引優(yōu)秀的科技人員。包括：提高技術人才的待遇；通過與高校、科研機構聯(lián)合，實行對口培訓等形式，強化技術人員知識更新；積極拓寬人才引進渠道，實行就地取才、內部挖掘和面向社會廣攬人才相結合。確保公司產(chǎn)品的高技術含量，充分滿足客戶的需求，使公司在激烈的市場競爭中立于不敗之地。公司將加強與高等院校、研發(fā)機構的合作與交流，整合產(chǎn)、學、研資源優(yōu)勢，通過自主

45、研發(fā)與合作開發(fā)并舉的方式，持續(xù)提升公司技術研發(fā)水平，提升公司對重大項目的攻克能力，提高自身研發(fā)技術水平，進一步強化公司在行業(yè)內的影響力。（五）市場開發(fā)規(guī)劃公司根據(jù)自身技術特點與銷售經(jīng)驗，制定了如下市場開發(fā)規(guī)劃：首先，公司將以現(xiàn)有客戶為基礎，在努力提升產(chǎn)品質量的同時，以客戶需求為導向，在各個方面深入了解客戶需求，以求充分滿足客戶的差異化需求，從而不斷增加現(xiàn)有客戶訂單；其次，公司將在穩(wěn)定與現(xiàn)有客戶合作關系的同時，憑借公司成熟的業(yè)務能力及優(yōu)質的產(chǎn)品質量逐步向新的客戶群體拓展，挖掘新的銷售市場；最后，公司將不斷完善營銷網(wǎng)絡建設，提升公司售后服務能力，從而提升公司整體服務水平，實現(xiàn)整體業(yè)務的協(xié)同及平衡發(fā)

46、展。（六）人才發(fā)展規(guī)劃人才是公司發(fā)展的核心資源，為了實現(xiàn)公司總體戰(zhàn)略目標，公司將健全人力資源管理體系，制定科學的人力資源開發(fā)計劃，進一步建立完善的培訓、薪酬、績效和激勵機制，最大限度的發(fā)揮人才潛力，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供人才保障。公司將立足于未來發(fā)展需要，進一步加快人才引進。通過專業(yè)化的人力資源服務和評估機制，滿足公司的發(fā)展需要。一方面，公司將根據(jù)不同部門職能，有針對性的招聘專業(yè)化人才：管理方面，公司將建立規(guī)范化的內部控制體系，根據(jù)需要招聘行業(yè)內專業(yè)的管理人才，提升公司整體管理水平；技術方面，公司將引進行業(yè)內優(yōu)秀人才，提升公司的技術創(chuàng)新能力，增加公司核心技術儲備，并加速成果轉化，確保公司技術水

47、平的領先地位。另一方面，公司將建立人才梯隊，以培養(yǎng)管理和技術骨干為重點，有計劃地吸納各類專業(yè)人才進入公司，形成高、中、初級人才的塔式人才結構，為公司的長遠發(fā)展儲備力量。培訓是企業(yè)人力資源整合的重要途徑，未來公司將強化現(xiàn)有培訓體系的建設，建立和完善培訓制度，針對不同崗位的員工制定科學的培訓計劃，并根據(jù)公司的發(fā)展要求及員工的發(fā)展意愿，制定員工的職業(yè)生涯規(guī)劃。公司將采用內部交流課程、外聘專家授課及先進企業(yè)考察等多種培訓方式提高員工技能。人才培訓的強化將大幅提升員工的整體素質，使員工隊伍進一步適應公司的快速發(fā)展步伐。公司將制定具有市場競爭力的薪酬結構，制定和實施有利于人才成長和潛力挖掘的激勵政策。根據(jù)

48、員工的服務年限及貢獻，逐步提高員工待遇，激發(fā)員工的創(chuàng)造性和主動性，為員工提供廣闊的發(fā)展空間，全力打造團結協(xié)作、拼搏進取、敬業(yè)愛崗、開拓創(chuàng)新的員工隊伍，從而有效提高公司凝聚力和市場競爭力。二、 保障措施(一)加強宣傳培訓充分發(fā)揮媒體、行業(yè)協(xié)會、產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟等社會組織的積極作用，加大對產(chǎn)業(yè)的宣傳。廣泛開展產(chǎn)業(yè)咨詢服務和宣傳。(二)嚴格目標考核結合各自職責，制定具體實施方案和保障措施，明確各項政策措施的實施范圍、期限，加強指導和協(xié)調落實，并開展監(jiān)督檢查和政策效果后期評價工作。建立健全目標責任制，分解落實各項任務，實行目標管理，層層落實責任，加強監(jiān)督考核，確保按期完成規(guī)劃確定的發(fā)展目標和重點任務。(三)強

49、化政策引導作用，完善規(guī)劃體系研究制定促進規(guī)劃落實的工作制度和配套措施，根據(jù)工作職能和任務，立足區(qū)域產(chǎn)業(yè)發(fā)展實際，編制產(chǎn)業(yè)培育等專項規(guī)劃或計劃，出臺相關發(fā)展政策和指導意見。加大規(guī)劃指導調節(jié)力度，促進區(qū)域產(chǎn)業(yè)產(chǎn)業(yè)結構的調整和布局優(yōu)化。完善區(qū)域產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟和產(chǎn)業(yè)事業(yè)發(fā)展規(guī)劃體系。(四)加大資金投入加大產(chǎn)業(yè)投入力度，多渠道籌措工程項目資金，建立多元化投資機制，建立投資穩(wěn)定增長機制。充分發(fā)揮多種模式引導更多社會資本進入產(chǎn)業(yè)建設和經(jīng)營領域，緩解重點項目一次性資金籌措壓力。(五)切實重視人才隊伍建設有意識、有計劃地做好人才培養(yǎng)、人力資源建設等工作；以優(yōu)惠政策吸引人才，營造人才施展才能的環(huán)境。特別重視對頂尖人才培

50、養(yǎng)和引進，逐步形成以頂尖人才引領、具有開發(fā)能力的人才為骨干、具有專業(yè)技能人才為基礎的“寶塔”型人才結構隊伍；建立獎懲分明、優(yōu)勝劣汰的機制，保持科技隊伍的戰(zhàn)斗力和活力；對已有的專業(yè)人員，要結合工作實際做好知識更新工作。(六)優(yōu)化創(chuàng)新體系完善創(chuàng)業(yè)體系，大力推動大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新，優(yōu)化“雙創(chuàng)”制度環(huán)境，建設雙創(chuàng)示范基地，夯實產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新基礎。依托重大工程，前瞻布局、重點突破可能引發(fā)重大變革的顛覆性技術，創(chuàng)新重大項目組織實施方式，落實項目單位預算調整自主權，推進實施科研項目間接費用補償機制，探索實行創(chuàng)新資源開放共享法人責任制。第六章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所

51、持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的

52、，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院

53、提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪

54、政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就

55、任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資

56、金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息