某公司重組并購文件范本

1、XXXX 有限公司重組計劃并購文件范本公司簡況 2公司員工安置計劃 3股東會決議-股權轉讓 4股權轉讓合同 5關于成立外商獨營企業(yè) -*有限公司的申請報告.9可行性報告 10章 程 17公司簡況（參考格式，請按此另行充實、完善和打?。?. 公司成立公司成立于 * 日月， 是一家從事* 企業(yè) , 主*經營范圍 2. 公司發(fā)展經過數年發(fā)展，*公司優(yōu)勢市場背景五、人力資源六、公司計劃*有限公司*有限公司公司員工安置計劃（參考格式，請按此另行充實、完善和打印）根據 外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定 、中華人民共和國外資企業(yè)法和 * 股權收購合同的有關規(guī)定，經與* 有限公司協商后，同意原在* 有限公司的全

2、體員工全部轉入外商獨資企業(yè)* 有限公司，外商獨資企業(yè)公司員工安置計劃實施后，各部門的工作照年度計劃進行。有限公司*有限公司股東會決議 - 股權轉讓會議時間： 2004 年* 月* 日會議地點： 本公司會議室出席會議股東：根據中華人民共和國公司法及外商獨資企業(yè)的有關規(guī)定，本次會議所議的下列事項已經公司全體股東一致通過：1、 根據 * 有限公司截止* 年* 月 * 日的財務報告，經* 資產評估事務所出具的 * 評報字（2004）第* 號資產評估報告書，以公司凈資產* 萬元為依據，一致同意將內資公司股東* 所持 *%股份、 * 所持 *% 股份、 * 所持 *% 股份一同轉讓給* 控股有限公司，總價

3、* 萬元，以現金收購。2、 完 成 公司 股權 轉讓 后， 公 司變 更為 外商 獨資 企 業(yè)， 公司 名稱 變更 * 有限公司。3、 根據中華人民共和國公司法及外商獨資經營法的修改公司章程，并向工商局申辦變更登記。股東簽署：股權轉讓合同（參考格式，請按此另行充實、完善和打印）轉讓方：有限公司及全體股東 （甲方）受讓方：有限公司（乙方）本合同由甲方乙方就股權轉讓事宜，于 2004 年元月 18 日在 * 有 限公司訂立。甲方根據股東會決議同意將* 有限公司股東* 持有 *% 的股份、 * 持有 * 的股份、 * 持有 *% 股份共 *% 的股份轉讓給乙方，甲 乙雙方本著平等互利的原則，經友好協

4、商達成如下協議：一、 股權轉讓價格與付款方式：1、 甲方三位股東同意將各自所持所有* 有限公司股份： * 持有 *% 的股份、 * 持有 * 的股份、 * 持有 *% 股份共 *% 的股份，以現金* 萬元評估價格轉讓給乙方，乙方同意按此價收購甲方三位股共*% 股份。2、 乙方同意在本合同訂立* 日內以現金（或支票）形式 一次性 支付甲方所轉讓的股份。、保證1、 甲方保證所轉讓給乙方的股份， 是甲方在 * 有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置在任何抵押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。2、 甲方轉讓其

5、股份后，其原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉甲乙雙方按股權比例共享與承擔。3、 、乙方承認* 有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務和責任。三、盈虧分擔本合同經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為* 有限公司的全資股東，按章程規(guī)定承擔公司利潤與虧損。四、費用負擔本合同規(guī)定的股份轉讓有關費用，包括：公證費、評估費等由 甲方 承擔。五、合同的變更與解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同：1、 由 于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因， 致使本合同無法履行。2、 一 方當事人喪失實際履行約能力。3、 由 于一方或雙方違約，

6、嚴重影響了守約方的經濟利益， 使合同履行成為不必要。4、 因 情況發(fā)生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。六、爭議的解決1、 與 本合同有效性、 履行、 違約及解除等有關爭議， 各方應友好協商解決。2、 如 果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。七、合同生效的條件和日期本合同經甲、乙雙方法人代表或授權代表簽章后即時生效。八、本合同正本一式六份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報工商行政管理機關一份, 具有同等法律效力。甲方公司章:乙方公司章:法人代表或授權代表簽字:法人代表或授權代表簽字:關于成立外商獨營企業(yè)-* 有限公司的申請報告（參考格式，請按此另行充實、完善和打?。? 外經委：* 有

7、限公司法定代表人* （下稱甲方）與英屬維爾群島地“ * 有 限 公 司 ” （ 下 稱 乙 方 ） ， 本 著 滿 足 市 場 需 求 的 愿 望 ，* ，以實現良好的經濟效益和社會效益，根據 中華人民共和國外資企業(yè)法 及外商投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定 ，乙方擬并購內資企業(yè)股權、設立外商獨資企業(yè)經協商一致。外 商獨 資企業(yè) 名稱 變更為 “ * 有 限公 司 ” 英文名 為“ * ”，外商獨資企業(yè)的地址為 * 。外商獨資企業(yè)經營范圍： * 。外商獨資企業(yè)總投資為 * 萬人民幣，注冊資本為 * 萬人民幣，均以現金投入，經營期限為十年。經營規(guī)模：*產品銷售：*特此申報，請予審批。請予審批。有限公司

8、*外商獨資經營*有限公司可行性報告目錄1、 總論2、 技術背景3、 市場前景分析4、 投資策略5、 外商獨資企業(yè)方案6、 項目規(guī)劃7、 各項經濟指標8、 綜合分析結論外商獨資經營“*有限公司”可行性報告（參考格式，請按此另行充實、完善和打?。┛傉擁椖棵Q： * 有限公司項目主辦單位：投資方名稱： * 控股有限公司法定地址：*法人代表：投資方的基本情況與外商獨資優(yōu)勢：* 技術背景：*市場前景分析：投資策略：外方獨資企業(yè)方案企業(yè)中文名稱： * 有限公司企業(yè)英文名稱：法定地址：經營范圍：總投資及投資比例：注冊資本經營年限：六：項目規(guī)劃：1 .生產工藝流程及設備:1）生產工藝及流程：2）主要生產設備清

9、單：在舁 廳P名 稱規(guī)格單位數量生產單位1234567892 .本項目規(guī)劃內容3 .環(huán)境影響及分析：4 .原材料供應：5 .企業(yè)組織與人員配置:6 .設計開發(fā)和銷售:根據國內外市場的需要，以銷定產。重要客戶及銷售額詳細如下：金額單位：萬元（人民幣）客戶名稱合計第一年第二年第三年利潤及分配測算金額單位：萬元（人民幣）項 目合計第一年第二年第三年銷售收入總額減：銷售成本銷售利潤減：所得稅稅后利潤預留利潤可分配利潤其中：甲方乙方七、各項經濟指標見下面各明細表投資總額項 目比例（%折合人民幣（萬元）1、注冊資本2、公司資本3、投資總額投資構成項 目人民幣（萬元）合計成本測算金額單位：萬元（人民幣）項

10、目合計第一年第二年第三年直接材料制造費用管理費用銷售費用總成本八、綜合分析結論:（惠州）有限公司章程_（惠州）有限公司章程（參考格式，請按此另行充實、完善和打?。┑谝徽?總 則第一條根據中華人民共和國外資企業(yè)法 及中國其他有關法律、法規(guī)，制定本章程。第二條投資者名稱： 其英文名稱： 在 國（地區(qū)）登記注冊，法定地址： 電話： 傳真：法定代表姓名： ，職務： ，國藉： （注：1、投資者為自然人的寫姓名、國藉、身份證號、常住住所、 電話、傳真；2、兩個或兩個以上投資者共同申辦外資企業(yè)的，應分別 列出甲方、 乙方、 丙方 等情況，應訂明各方的權利、 責任、 義務、投資份額、 議事規(guī)則、 爭議的解決等

11、事項。 并參照合資企業(yè)合同章程新 范本，將上述事項融會于本章程。第三條 本公司名稱： （惠州）有限公司（以下簡稱公司）英文名稱： 公司法定地址：中國廣東省惠州市 第四條 本公司為有限責任公司，是 （注：投資者名稱） 獨資經營的企業(yè)，并以其認繳的出資額承擔企業(yè)的責任。第五條 公司是經 惠州 市人民政府審批機構批準成立， 并在 惠州 市登記注冊的外資企業(yè)，為中國法人，應當遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護。第二章 宗旨和經營范圍第六條 公司宗旨： 本著加強經濟合作和技術交流的愿望， 采用先進而實用的技術、 生產設備和科學經營管理方法， 生產高質量產品并發(fā)展新產品，獲

12、取滿意的經濟效益，同時促進中國國民經濟的發(fā)展。第七條 公司的經營范圍：生產經營 。（注： 填報公司的經營范圍及其規(guī)模， 要明確具體、 用詞嚴謹規(guī)范，并與公司的注冊資本、 生產場地、 主要設備等相適應。 應以項目立項批準的內容為準。 ）第八條 公司年生產規(guī)模為： 。 （注：含年產量、年產值、產品品種等，按投產后達產能力及以后分期發(fā)展寫。 ）公司年度生產經營計劃報主管部門備案。公司廠址選擇及生產經營過程的環(huán)境保護方案、 消防安全措施， 須 經惠州市環(huán)境保護部門、消防管理部門審核批準。第九條 公司產品 出口外銷； 內銷 （注 : 或 在惠州經濟特區(qū)內銷售）。（注：產品外銷比例以項目立項批準的比例為準

13、）第十條 公司經營范圍內需要的原材料、 燃料等物資， 可以在國際市場購買，也可以在中國購買；在同等條件下，應盡先在中國購買。第三章 投資總額和注冊資本第十一條 公司投資總額： 萬美元 （注：或其他外幣）。公司注冊資本（出資額）： 萬美元 （注：或其他外幣）。（注： 公司投資總額與注冊資本的差額部分， 原則上由投資者自行投資或自行籌措解決，要說明將從境內、境外籌措的途徑及數額。）公司注冊資本出資方式及期限，按中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則及中國其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。其中：現金： 萬美元； （注：或其他外幣）設備： 萬美元 （以中國商品檢驗機構檢驗、核價為準， 不足部分以外幣現金補足）

14、。公司的注冊資本分 期投入。第一期 萬美元（注： 不少于注冊資本的15）， 公司注冊登記后三個月內投入。 第二期 萬美元，于公司注冊登記后 內完成投入。（注： 不分期而一次繳清出資的， 應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內繳清。 分期出資的， 自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計， 全部繳齊出資的總期限為：注冊資本50萬美元以下的為一年內；注冊資本51 100萬美元的為一年半內；注冊資本101 300萬美元的為二年內；注冊資本301 1000萬美元的為三年內；注冊資本超過1000萬美元的，出資期限由外商投資審批機構根據實際情況審定。）第十二條 公司繳付出資額后三十天內， 應由中國注冊會計師事務所驗證并出具驗資報

15、告。 驗資報告應當報原審批機構和工商行政管理機構備案。第十三條在經營期內，公司不得減少注冊資本數額。第十四條公司轉產、擴大經營范圍、分立、合并、注冊資本的增加、 轉讓或者其他重要事項的變更， 須經公司董事會一致通過后， 報原審批機構批準， 并在規(guī)定期限內向工商行政管理、 稅務、 海關等有關部門辦理相應的變更登記手續(xù)。第四章董事會第十五條 公司設立董事會。董事會是公司的最高權力機構，決定 公司的一切重大事項，并向投資者負責。第十六條 董事會由名成員組成，其中董事長1人、副董事長 人。董事長及董事由投資者委派及撤換。董事和董事長每屆任期年。 經繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應書面通知董事會。第

16、十七條 董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權的簽 字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會決議，處理公 司的重大問題，負責檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行。董事長臨時不能履 行職責的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應有書面委托。法 律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責，不得委托他人代行。第十八條 董事會的責任是對公司業(yè)務進行決策和監(jiān)督。董事會尤 其應決定下列所有有關事宜：制定和修改組織機構表和人事計劃； 任免總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其 他等高級管理人員，并決定他們的權利、義務和薪酬；制定公司的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產經營方案和籌建（基建） 實施計劃，審批總經理

17、或管理部門提出的重要報告；修訂公司章程；審查經營狀況，批準年度財務預算和決算（包括資產負債表 和損益計算書等）；提取儲備基金、職工獎勵及福利基金；決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法； 通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度； 決定公司資本增加、轉讓、分立、合并、延期、停業(yè)、中止 和解散; 負責公司中止或期滿的清算工作；(11)其他應由董事會決定的重大事宜。第十九條 下列事項須經董事會一致通過： 公司章程的修改； 公司的中止、解散； 公司注冊資本的增加、轉讓； 公司與其他經濟組織的合并；公司的分立或變更組織形式。第二十條 除第十九條以外的其他事項， 須經董事會超過半數董事通過。第二十一條 董事會會

18、議每年至少召開一次， 由董事長負責召集并主持。 董事長因故不能主持時， 可由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持董事會會議。 經三分之一董事提議， 可由董事長召開董事會臨時會議。 董事會會議應有三分之二以上的董事出席方能舉行。 董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。董事會會議一般應在公司法定地址所在地舉行。第二十二條召開董事會會議應提前 天送達開會通知， 并說明會議議程和地點。第二十三條 董事會每次會議， 須作詳細的書面記錄， 并由全體出席董事簽字(代理人出席的，由代理人簽字) 。記錄文字使用中文或中文、 英文同時使用。 會議記錄及決議文件， 經與會代表簽字后，

19、由公司抄送全體董事， 并連同會議期間收到的委托書一并存檔， 由董事會指定專人保管，在公司經營期限內任何人不得涂改或銷毀。董事會休會期間需經董事會決定的事宜， 也可通過電訊及書面表決方式作出決議。 按董事書面表決作出的決議， 與董事會會議作出的決議具有同等效力。第五章 經營管理機構第二十四條 公司在其住所設立經營管理機構，負責公司的日常經 營管理，并實行董事會領導下的總經理負責制。公司下設生產、技術、 銷售、財務、行政等部門。（注：根據公司具體情況寫）第二十五條 公司設總經理1人，副總經理人。副總經理協助總 經理工作。總經理處理重要問題時，應同副總經理協商。第二十六條 總經理對董事會負責，行使下

20、列職權：負責執(zhí)行董事會的各項決議； 組織和領導公司的日常生產建設和經營管理； 在董事會授權范圍內，對外代表公司處理公司日?；I建業(yè)務和生產經營業(yè)務，對內任免下屬管理人員；行使董事會授予的其他職權。第二十七條 總經理、副總經理每屆任期年，經董事會聘請，可 以連任。第二十八條 經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任總經 理、副總經理或其他高級職務。第二十九條總經理、副總經理必須是常駐公司住所的專職人員， 不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對 本公司的商業(yè)競爭行為。第三十條公司所有工作人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經 董事會決議或依公司的管理規(guī)章，可隨時解聘；對造成公

21、司經濟損失或 觸犯刑律的，要追究經濟責任或法律責任。第三十一條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和 其他高級職員請求辭職的，應提前 天向董事會提交書面報告，經董事 會決議批準，方可離任。第六章籌建和籌備第三十二條 經營管理機包括臨時設立的籌建處、 籌備處和行政處的人員編制、 工資待遇及福利等， 由總經理負責擬定， 報董事會批準后 執(zhí)行。第三十三條公司于籌建或擴建期間，在董事會的授權和監(jiān)督之下，由總經理在副總經理協助下負責按時保質保量執(zhí)行公司籌建計劃，并負責完成：(1) 公司的全部建設工程，包括報批工程預決算、設計、施工、驗收等；(2) 全面開業(yè)的籌備工作，包括設備安裝調試、接單、備

22、料、招工培訓等；(3) 各建筑物和設施全面投入使用前的部分試投產及正常經營。第三十四條公司應妥為整理和保存有關設計、 施工、 驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料。第三十五條 籌建處在工廠建設完成并辦理移交手續(xù)完畢后， 經董 事會批準撤消。(注：若不需基建或籌備期不長，可刪略此章。)第七章 財務會計第三十六條 公司依照中國法律、 財政部門的有關規(guī)定及惠州經濟特區(qū)會計制度， 結合公司的具體情況， 制定公司的財務會計制度， 并報 惠州市財政、稅務部門備案。第三十七條公司必須在企業(yè)所在地設置會計帳岫和進出口貨物，實行獨立核算， 按規(guī)定報送會計報表。 并依照 中華人民共和國統(tǒng)計法及惠州市利用外資統(tǒng)計制度

23、的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第三十八條公司會計年度采用公歷年制， 自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 因特殊情況需改變會計年度起訖日期的，須經稅務機關批準。第三十九條公司的一切憑證、帳簿和報表一律用中文書寫。（注：也可同時采用另一種文字寫。）第四十條 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十一條公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月內， 編制上一會計年度資產負債表和損益計算書， 經審計師審計簽字后， 公司決 議通過，并報原審批機構和工商行政管理機構備案。第四十二條公司采用人民幣為記帳本位幣。 對于現金、 銀行存款、其他款項以及債權債務、 收益和費用等， 應按

24、實際收付的貨幣進行登記。其他貨幣折算為人民幣時， 按實際發(fā)展之日中華人民共和國外匯管理局公布的匯率計算。第四十三條公司應在中國銀行或國家外匯管理機關同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十四條公司財務會計帳上應記載如下內容：公司所有資金的收入、支出數量；公司所有物資的出售及購情況；公司的注冊資本及負債情況；公司的注冊資本繳付時間、數量、變動、轉讓情況。第四十五條公司的年度會計報表和清算會計報表， 應聘請中國注冊會計師事務所進行驗證和出具查帳報告。 報送年度會計報表和清算會計報表時，必須附上中國注冊會計師事務所出具的查帳報告。第四十六條公司按照稅法規(guī)定繳納所行稅后的利潤， 應提取儲備基金和職工

25、獎勵及福利基金， 提取比例由董事會根據實際情況決定。 職工獎勵及福利基金只能用于職工的獎勵和集體福利， 不得挪作他用。 儲 備基金主要用于墊補公司虧損，提取比例一般應不低于稅后利潤的 10%；當累計數額達到注冊資本的50%時，可以不再提取。第四十七條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按股 東投資比例分配，每年分配一次。第四十八條 公司上一年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一會 計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。第四十九條 公司獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資 金，可依照外匯管理的有關規(guī)定自由匯出。第五十條公司的外藉職工和臺、港、澳職工的工資和其他的僉收

26、 益，依法納稅后，減除中國境內的開支，其剩余部分，可依照外匯管理 的有關規(guī)定全部匯出。第八章稅務、外匯管理及保險第五十一條 公司依照中國有關法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并 可按有關規(guī)定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。第五十二條 公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納 個人所得稅。第五十三條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管 理條例和有關規(guī)定辦理。第五十四條 公司應自行解決外匯收支平衡。第五十五條 公司的各項保險應向中國境內的保險公司投保。第九章職工及工會第五十六條 公司根據生產、經營的需要，自行決定本企業(yè)的機構 設置和人員編制。公司在勞動部門核準的招工計劃內，自行公開招聘， 經考核

27、，擇優(yōu)錄用所需的職工。第五十七條 公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應當遵守中華人民 共和國勞動法以及中國的其他有關法律、法規(guī)和惠州市有關規(guī)定，并 依法訂立勞動合同。合同中應當訂明勞動（工作）任務、勞動合同期限、 勞動條件和勞動保護、勞動紀律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭 退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責任、 雙方其他的約定事項等。勞動合同訂立后，報惠州市勞動局備案，并按 有關規(guī)定辦理用工手續(xù)。第五十八條公司有權對違反公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給 予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的可予以開除。對開除、處分的 職工，須報惠州市勞動管理部門備案。第五十九條隨著生產的發(fā)

28、展、職工業(yè)務能力和技術水平的提高， 公司應適當提高職工工資。第六十條 公司職工有權依照中華人民共和國工會法的規(guī)定， 建立基層工會組織，開展工會活動。第六十一條 工會是職工利益的代表，其基本任務是：依照中國法 律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權益，協助公司安排和合理使用福利及 獎勵基金；協助調解職工與公司之間的糾紛；組織職工學習，開展文體 活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保 險等有關職工切身利益的問題時，工會代表有權列席會議（無表決權）， 反映職工的意見和要求。第六十二條 本企業(yè)工會可指導、幫助職工同公司簽訂個人勞動合 同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第六十三條公司應為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。公司每月 按本企業(yè)職工實發(fā)工