董事會常見下屬專門委員會20111103

1、董事會常見下屬專門委員會董事會常見下屬專門委員會公司法人治理結(jié)構(gòu)董事會董事會經(jīng)營班子經(jīng)營班子執(zhí)行委員會執(zhí)行委員會審計委員會審計委員會提名委員會提名委員會薪酬與績效委員會薪酬與績效委員會預(yù)算委員會預(yù)算委員會董事事務(wù)委員會董事事務(wù)委員會財務(wù)委員會財務(wù)委員會公司治理委員會公司治理委員會專門委員會職能概覽專門委員會職能概覽 執(zhí)行委員會執(zhí)行委員會由非執(zhí)行董事構(gòu)成，在董事會閉會期間作為董事會的代表機(jī)構(gòu)行使職權(quán)。 審計委員會審計委員會負(fù)責(zé)對公司的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行進(jìn)行審計監(jiān)督；負(fù)責(zé)評價和監(jiān)督公司的財務(wù)報告流程和內(nèi)部控制；與外部獨(dú)立審計師保持溝通。 提名委員會提名委員會負(fù)責(zé)建立提名過程程序；負(fù)責(zé)提交董事會的規(guī)模、構(gòu)成方

2、案；負(fù)責(zé)向董事會推薦候選董事和高級管理人員。 薪酬與績效委員會薪酬與績效委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案,對董事會負(fù)責(zé)。專門委員會職能概覽（續(xù)）專門委員會職能概覽（續(xù)） 預(yù)算委員會預(yù)算委員會負(fù)責(zé)指導(dǎo)本公司年度經(jīng)營工作計劃與目標(biāo)、年度預(yù)算計劃的制訂，并監(jiān)督檢查其執(zhí)行完成情況。 財務(wù)委員會財務(wù)委員會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司內(nèi)部財務(wù)與會計活動，審核財務(wù)報告。 公司治理委員會公司治理委員會負(fù)責(zé)向董事會評價和報告公司治理情況，如公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，組織結(jié)構(gòu)，董事會、股東和高級管理人員之間的關(guān)系等；負(fù)責(zé)

3、推薦其他公司有效的創(chuàng)新治理模式。 董事事務(wù)委員會董事事務(wù)委員會負(fù)責(zé)委員會成員的安排與輪換；董事會和各委員會的會務(wù)工作；確保董事會的程序和規(guī)章制度得以遵守。 其他委員會其他委員會執(zhí)行委員會執(zhí)行委員會 執(zhí)行委員會由非執(zhí)行董事構(gòu)成，在董事會閉會期間作為董事會的代表機(jī)構(gòu)行使職權(quán)。 人員組成：人員組成：董事會執(zhí)行委員會由五到七名董事組成。董事會執(zhí)行委員會成員由董事長提名，經(jīng)董事會過半數(shù)表決通過。董事會執(zhí)行委員會設(shè)主席一名，由董事長擔(dān)任，負(fù)責(zé)召集委員會的活動。董事會執(zhí)行委員會主席不能履行職責(zé)時，由主席指定一名委員代行其職責(zé)。主席未指定時，由半數(shù)以上委員推舉一名委員代行其職責(zé)。董事會執(zhí)行委員會任期與董事會任

4、期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。委員在任期內(nèi)不再擔(dān)任董事職務(wù)的，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)規(guī)則規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 公司法、公司章程關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定適用于執(zhí)行委員會委員。 執(zhí)行委員會像是原子彈，是一個非常重要但卻不常用的預(yù)備性制度裝置。一般在沒有“需要全體董事會決定，而全體董事會又來不及召開會議”的緊急情況下，董事會的執(zhí)行委員會是不需要啟用的。 從2000年到2002年的三年中花旗集團(tuán)董事會的執(zhí)行委員會都沒有開過一次會議。 主要職責(zé)權(quán)限主要職責(zé)權(quán)限對公司的重大發(fā)展戰(zhàn)略、策略的規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；對公司重大戰(zhàn)略性投資、融資方案進(jìn)行研究并提出建議；負(fù)責(zé)公司重大經(jīng)營活動的監(jiān)控；根據(jù)公司

5、經(jīng)營方針和董事會決定的公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、投資方案和基本管理制度，提出督促貫徹實施的意見；審議高級管理層提出的有關(guān)重大兼并、收購和投融資方案，并向董事會提出建議；對公司治理結(jié)構(gòu)是否健全進(jìn)行審查和評估，以保證財務(wù)報告、重大事項報告制度和內(nèi)部控制符合公司治理標(biāo)準(zhǔn)；提出需經(jīng)董事會討論決定的重大問題的建議和方案；對以上事項的實施進(jìn)行跟蹤檢查；公司董事會授權(quán)委托的其他事宜。審計委員會審計委員會 審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。 人員組成人員組成 審計委員會成員由五名董事組成,獨(dú)立董事占多數(shù),委員中至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會計人

6、士。 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產(chǎn)生。 審計委員會設(shè)召集人一名,由獨(dú)立董事委員擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持委員會工作；召集人在委員內(nèi)選舉,并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。 審計委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動失去委員資格,并由委員會根據(jù)規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 審計委員會下設(shè)審計工作組為日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。 審計工作組成員由公司分管財務(wù)副總經(jīng)理、公司內(nèi)部審計人員和財務(wù)部負(fù)責(zé)人組成。 審計委員會對董事會負(fù)責(zé),委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動。 審

7、計工作組負(fù)責(zé)做好審計委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料 審計委員會會議對審計工作組提供的報告進(jìn)行評議，并將相關(guān)書面決議材料呈報董事會討論主要職責(zé)權(quán)限主要職責(zé)權(quán)限提議聘請或更換公司的外部審計機(jī)構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施，提出改進(jìn)意見和建議；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務(wù)信息及其披露；查閱審核公司資金運(yùn)用狀況；檢查并完善內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計；如有理由認(rèn)為公司的任何董事、高級職員或雇員與違反法律、公司章程或規(guī)章制度的活動有牽連或知情，審計委員會有權(quán)要求公司聘請的審計機(jī)構(gòu)給予協(xié)助并對公司的上述人員進(jìn)行質(zhì)詢，費(fèi)用由公司負(fù)擔(dān)。向董事會提交公司整體的風(fēng)

8、險管理戰(zhàn)略與體系，建立相關(guān)的激勵與約束機(jī)制。定期召開委員會會議，聽取風(fēng)險管理報告，提出風(fēng)險管理建議。重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由審計委員會審查后報董事會批準(zhǔn)。定期審查內(nèi)部審計部門提交的內(nèi)控評估報告、風(fēng)險管理部門提交的風(fēng)險評估報告以及合規(guī)管理部門提交的合規(guī)報告，并就公司的內(nèi)控、風(fēng)險和合規(guī)方面的問題向董事會提出意見和改進(jìn)建議。公司董事會授予其辦理的其他事項。提名委員會提名委員會 提名委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。 人員組成人員組成 提名委員會成員由五名董事組成,獨(dú)立董事占多數(shù)。提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董

9、事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產(chǎn)生。 提名委員會設(shè)召集人一名,由獨(dú)立董事委員擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持委員會工作；召集人在委員內(nèi)選舉,并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。 提名委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動失去委員資格,并由委員會根據(jù)規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 提名委員會對董事會負(fù)責(zé),委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下,應(yīng)充分尊重提名委員會的建議,否則,不能提出替代性的董事、經(jīng)理人選。 提名委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,結(jié)合本公司實際情況,研究公司的董事、經(jīng)理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限,形成決議后

10、備案并提交董事會通過,并遵照實施。主要職責(zé)權(quán)限主要職責(zé)權(quán)限 根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議； 研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序,并向董事會提出建議； 廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選； 對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議； 對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進(jìn)行審查并提出建議； 董事會授權(quán)的其他事宜。薪酬與績效委員會薪酬與績效委員會 薪酬委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案,對董事會負(fù)責(zé)。 人員組成人員組成 績效薪酬委員會成

11、員由五名董事組成,獨(dú)立董事占多數(shù)。 績效薪酬委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產(chǎn)生。 績效薪酬委員會設(shè)召集人一名,由獨(dú)立董事委員擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持委員會工作；召集人在委員內(nèi)選舉,并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。 績效薪酬委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動失去委員資格,并由委員會根據(jù)規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 績效薪酬委員會下設(shè)工作組,專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料,負(fù)責(zé)籌備績效薪酬委員會會議并執(zhí)行績效薪酬委員會的有關(guān)決議。工作組成員由公司分管人力資源的經(jīng)理、黨委組織部負(fù)責(zé)人和人力資源

12、部負(fù)責(zé)人組成。 董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬政策、計劃或方案。 績效薪酬委員會提出的公司董事的薪酬政策、計劃,須報經(jīng)董事會同意后,提交股東大會審議通過后方可實施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報董事會批準(zhǔn)。主要職責(zé)權(quán)限主要職責(zé)權(quán)限 根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)等因素，就董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議； 研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議； 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選； 對董事人選、高級管理人員的人選進(jìn)行先期審查并提出建議； 就董事、高級管理人員的薪酬待遇及其支付方式提出建議； 就股票期權(quán)的設(shè)立、股權(quán)管理計劃等長期激勵事項提出建議； 董事會授權(quán)的

13、其他事宜。戰(zhàn)略投資委員會戰(zhàn)略投資委員會戰(zhàn)略投資委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。 人員組成人員組成戰(zhàn)略與投資委員會成員由五名董事組成,其中應(yīng)至少包括一名獨(dú)立董事。戰(zhàn)略與投資委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產(chǎn)生。戰(zhàn)略與投資委員會設(shè)召集人一名,由公司董事長擔(dān)任。戰(zhàn)略與投資委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動失去委員資格,并由委員會根據(jù)規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 戰(zhàn)略與投資委員會下設(shè)投資評審小組,由公司總經(jīng)理任投資評審小組組長

14、,另設(shè)副組長1名，由公司分管項目的副總經(jīng)理擔(dān)任。 投資評審小組成員由公司項目部負(fù)責(zé)人、財務(wù)部負(fù)責(zé)人、生產(chǎn)技術(shù)部負(fù)責(zé)人組成。 戰(zhàn)略與投資委員會對董事會負(fù)責(zé),委員會的提案提交董事會審議決定。主要職責(zé)權(quán)限主要職責(zé)權(quán)限 對公司所處的外部環(huán)境、現(xiàn)有的內(nèi)部條件以及長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議； 對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資、融資、增加或減少注冊資本的方案進(jìn)行研究并提出建議； 研究管理層提交董事會的投資發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃和預(yù)算； 對以上事項的實施進(jìn)行檢查與評估； 對公司的總體業(yè)績與發(fā)展趨勢進(jìn)行監(jiān)督、預(yù)測； 就有關(guān)公司總體發(fā)展方向的一切重大事項向董事會提出建議； 董事會授權(quán)的其他事宜。預(yù)算委員會預(yù)算委員會預(yù)算委員會要負(fù)責(zé)指導(dǎo)本公司年度經(jīng)營工作計劃與目標(biāo)、年度預(yù)算計劃的制訂，并監(jiān)督檢查其執(zhí)行完成情況。 人員組成人員組成委員會由五名董事組成，其中三名委員為獨(dú)立非執(zhí)行董事。委員會委員由董事會任命。委員會設(shè)主任一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會的工作。委員會委員的任期約為三年，任期起止時間一般與當(dāng)屆董事任期的起止時間一致。委員會委員任期屆滿，可連選連任。如有委員于任期內(nèi)不再擔(dān)任本公司董事職務(wù)，則自動失去委員資格，董事會應(yīng)根據(jù)規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 委員會下設(shè)工作小組，由本公司高級管理