公用事業(yè)集團(tuán)股份公司股票激勵計劃草案

1、上海群眾公用事業(yè)集團(tuán)股份股票鼓勵方案2006-2021草案特別提示1、本股票鼓勵方案依據(jù)?中華人民共和國公司法?、?中華人民共和國證券法?、?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法試行?以及其 它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定制定2、本方案的根本操作模式為：在公司達(dá)成一定業(yè)績目標(biāo)的前提下， 按當(dāng)年凈利潤總額的一定比例提取一定的鼓勵基金。通過委托回購的方式，委托受托機構(gòu)在特定期間購入本公司上市流通股票，將購入的股票獎勵給鼓勵對象。3、本股票鼓勵方案必須滿足如下條件前方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議、公司股東大會批準(zhǔn)。一、釋義在本文中，除非文義另有所指，以下詞語或簡稱具有如下含義：群眾公用、公司 指 上海群

2、眾公用事業(yè)集團(tuán)股份本鼓勵方案、股票鼓勵方案 指 上海群眾公用事業(yè)集團(tuán)股份股票鼓勵方案2006-2021草案鼓勵性質(zhì)的股票 指 公司向鼓勵對象授予一定數(shù)量的公司股票，但該等股票在購入、歸屬等方面受到一定限制，或在某些普通股東權(quán) 利方面受到一定限制公司股票指群眾公用流通股鼓勵基金 指 在到達(dá)股票鼓勵方案設(shè)定的業(yè)績目標(biāo)的前提下， 按 當(dāng)年凈利潤總額的一定比例提取一定數(shù)量的資金，該局部資金即為激 勵基金鼓勵對象 指 被選擇參加公司本次股票鼓勵方案的對象， 他們可 以根據(jù)股票鼓勵方案獲得一定數(shù)量的公司股票受托機構(gòu) 指 公司指定的為公司管理鼓勵基金購置鼓勵股票的專門機構(gòu)窗口期 指 受托機構(gòu)可購置和授予鼓勵

3、對象鼓勵股票的期間， 即 鼓勵基金提取后30個交易日以及完成購置鼓勵股票后，授予鼓勵對 象的3個工作日；其中在以下規(guī)定期間內(nèi)，將不購入和授予鼓勵性股 票1、定期報告公布前30日；2、重大交易或者重大事項決定過程中 至該事項公告后2個交易日；3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生 之日起至公告后2個交易日。，假設(shè)遇上述期間，那么本方案中所述窗口 期將做相應(yīng)推遲中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會證券交易所指上海證券交易所登記公司指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司?公司法? 指 ?中華人民共和國公司法?證券法? 指 ?中華人民共和國證券法?管理方法?指?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法?二、股票鼓勵方

4、案的目的為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立和健全公司鼓勵和約束機 制，增強公司管理團(tuán)隊和核心員工對實現(xiàn)公司持續(xù)、 健康開展的責(zé)任 感、使命感，確保公司開展目標(biāo)的實現(xiàn)，公司依據(jù)?公司法?、?證 券法?、?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法試行?以及其它有關(guān)法律、 行政法規(guī)的規(guī)定，制定?上海群眾公用事業(yè)集團(tuán)股份股 票鼓勵方案草案?。三、鼓勵對象確定的依據(jù)和范圍一鼓勵對象確實定依據(jù)1、鼓勵對象確定的法律依據(jù)鼓勵對象確實定以?公司法?、?證券法?、?上市公司股權(quán)激 勵管理方法試行?及群眾公用?公司章程?等有關(guān)法律、法規(guī)和 標(biāo)準(zhǔn)性文件的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)而確定把握升浪起點炒股不如炒匯外匯市場直通車沒有必賺只有穩(wěn)賺。2、

5、鼓勵對象確定的考核依據(jù)鼓勵對象必須經(jīng)?上海群眾公用事業(yè)集團(tuán)股份股票鼓勵方案實施考核方法?及個人業(yè)績考核評價體系考核合格。二鼓勵對象范圍本公司限制性股票鼓勵方案的鼓勵對象為：1、在公司及控股子公司領(lǐng)薪的公司董事會和監(jiān)事會的成員；2、高級管理人員；3、由總經(jīng)理提名的具有一定奉獻(xiàn)的核心員工。四、鼓勵基金的提取和提取條件一鼓勵基金的提取條件每一期鼓勵基金的提取需到達(dá)一定的業(yè)績條件：每一期的鼓勵基 金提取以公司凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率作為業(yè)績考核指標(biāo)， 其啟 動的限制性條件為：1、年凈利潤NP增長率超過10%;2、凈資產(chǎn)收益率ROE不低于上一年度。此處用于計算年凈利潤增長率和年凈資產(chǎn)收益率的 凈利潤為

6、 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，且為扣除提取鼓勵基金所產(chǎn)生的費用 后的指標(biāo)。二鼓勵基金的提取比例年度鼓勵基金以當(dāng)年凈利潤總額為基數(shù)，根據(jù)凈利潤增長率確定 提取比例，在一定幅度內(nèi)提取。具體如下：1、當(dāng)凈利潤增長率到達(dá)10%但不超過30%時，以凈利潤總額為基數(shù)，計提當(dāng)年度鼓勵基金，計提比例范圍為凈利潤總額的2%4%,具體提取比例由公司董事會薪酬與考核委員會確定；2、當(dāng)凈利潤增長比例超過30%時，以凈利潤總額為提取基數(shù)，計提當(dāng)年度鼓勵基金，計提比例按凈利潤增長率每提高10%，提取激 勵基金占凈利潤總額的比例增加1%；3、計提的鼓勵基金最高不超過當(dāng)年凈利潤的 10%。鼓勵基金提取比例示意凈利潤增長率%鼓

7、勵基金提取比例%10%30% 2%4%30%40% 5%40%50% 6%50%60% 7%60%70% 8%70%80% 9%80%以上10%三鼓勵基金的提取方式鼓勵基金的提取采用分期提取的方式操作。以公司T年度T年度為2005年經(jīng)審計的財務(wù)報告為根底，公司于 T+1年度董事會審 議通過T+1年度經(jīng)審計的財務(wù)報告后，以T+1年度公司凈利潤增長 率和凈資產(chǎn)收益率為業(yè)績考核依據(jù)， 假設(shè)滿足鼓勵基金提取條件，那么根 據(jù)鼓勵基金提取比例的規(guī)定，按所應(yīng)提取數(shù)額的50%提取當(dāng)年的鼓勵 基金，并委托受托機構(gòu)在可交易窗口期從二級市場上購入群眾公用股 票，并授予鼓勵對象。公司于T+2年度董事會審議通過T+2年

8、度經(jīng)審計的財務(wù)報告后，以 T+2年度公司凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率為業(yè)績考核依據(jù)，假設(shè)滿足鼓勵基金提取條件，那么首先提取上一年度未提取的50%鼓勵基金，以 符合上一年度實際應(yīng)提取的金額把握升浪起點炒股不如炒匯外匯市場直通車沒有必賺只有穩(wěn)賺。同時提取當(dāng)年應(yīng)提取基金的50%，然后委托受托機構(gòu)在可交易窗口 期從二級市場上購入群眾公用股票， 并授予鼓勵對象。以后年度以此 類推。如果公司當(dāng)年業(yè)績指標(biāo)未能到達(dá)本方案的鼓勵基金提取條件要 求時，公司除不提取當(dāng)年度鼓勵基金外， 還將不提取上一年度未提取 的50%鼓勵基金。按照本鼓勵方案所提取的鼓勵基金將根據(jù)?公開發(fā)行證券的公司 信息披露標(biāo)準(zhǔn)問答第2號-中高層管

9、理人員鼓勵基金的提取?證監(jiān) 會計字200115號的相關(guān)規(guī)定在公司本錢費用中列支。五、股票鼓勵方案的根本操作步驟和實施期間一股票鼓勵方案根本操作方式本公司股票鼓勵方案的根本操作步驟如下：1. 公司董事會審議通過經(jīng)審計的年度報告后，假設(shè)當(dāng)年財務(wù)狀況與上一年度財務(wù)狀況相比滿足股票鼓勵方案中鼓勵基金的提取條件， 那么公司董事會薪酬與考核委員會按本鼓勵方案中的有關(guān)規(guī)定，確定所提取鼓勵基金的數(shù)額和列入本方案鼓勵范圍的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工的名單；2. 被鼓勵的董事、監(jiān)事人員的鼓勵基金數(shù)額、名單，由董事會 薪酬與考核委員會擬定，交監(jiān)事會核實后，由董事會提交股東大會審 議；3. 被鼓勵的高級管理人

10、員的鼓勵基金數(shù)額、名單由董事會薪酬 與考核委員會擬定，提交董事會審議，監(jiān)事會予以核實；4. 被鼓勵的核心員工的鼓勵基金數(shù)額、名單由總經(jīng)理擬定，提 交董事會薪酬與考核委員會后，由董事會審議，監(jiān)事會予以核實；5. 董事會、股東大會審議通過鼓勵對象和鼓勵基金提取數(shù)額后， 公司在10日內(nèi)將當(dāng)年度可提取得鼓勵基金足額轉(zhuǎn)入公司委托的專業(yè) 機構(gòu)的指定賬戶；6. 受托機構(gòu)在收到鼓勵基金后，預(yù)提局部鼓勵基金，用于支付股票歸屬時所需交納的個人所得稅后，將剩余鼓勵基金在30個交易日內(nèi)完成鼓勵股票的購置，并將股票總額及余款數(shù)額假設(shè)有書面反 饋于公司董事會薪酬與考核委員會；7. 公司董事會薪酬與考核委員會在 3個工作日

11、內(nèi)將鼓勵對象名 單和股數(shù)一一對應(yīng)后書面反應(yīng)于受托機構(gòu)，受托機構(gòu)根據(jù)此名單到證 券登結(jié)算機構(gòu)辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜。二股票鼓勵方案實施期間此次制定的股票鼓勵方案期限為三年，即2006年2021年。六、鼓勵股票歸屬的方式和條件本方案中的鼓勵股票采取分期歸屬方式， 在到達(dá)公司當(dāng)期鼓勵條 件后，公司提取50%鼓勵基金購置公司股票并授予鼓勵對象，另外 50%鼓勵基金將于下一年度到達(dá)鼓勵條件后提取，并購置股票，與下 一年度鼓勵基金的50%購置的鼓勵股票一同授予鼓勵對象。假設(shè)由于未 到達(dá)當(dāng)期鼓勵條件，那么不提取當(dāng)期鼓勵基金，并且取消上一年度未提 取的50%鼓勵基金。七、鼓勵股票數(shù)量及分配鼓勵性質(zhì)的股票數(shù)量為受

12、托機構(gòu)根據(jù)鼓勵基金提取額所購買的股票數(shù)量及其衍生權(quán)益所派生的數(shù)量。鼓勵性質(zhì)的股票分配方案基于責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)相結(jié)合的原那么，結(jié)合鼓勵對象所承擔(dān)的崗位職責(zé)以及其績效表現(xiàn)確定把握升浪起點炒股不如炒匯外匯市場直通車沒有必賺只有穩(wěn)賺。公司全部有效的股票鼓勵方案所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的5%;非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一 名鼓勵對象通過全部有效的股票鼓勵方案獲授的本公司股票累計不 得超過公司股本總額的1% 股本總額是指股東大會批準(zhǔn)最近一次股 票鼓勵方案時的公司已發(fā)行的股本總額。八、鼓勵股票過戶和禁售期鼓勵對象在職期間轉(zhuǎn)讓其持有的鼓勵性質(zhì)的股票，應(yīng)當(dāng)符合：1. 鼓勵對象應(yīng)當(dāng)向公司申

13、報所持有本公司的股份及其變動 情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù) 的百分之二十五；2. 鼓勵對象所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；3. 鼓勵對象離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；4. 公司章程內(nèi)作出的其他限制性規(guī)定。九、公司與鼓勵對象各自權(quán)利和義務(wù)一鼓勵對象在股票鼓勵方案有效期內(nèi)與公司保持在職員工的勞動關(guān)系，且未有損害公司利益行為，并被董事會薪酬考核委員 會或公司總經(jīng)理提名的鼓勵對象，可以按照本方案獲授股票。二公司的財務(wù)會計文件有虛假記載的，負(fù)有責(zé)任的鼓勵對 象自該財務(wù)會計文件公告之日起12個月內(nèi)從本方案所獲得的全部股 票及收益須返還給公

14、司。三鼓勵對象享有鼓勵性質(zhì)的股票在受托機構(gòu)購入后到授予前的一切衍生權(quán)益。四鼓勵對象不享有鼓勵性質(zhì)的股票在受托機構(gòu)購入后到 授予前的投票權(quán)和表決權(quán)。五鼓勵性質(zhì)的股票在授予后記入鼓勵對象個人賬戶的股 份屬個人持股，享有股東應(yīng)享有的一切法定權(quán)益。六鼓勵對象獲得鼓勵性質(zhì)的股票所需要繳納的稅款由個 人承擔(dān)，由公司指定受托機構(gòu)代扣代繳。十、股票鼓勵方案的變更和終止一公司發(fā)生實際控制權(quán)變更、合并、分立群眾公用的實際控制人為上海群眾企業(yè)管理， 假設(shè)因 任何原因?qū)е氯罕姽玫膶嶋H控制人發(fā)生變化， 所有授出的股票不作 變更。二鼓勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡1、鼓勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司的董事獨立董事 除外

15、、監(jiān)事、高級管理人員或其他人員，或被公司委派到公司的子公司任職，那么已獲授的股票不作變更。但是鼓勵對象因不能勝任工作 崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職 或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以取消鼓勵對象尚未獲得的股票。 假設(shè)鼓勵對象成為獨立 董事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員，那么應(yīng)取消其所有尚 未獲得的股票。2、鼓勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職 或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起所有未獲得的股票即被取消。3、鼓勵對象因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而導(dǎo)致喪失勞動能力的，其所獲授的股票不作變更

16、，仍可按規(guī)定獲得把握升浪起點炒股不如炒匯外匯市場直通車沒有必賺只有穩(wěn)賺。4、鼓勵對象因辭職而離職的，自離職之日起所有未獲得的 股票即被取消。5、鼓勵對象因到達(dá)國家和公司規(guī)定的退休年齡退休而離職的，其所獲授的股票不作變更，仍可按規(guī)定獲得。6、鼓勵對象死亡的，自死亡之日起所有未獲得的股票即被 取消。但鼓勵對象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)鼓勵對象被取消 的股票價值對鼓勵對象進(jìn)行合理補償，并根據(jù)法律由其繼承人繼承。三公司發(fā)生如下情形之一時，應(yīng)當(dāng)終止實施股票鼓勵計劃，鼓勵對象根據(jù)股票鼓勵方案可獲授但尚未獲得的股票應(yīng)當(dāng)終止行 使：1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否認(rèn) 意見或者無法表示意見的審計報告；2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政 處分；3、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。四在股票鼓勵方案實施過程中，鼓勵對象出現(xiàn)如下情形 之一的，其可獲授但尚未獲得的股票應(yīng)當(dāng)終止行使：1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選 的；2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政 處分的；3、具有?中華人民共和國公司法?規(guī)定的不得擔(dān)任公司董 事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。十一、信息披露公司在年度定期報告中需披露股票鼓勵方案的有關(guān)內(nèi)容：一