關(guān)于XXXXX科技有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書

1、關(guān)于XXXXX科技有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于20 年【】月【】日在【】簽訂：1. xxxx股權(quán)投資中心（有限合伙），一家依照中華人民洋和國(guó)法律設(shè)立并存 線的有限合伙企業(yè)，其注冊(cè)地址為：XXXXX,執(zhí)行事務(wù)合伙人為深圳市華 贏創(chuàng)投資企業(yè)（普通合伙）.（下稱“招商銀科”或“投資方”）2. XXXXX科技有限公司，一家依照中華人民共和國(guó)法律設(shè)立并存續(xù)的有限責(zé) 任公司，其注冊(cè)地址為：珠海市唐家灣鎮(zhèn)留詩路2號(hào)廠房第四層，法定代表 人為李博。（下稱“公司”）3. XXX,為具有完全民事行為能力的中華人民共和國(guó)公民，身份證號(hào)為XXX先生持有XXXX科技有限公司的股份.第3方稱“實(shí)際控制人”，公

2、司、招商銀科及實(shí)際控制人以下單稱“一方”， 合稱“各方。鑒于：1. 公司是一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律于2013年7月25日成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營(yíng)業(yè)務(wù).2. 公司的注冊(cè)資金為-萬元，公司愿意通過漕資的方式引進(jìn)招商銀科，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，實(shí)際控制人保證公司的注冊(cè)資金全部繳納完畢時(shí)間不晚于招 商銀科增資時(shí)間，公司股東會(huì)對(duì)本次增資形成了決議并已通過。1/23. 本著平等、自愿、相互合作的精神，招商銀科愿意按照本協(xié)議所規(guī)定的條 款和條件向公司增資.因此，經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議加下條款，以供各方共同遵守：1. 本次增資將公司的注冊(cè)資本由人民幣100萬元增加到人民幣105.265萬元，

3、其中新增注冊(cè)資本人民幣5.265萬元。2. 招商銀科用現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本5.265萬元，認(rèn)購(gòu)價(jià)為人民幣300萬元.3. 招商銀科自出資到帳之日將即視為公司股東，享有認(rèn)購(gòu)股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù).4. 招商銀科向公司增資后，招商銀科將向公司委派一名董事，公司董事會(huì)成 員應(yīng)為5名，公司及實(shí)際控制人將及時(shí)完成檢資、工商變更登記、投資方 委派董事的選舉等手續(xù)。5. 董事會(huì)5.1 公司董事會(huì)應(yīng)至少每半年召開一次會(huì)議，并應(yīng)在會(huì)議召開前5 H內(nèi) 以書面方式通知各位董事和監(jiān)事。5.2 公司的總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)負(fù)人由董事會(huì)任免，公司副總經(jīng)理和其他高 管由總經(jīng)理提名，董事會(huì)任免。6. 重大事項(xiàng)表決公司董

4、事會(huì)應(yīng)按照公司章程的規(guī)定就以下事項(xiàng)作出決議，且該董事會(huì)決議 須經(jīng)投資方提名的董事同意方為有效：6.1 公司的股東、注冊(cè)資本或各股東的持股比例發(fā)生任何變化（如對(duì)公 司發(fā)展有利的，投資方董事應(yīng)予以支持）：6.2 公司因任何原因進(jìn)行解散、清匏、合并、分立；6.3 出售或購(gòu)買公司超過上一年度公司凈資產(chǎn)10%的重大資產(chǎn)；6.4 公司當(dāng)年實(shí)施單筆超過300萬元的投資，累計(jì)投資總額超過1000萬 元的投資；6.5 公司向任何實(shí)體或口然人提供擔(dān)?；蚪杩?； 2/66.6 公司制定任何形式的股份或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或制定任何形式的期股、 期權(quán)計(jì)劃；6.7 公司與其他任何方簽訂股份或股權(quán)回購(gòu)協(xié)議；6.8 公司以任何形式

5、投資或經(jīng)營(yíng)非公司主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)；成 者按照上市的規(guī)范要求，發(fā)生可能導(dǎo)致公司的主管產(chǎn)品、業(yè)務(wù)模式 發(fā)生重大變化的事項(xiàng)。6.9 公司的年度預(yù)算及利澗分配方案；6.10 公司章程的任何修改；6.11 公司I二巾方案的擬定及為實(shí)現(xiàn)上市而實(shí)施的任何重組或整合計(jì)劃：6.12 為公司上市提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)；6.13 與關(guān)聯(lián)方發(fā)生超過人民幣200萬元以：的關(guān)聯(lián)交易：6.14 提起標(biāo)的金額超過人民幣50萬元的訴訟或其他法律程序；或就爭(zhēng)議 標(biāo)的超過人民幣50萬元的爭(zhēng)議達(dá)成和解方案。7. 公司及實(shí)際控制人承諾，截至本協(xié)議簽署之日，除已向投資方披露的、有關(guān)公司的負(fù)債或或有負(fù)債外，公司不存在其他的任何負(fù)

6、債或或有負(fù)債.8. 實(shí)際控制人保證公司全體原股東已經(jīng)同意并且確認(rèn)放棄對(duì)新增注冊(cè)資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)，同意投資方根據(jù)本協(xié)議向公司增資.9. 實(shí)際控制人承諾，招商銀科增資后，若公司自2014年起5年內(nèi)無法在中國(guó)境內(nèi)的主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票并上市交易、或由其它公司 并購(gòu)，招商銀科有權(quán)要求實(shí)際控制人以300萬元股權(quán)認(rèn)購(gòu)款為基數(shù)，按每 年12%的固定回報(bào)(若其間有分紅，扣減已行分紅)作價(jià)回購(gòu)招商銀科持 有的股權(quán).10. 在不影響投資方在木協(xié)議項(xiàng)下的其他任何權(quán)利的前提下，實(shí)際控制人與公司應(yīng)在以下規(guī)定的時(shí)間內(nèi)將下列資料送達(dá)給投資方：10.1 在每個(gè)季度結(jié)束后的三卜(30)大內(nèi)提供未經(jīng)審計(jì)的公司合并

7、季度財(cái) 務(wù)報(bào)表和管理報(bào)告。10.2 在上一年度結(jié)束后90天內(nèi)，提交經(jīng)公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的公司 上一年度的合并財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告。3/610.3 在事件發(fā)生之后的五個(gè)工作日內(nèi)將受到政府的各項(xiàng)雨大處罰及 禁令、市大訴訟以及其他原股東認(rèn)為幣要的事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告給投資方。11. 投資方有權(quán)檢有/肯閱公司相關(guān)資料，包括但不限于資產(chǎn)狀況、歷次驗(yàn)資 報(bào)告、年度審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿（包括原始會(huì)計(jì)憑證）、 相關(guān)文件、以及與政府主管部門、股東、董事、重要雇員、會(huì)計(jì)師磋商公 司事務(wù)的記錄等。然而，投資方對(duì)前述檢杳權(quán)的行使或因檢杳權(quán)的行使而對(duì)公司任何信息的 知悉，并不構(gòu)成投資方對(duì)其在任何有關(guān)協(xié)議項(xiàng)下所享有

8、的任何權(quán)利的放 棄，亦不會(huì)在任何方面構(gòu)成對(duì)原股東和公司在本協(xié)議項(xiàng)卜所作陳述和保證 責(zé)任的任何程度的豁免。12. 公司及實(shí)際控制人承諾，未經(jīng)投資方書面同意，原股東不得以任何形式（包 括但不限于轉(zhuǎn)讓、設(shè)置期權(quán)或其他衍生權(quán)利及質(zhì)押等）處置其所持公司股 權(quán)；經(jīng)投資方同意，原股東（下稱“轉(zhuǎn)股原股東”）轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的，投 資方有權(quán)選擇：12.1 在同等條件下優(yōu)先r公司其他原股東及股權(quán)收購(gòu)方受讓轉(zhuǎn)股原股東 轉(zhuǎn)讓的公司股權(quán)：12.2 按照收購(gòu)方向轉(zhuǎn)股原股東提出的受讓條件優(yōu)先轉(zhuǎn)股原股東向收購(gòu) 方折讓公司股權(quán)。13. 對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下預(yù)期的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓，各方同意盡力完成該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓所 要求的一切法律程序，包括但不限

9、于簽署股權(quán)購(gòu)買協(xié)議及其他相關(guān)的合 同，在有關(guān)股東會(huì)決議、董事會(huì)決議中投票批準(zhǔn)該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓，進(jìn)行資產(chǎn) 評(píng)估，以及在本協(xié)議規(guī)定的時(shí)限內(nèi)取得審批部門批準(zhǔn)和企業(yè)登記主管部門 的餐記及其他有關(guān)的政府批準(zhǔn)和登記.14. 自本協(xié)議簽署之日起至公司上市前，除公司董事會(huì)批準(zhǔn)通過的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外，若公司采取送股、配股、增資或者股權(quán)權(quán)益性衍生工具等任何法律 法規(guī)允許的并可能導(dǎo)致公司增加股本、注冊(cè)資本的行為的（增資行為）， 則投資方有權(quán)按該次增資行為中同等的最優(yōu)惠的條件（包括但不限于價(jià) 格、業(yè)績(jī)承諾、股權(quán)回灼等），以及按公司章程的規(guī)定認(rèn)購(gòu)或獲得新發(fā)行 的股權(quán)、衍生工具，以使投資方在公司的持設(shè)比例保持不變.15. 本次

10、投資完成后，如公司發(fā)行任何股權(quán)權(quán)益工具（包括但不僅限于股權(quán)、 股份、可轉(zhuǎn)債等）投資方有權(quán)按所持公司股權(quán)的比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)。16. 實(shí)際控制人承諾，本協(xié)議生效后，非經(jīng)投資方書面同意，原股東及其關(guān)聯(lián) 方在原股東持有公司股權(quán)期間以及其不再為公司股東后的五年內(nèi)不得：i. 長(zhǎng)接或間接地從事、投資于、參與或管理任何與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、類似或相競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)體、業(yè)務(wù)或產(chǎn)品。ii. 內(nèi)接或間接地為其自身或任何第三方，以任何方式和與公司有業(yè)務(wù)往來的實(shí)體進(jìn)行與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的交易：iii. 以任何方式誘導(dǎo)與公司或其附雇公司有業(yè)務(wù)往來的實(shí)體終止其與公司的關(guān)系或聯(lián)系；iv. 以任何方式雇傭、聃用或鼓勵(lì)、誘導(dǎo)或促使任何正在為公司工作的公司或個(gè)人，以終止其與公司或其附屬公司的關(guān)系或聯(lián)系：v. 使用或注冊(cè)與公司擁fb受讓或被許可的知識(shí)產(chǎn)權(quán)相同或相關(guān)的或基于該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)所形成的任何專利、商標(biāo)、商號(hào)、標(biāo)記、版權(quán)、 專有技術(shù)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)。17. 若原股東違反前述約定，由原股東自接或間接控制的任何前述實(shí)體所得的 利澗歸公司所有，實(shí)際控制人保證，原股東應(yīng)采用一切可能的合法方式及 履行相應(yīng)的法律程序?qū)⑶笆鰧?shí)體的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至公司018. 爭(zhēng)議的解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與反協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方 應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任一方有權(quán)向項(xiàng)目公司所在地有管轄 權(quán)的人民法院提起訴訟.19