公司解散清算專項法律服務(wù)工作方案

1、公司解散清算專項法律服務(wù)工作方案針對貴公司擬清算、解散之事宜，經(jīng)認(rèn)真分析、研究，根據(jù)中 華人民共和國公司法及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，現(xiàn)推出本工作方案， 供參考。一、工作目標(biāo)依法辦理解散清算事宜，妥善處理公司的債權(quán)債務(wù)及剩余資產(chǎn)， 確保公司解散清算后，股東及高級管理人員不再為公司承擔(dān)不可知的 法律責(zé)任，避免法律風(fēng)險，是本所為貴公司的解散清算提供專項法律 服務(wù)的工作目標(biāo)。二、工作內(nèi)容指派專業(yè)律師及工作人員全程負(fù)責(zé)貴公司的解散清算工作， 具 體辦理與解散清算有關(guān)的如下事務(wù)：1、為股東和清算組成員提供法律咨詢，為公司解散清算事務(wù) 起草、制訂股東會決議、解散通知和公告、清算方案、清算報告等有 關(guān)法律文件；2

2、、協(xié)助公司成立清算組，并協(xié)助清算組履行下列職責(zé)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表清算組參與訴訟、仲裁活動。3、向有關(guān)部門申請辦理解散備案、注銷登記等有關(guān)手續(xù)；4、公司的財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的情況下作為清算組代理人向 人民法院申請宣告破產(chǎn)并協(xié)助股東與法院和破產(chǎn)管理人聯(lián)系工作；5、辦理與解散清算有關(guān)的其他工作。三、工作團(tuán)隊與工作方式本所將指派由周維坤律師、劉佩琪實習(xí)律師及其他律師助理組成 法律服務(wù)團(tuán)隊負(fù)責(zé)辦理

3、，服務(wù)團(tuán)隊采用不固定工作方式，服務(wù)團(tuán)隊以 電話、傳真、電子郵件等多種形式聯(lián)系處理工作。同時，在必要情況 下，服務(wù)團(tuán)隊將邀請與我所有合作關(guān)系的會計師事務(wù)所等社會中介機(jī) 構(gòu)的專業(yè)人員參加，清理財務(wù)、稅務(wù)問題，包括在清算中處置資產(chǎn)和 債權(quán)債務(wù)問題所引起的稅務(wù)負(fù)擔(dān)，避免法律風(fēng)險。四、具體工作計劃與步驟1、根據(jù)公司章程與法律規(guī)定，召集股東會會議，起草、制定 公司解散、清算的股東會會議決議。法律規(guī)定：股東會會議的召集、通知及表決等程序必須符合公司 章程或法律的規(guī)定，會議召開應(yīng)提前十五日通知全體股東， 股東會會 議作出公司解散的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意2、協(xié)助公司成立清算組，并向工商行政管

4、理局辦理清算組成員備案，書面通知稅務(wù)部門、勞動部門及開戶銀行。計劃在 10個工 作日內(nèi)完成。法律規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)在股東會會議作出解散公司的決議之日起十 五日內(nèi)成立清算組，清算組由公司股東組成。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日 起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。清算期間，公司應(yīng)停止開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。3、對稅務(wù)審計，進(jìn)行匯算清繳（一般要求提供納稅鑒定報告）， 辦理注銷稅務(wù)登記、銀行賬戶銷戶手續(xù)。4、全面清收各項債權(quán)，通知、公告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)。法律規(guī)定：通知、公告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)是清算組的法定義務(wù)，清 算組成立之日起十日內(nèi)將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán) 人，并在六十日內(nèi)在報

5、紙上公告。根據(jù)最高人民法院關(guān)于公司法解釋二第十一條的規(guī)定，并結(jié)合公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍，應(yīng)在全國和省級有影響的報紙上進(jìn)行公告， 避免清算組因未按照上述規(guī)定履行公告義務(wù)， 導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報 債權(quán)未獲清償而承擔(dān)賠償責(zé)任。5、接受債權(quán)人申報債權(quán)，與公司財務(wù)人員及聘請的社會中介 機(jī)構(gòu)專業(yè)人員配合，核對、確認(rèn)債權(quán)人申報的債權(quán)。法律規(guī)定：債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通 知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。 債權(quán)人在規(guī)定 的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在清算程序終結(jié)前可以補充申報。 債權(quán)人補充 申報的債權(quán)，可以在尚未分配的財產(chǎn)中依法清償。 尚未分配的財產(chǎn)不 能全額清償補充申報債權(quán)的，股

6、東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得財 產(chǎn)予以清償。對債權(quán)人申報的債權(quán)，清算組應(yīng)在核實后書面通知債權(quán)人，債權(quán) 人對清算組核定的債權(quán)有異議的，經(jīng)債權(quán)人要求，清算組應(yīng)重新核定 后通知債權(quán)人。債權(quán)人對清算組重新核定的債權(quán)仍有異議的， 清算組 應(yīng)告知債權(quán)人向人民法院起訴確認(rèn)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。6、清理公司財產(chǎn)，對公司財產(chǎn)全面盤點、核實債權(quán)債務(wù)、編 制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報公司股東會確認(rèn)。法律規(guī)定：債權(quán)為公司財產(chǎn)的重要組成部分，對到期債權(quán)，清算 組應(yīng)及時清收；對于未到期債權(quán)，清算組應(yīng)與債務(wù)人協(xié)商，要求債務(wù) 人盡可能提前清償，債務(wù)人不同意提前清償?shù)?，可以通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓等

7、方式進(jìn)行處置。制定清算方案前，應(yīng)以清算組的名義委托具備相關(guān)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)對 公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計，對財產(chǎn)情況進(jìn)行評估，以保證清算工作的合 法性。清算方案應(yīng)報股東會決議確認(rèn)，未經(jīng)股東會確認(rèn)的清算方案，不 得執(zhí)行。執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或債權(quán)人造成損失的，清算組須承擔(dān)賠償責(zé)任。清算組在全面清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù) 清償方案。債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認(rèn)的， 清算組應(yīng)當(dāng)向人民法 院申請宣告破產(chǎn)。7、分配清算財產(chǎn)。法律規(guī)定：清算財產(chǎn)的法定分配順序為：(1)支付清算費用；(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；(3)

8、繳納各項所欠稅款；(4)清償公司債務(wù)；(5)股東按出資比例分配剩余財產(chǎn)。8、制作清算報告，報公司股東會確認(rèn)。清算報告包括但不限于下列內(nèi)容：公司概況、解散原因、清算過程、清算組組成情況、通知和公告 債權(quán)人的情況、企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))情況、企 業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成情況、債權(quán)、債務(wù)的清算情況、企業(yè)剩余財產(chǎn)分配情況、 會計憑證、賬冊等會計資料的保存情況、其它有關(guān)事項。法律規(guī)定：清算組制作的清算報告必須報股東會決議確認(rèn)。9、辦理注銷稅務(wù)登記證、銀行開戶許可證和銀行賬戶，向公 司登記機(jī)關(guān)報送清算報告，辦理工商登記、組織機(jī)構(gòu)代碼證注銷。以上，如向人民法院申請宣告破產(chǎn)并由法院裁定宣告破產(chǎn)，則相關(guān)清算

9、事務(wù)將移交給人民法院，我們將協(xié)助股東與法院或破產(chǎn)管理 人聯(lián)系。五、工作報酬根據(jù)律師服務(wù)收費的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合本專項法律服務(wù)的工作量 與工作難度等因素，工作報酬確定（不含案件受理費、財務(wù)審計、稅 務(wù)鑒定和資產(chǎn)評估、拍賣費、公告等其他費用）。具體的支付方式按 委托代理協(xié)議執(zhí)行。六、承諾與聲明1、本律師將嚴(yán)格遵守法律規(guī)定和合同約定，恪守律師職業(yè)道德 和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，以律師行業(yè)公認(rèn)的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，誠實守信、勤勉盡責(zé)、優(yōu) 質(zhì)高效地履行法律服務(wù)義務(wù)；2、本律師將嚴(yán)格按照委托方的授權(quán)范圍與權(quán)限進(jìn)行工作，不作出任何超越授權(quán)范圍與權(quán)限的行為；3、本律師在提供專項法律服務(wù)期間，將不接受任何與貴公司 有利益沖突的對方當(dāng)事人的委托為其辦理法律事務(wù)；4、本律師對在提供法律服務(wù)期間獲得和知悉的公司需要保密的 任何信息、文件負(fù)有保密義務(wù)；除法律規(guī)定、司法機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)要 求或貴公司書面同意外，不向第三方披露；5、因接受委托時各種不可預(yù)知的原因可能導(dǎo)致解散清算工作無 法正常