PPP項目股東協(xié)議(模板)

1、PPP項目股東協(xié)議（模板）本股東協(xié)議（“本協(xié)議”）于 2017年11月17日由以下各方訂立：（1）公司，一家在 中國法律項下成立及存在的中外合資經(jīng)營企業(yè)（“甲方”）；公司， 一家在中國法律項下成立及存在的國有獨資公司（“乙方”）。第一章一般條款1.1 除本協(xié)議在別處另行定義或者根據(jù)上下文應(yīng)另作理解之外，本協(xié)議（包括以上的序言）中所使用的以下詞語將具有以下含義：“公司”指公司，為各方擬根據(jù)本協(xié)議成立的一家有限責(zé)任公司。“成立日”指登記機關(guān)發(fā)出營業(yè)執(zhí)照的日期?！案呒壒芾砣藛T”指公司的高級行政人員，包括總經(jīng)理、 副總經(jīng)理及 公司董事會根據(jù)公司高效運行所需的其他人士?！斑m用法律”指中國，或其任何部份(

2、不含港澳臺)，或任何監(jiān)管部門，或任何擁有管轄權(quán) 的法定機構(gòu)、人士，所制訂的任何適用的全國性或地方性(包括市級) 法律、法規(guī)、法例、法令、條例、附屬法例、規(guī)則、規(guī)章，或所作出 任何批準(zhǔn)、同意、許 可、執(zhí)照或授權(quán)(包括有關(guān)批準(zhǔn)、同意、許可、 執(zhí)照或授權(quán)上所附有的任何條件)。1.2 (a)除非出現(xiàn)相反意圖，否則在本協(xié)議中，凡提及：(i) “月”作為期間表示時，應(yīng)指由一個公歷月份的某一日開始至下 一個公歷月份的相同數(shù)字之日止的期間(但如果該期間屆滿之月份無相同數(shù)字之日，該期間應(yīng)在該公歷月份的最后一日屆滿)；(ii) “人”應(yīng)包括任何自然人、商行、公司、機構(gòu)；(iii)本協(xié)議或任何其他文件、合同或協(xié)議應(yīng)

3、包括不時就本協(xié)議的每 一被允許變更或補充以及被修改、 變更或補充的該等文件、合同或協(xié) 議；(iv)任何法規(guī)或法律規(guī)定應(yīng)包括修改或取代(或者已修改或已取代) 其的任何法規(guī)或法規(guī)規(guī)定，并包括在任何該等法規(guī)項下制定的任何從屬立法。(b)上下文意需要時，單數(shù)詞語應(yīng)包括復(fù)數(shù)含義，反之亦然。(c) 標(biāo)題僅方便參考之用。第二章合同各方2.1本協(xié)議的各方如下：甲方：(b)乙方：第三章公司的成立3.1公司的中文名稱為:公司第四章公司的經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍4.1 公司的經(jīng)營宗旨是：按照國家法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)章制度要求，靈活運用先進(jìn)的經(jīng)營管理理念，依靠各方在資金、技術(shù)、 經(jīng)營管理等方面的優(yōu)勢，有效利用現(xiàn)有資源，滿足需

4、求，在提 高社會效益和促進(jìn)社會經(jīng)濟發(fā)展的同時， 使各方獲得合理經(jīng)濟利益，為地方創(chuàng)造良好的社會效益。4.2 公司的經(jīng)營范圍是：污水處理，排水管網(wǎng)、泵站及其它排水設(shè)施的咨詢、設(shè)計、建設(shè)、設(shè)備供應(yīng)、安裝、運營與維護(hù)。4.3 各方同意在申請公司設(shè)立登記時，公司的經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。第五章保證和承諾5.1 甲方向乙方保證及承諾如下：(a) 甲方已從其董事會、股東及主管的監(jiān)管部門(如需要)就以下事項取得所有必要的批準(zhǔn)和同意：(i) 成立公司；(ii) 向公司及時出資；及(iii)使甲方能簽署及履行本協(xié)議。(b) 甲方具有為履行其在本協(xié)議項下的所有義務(wù)所需的法律權(quán)利、授權(quán)及資源。5.2 乙方向甲方

5、保證及承諾如下：(a) 乙方已從主管的監(jiān)管部門就以下事項取得所有必要的批準(zhǔn)和同意：(i) 成立公司；(ii) 向公司及時出資；及(iii)使乙方能簽署及履行本協(xié)議。(b) 乙方具有為履行其在本協(xié)議項下的所有義務(wù)所需的法律權(quán)利、授權(quán)及資源。第六章注冊資本及出資2.1 合資公司成立后，因公司發(fā)展所需資金，可通過增加合資公司注冊資本或貸款融資的方式解決。若合資公司擬增加注冊資本， 各方有權(quán)根據(jù)其屆時在合資公司的股權(quán)比例增加注冊資本。如果任何一方不愿按其屆時的股權(quán)比例增加注冊資本，經(jīng)政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管 理委員會和市住建委同意，本合同協(xié)議其他方可以優(yōu)先認(rèn)繳該方應(yīng)該 認(rèn)繳的出資，合資公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 做相應(yīng)

6、調(diào)整。若實現(xiàn)貸款等融資 需要股東抵押、擔(dān)保，則甲方有義務(wù)為合資公司提供支持。第七章分支機構(gòu)7.1公司可按照適用法律成立分支機構(gòu)，但須依據(jù)公司章程批準(zhǔn)。第八章每一方的義務(wù)8.1 甲方的義務(wù)包括：(a)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理成立合資公司所需要的有關(guān)手續(xù)，包括但不限于向?qū)徟鷻C關(guān)申請批準(zhǔn)本合同和取得合資公司的營業(yè)執(zhí)照等；(b)嚴(yán)格履行特許經(jīng)營協(xié)議；(c)向合資公司提供先進(jìn)的管理和經(jīng)營方法；需要時協(xié)助合資公司招聘管理人員及技術(shù)人員、工人及其他雇員；(d)保證其向合資公司委派的董事遵守本合同及公司章程的相關(guān)規(guī)定，忠實履行其職責(zé)；(e)處理合資公司委托的其他事宜。8.2 乙方的義務(wù)包括：(a)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理成立合資公司

7、所需要的有關(guān)手續(xù)，包括但不限于向?qū)徟鷻C關(guān)申請批準(zhǔn)本合同、取得合資公司的營業(yè)執(zhí)照等；(b)按照本協(xié)議之約定履行出資義務(wù)，依其認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；保證其向合資公司委派的董事遵守本合同及公司章程的相關(guān)規(guī)定，忠實履行其職責(zé)；(d)處理合資公司委托的其他事宜。第九章董事會9.1 合資公司首次股東會確定公司董事會成立相關(guān)事宜。9.2 公司董事會由五名董事組成。9.3 親自或以代表出席董事會會議的每名董事(包括董事長)就提交會議審議的任何事項擁有一票投票權(quán)。9.4 董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)書面 授權(quán)其他董事代為履行，董事長未明確授權(quán)的，由甲方指定一名董事代為履行

8、。9.5 董事會會議應(yīng)根據(jù)以下規(guī)定召開：(a)董事會首次會議應(yīng)在成立日后1個月內(nèi)舉行。此后，董事會每年 最少舉行一次會議。董事會會議由董事長負(fù)責(zé)召集和主持， 董事長不 能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事 召集和主持；(b)董事長應(yīng)在董事會會議召開前15天發(fā)出召集會議的書面通知，寫 明會議內(nèi)容、時間和地點。經(jīng)1/3以上的董事提議，董事長可召開董 事會臨時會議； 無法出席董事會會議的任何董事應(yīng)書面委托(載明委托權(quán)限)其 他人士代表其出席會議并表決；公司董事無故不按約定時間參加董事 會會議，應(yīng)視為已出席該董事會會議；

9、但在計算投票結(jié)果時，僅應(yīng)計 算親自出席或者已經(jīng)委托代表出席的董事的投票。(d)董事會可不召開會議，而通過由所有董事簽署書面決議作出 決 定。該書面決議應(yīng)與為作出該等決議所正式召開、組成及舉 行的董 事會會議上作出的決議具有同等效力，且該決議應(yīng)在最后一名董事簽 署之日生效。9.6 董事履行其董事職責(zé)時發(fā)生的差旅費由合資公司負(fù)擔(dān)。與舉行董 事會會議有關(guān)的全部費用由合資公司承擔(dān)。9.7 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書負(fù)責(zé)保管董事會會議各項文件，并對董事會會議做出完整和準(zhǔn)確的記錄。 董事會會議記錄草 稿應(yīng)在會議結(jié)束次日由董事會秘書發(fā)至所有董事。如任 何董事希望 修改記錄內(nèi)容，應(yīng)在收到記錄草稿當(dāng)日將修改

10、意見書面提交董事長。董事會秘書應(yīng)在會議結(jié)束后三（3）日內(nèi)將會議記錄定稿（一式三份）發(fā)至全體董事，董事應(yīng)在收到后二（2）日內(nèi)簽署并交回合資公司。 甲、乙雙方和合資公司各保存會議記錄一份。9.8 為保證合資公司的運營效率，董事會應(yīng)遵照適用法律和財務(wù)規(guī)定 制定內(nèi)部分級控制和財務(wù)授權(quán)授信審批制度。第十章經(jīng)營管理機構(gòu)10.1 公司采用以下管理機構(gòu)：（a）合資公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)由高級管理人員組成，包括總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理若干人。10.2 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合 資公司的全面生產(chǎn)和經(jīng)營；副總經(jīng)理等高級管理人員分管各部門的具體業(yè)務(wù)，對總經(jīng)理

11、負(fù)責(zé)。10.3 總經(jīng)理有權(quán)在董事會會議召開十（10）日前向董事長建議并提 交其認(rèn)為應(yīng)由董事會討論決定的會議議題，由董事長決定是否采納。10.4 合資公司與總經(jīng)理等高級管理人員的聘用合同，由董事長代表合資公司簽訂。10.5 總經(jīng)理等高級管理人員未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，不得兼任其他經(jīng)濟實體的職務(wù)，不得參與其他公司對合資公司的商業(yè)競爭。對 高級管理人員未經(jīng)批準(zhǔn)的兼職行為，董事會將責(zé)令其在規(guī)定期限內(nèi)辭去兼職，未能在規(guī)定期限內(nèi)辭去兼職的，董事會將解聘其公司職務(wù)。如確有事 實證明總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊、嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事 會決定，可隨時解聘，并由有關(guān) 部門依法對相關(guān)人員進(jìn)行處理。第十一章監(jiān)事會11.1

12、 監(jiān)事會為公司的監(jiān)察機構(gòu)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)行使監(jiān)察權(quán)力。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。11.2 監(jiān)事會的法定人數(shù)應(yīng)為3名。監(jiān)事會會議僅在親身或通過 委托 人參與會議的所有監(jiān)事達(dá)到法定人數(shù)時方可有效舉行。11.3 監(jiān)事依照相關(guān)法律的規(guī)定行使職權(quán)。11.4 監(jiān)事的任期每屆為三（3）年。監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。11.5 公司在召開董事會時，應(yīng)將會議通知和會議資料同時送達(dá)監(jiān)事， 以便其列席董事會會議。監(jiān)事可以列席董事會會議，并 對董事會決 議事項提出質(zhì)詢或者建議。11.6 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事 會會議。11.7 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)一致通過。11.8 監(jiān)事會行使職權(quán)

13、所必需的費用，由合資公司承擔(dān)。第十二章股東會議12.1 股東會應(yīng)由公司全體股東組成。股東會議為公司權(quán)力機關(guān)，行使公司法所規(guī)定的職權(quán)。合資公司獲企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日，為合資 公司股東會成立之日。股東會應(yīng)在成立后的二十（20）個工作日內(nèi) 于合資公司的所在地召開首次會議。首次股東會會議由甲方召集并主 持。在首次會議上，股東會應(yīng)當(dāng)確定合資公 司董事人選、監(jiān)事人選 及其報報酬事項。12.2 各方均有義務(wù)委派代表出席股東會會議。12.3 如股東會會議對相關(guān)事項不能作出有效決議，各方的法定代表 人或其指定代表應(yīng)在該等股東會會議結(jié)束后十（10）日內(nèi) 進(jìn)行磋商，以促使股東會作出有效決議。如各方代表不能在前述期限

14、內(nèi)進(jìn)行磋 商，或磋商不能達(dá)成一致意見，或在各方代表磋商結(jié)束后三十（30）日內(nèi)股東會仍不能作出有效決議，則適用本協(xié)議第 22條的規(guī)定。12.4 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期的股東會議每年舉 行一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上（含三分之 一）的董事或監(jiān)事提議、董事長或副董事長認(rèn)為有必要召開臨時會議時，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東臨時會議的召開建議一經(jīng)提出，董事會應(yīng)向每一方發(fā)出不少于15日的提前書 面通知后，在實際可行情況 下盡快召開股東臨時會議。12.5 股東會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)

15、的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第十三章勞動管理13.1 公司的人事和勞動管理應(yīng)遵守中華人民共和國勞動合同法，其他適用法律、法規(guī)和股東會及董事會制定的有關(guān)政策。13.2 合資公司依法承繼轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)涉及現(xiàn)有員工的勞動關(guān)系。合資公 司在五年內(nèi)不得進(jìn)行經(jīng)濟性裁員。第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計及利潤14.1 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。14.2 公司的會計年度為公歷年制，即于每年的 1月1日至12月31 日止。14.3 合資公司的一切記賬憑證、賬冊、報表用中文書寫。14.4 合資公司的記賬本位幣為人民幣。14.5 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會

16、計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。14.6 財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。14.7 公司應(yīng)向董事會及股東會提交經(jīng)過審計的上一個會計年度的財 務(wù)報告。14.8 公司應(yīng)聘會計師事務(wù)所對財務(wù)報告進(jìn)行年度審計。進(jìn)行年度審 計的費用應(yīng)記為公司日常經(jīng)營開支的一部分。第十五章公司的經(jīng)營期限15.1 公司的經(jīng)營期限為 年。15.2 如發(fā)生下列情況，一方可書面通知另一方，要求終止本合同，通知發(fā)出后三十(30)日內(nèi)，雙方應(yīng)促使股東會做出終止本合同的決議：(a)另一方違反本合同或合資公司章程，給對方造成重大損失或致使 合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營，并且違約方在接到書面通知后三 十(30)天

17、內(nèi)未糾正該違約行為；(b)甲方無力償付債務(wù)或進(jìn)入破產(chǎn)還債程序，或在非正常經(jīng)營的情形 下被指定接收人，或停止?fàn)I業(yè)； 另一方違反本合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其在合資公司中擁有的權(quán)益或?qū)υ?權(quán)益設(shè)置擔(dān)保權(quán)益；(d)合資公司全部資產(chǎn)或任何重要資產(chǎn)被政府機構(gòu)依法征收、征用;(e)因不可抗力事件所產(chǎn)生的情況或后果已嚴(yán)重妨礙合資公司的正常 運營，并且雙方未能在不可抗力事件發(fā)生后三 (3)個月內(nèi)找到恰當(dāng)?shù)?解決辦法； 中國法律法規(guī)中規(guī)定的其他任何可終止本合同的原因。第十六章本協(xié)議的修改16.1對本協(xié)議或其任何附表的任何修改須經(jīng)各方簽署關(guān)于此 等修改 的書面協(xié)議方可生效。如需經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)，則經(jīng)批準(zhǔn)后方為有效。第十七章公司

18、的解散17.1在任何情況下，經(jīng)股東會一致通過，公司可依照適用法律和本 協(xié)議及公司章程規(guī)定解散。第十八章股權(quán)轉(zhuǎn)讓18.1 一方將其在合資公司中的股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向 合資公司退回并注銷出資證明書，合資公司應(yīng)發(fā)給受讓方新的出資證明書。18.2 合資公司注冊資本的任何增加或減少或任何一方轉(zhuǎn)讓其在合資 公司中的股權(quán)完成后，合資公司應(yīng)向有關(guān)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。18.3 甲方向其他第三方轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權(quán)時，需符合特 許經(jīng)營協(xié)議中有關(guān)項目公司股權(quán)變更的規(guī)定。18.4 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其所持有的公司全部或部分股權(quán)。但根 據(jù)相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及規(guī)定，必須報國家有關(guān)部門審批或備案的

19、，需在獲得相關(guān)審批或備案后方可實施。第十九章違約責(zé)任19.1 如因一方的原因致使全部或部分的本協(xié)議不能被履行，該一方 應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。如果各方均違反本協(xié)議，每一方應(yīng)根據(jù)具體情況承擔(dān)各 自的責(zé)任。19.2 任何一方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償在合資公司設(shè)立過程中因其行為給對方造 成的任何損失。19.3 任何一方應(yīng)有權(quán)獲得因?qū)Ψ竭`反本合同約定而使該方遭受的任 何損失、支出和費用的賠償，該項賠償由違約方支付。19.4 該項賠償不應(yīng)超過違約方在簽訂本合同時已經(jīng)預(yù)見或應(yīng)當(dāng)預(yù)見 到的損失。19.5 如果一方證明其違約是由于不可抗力事件或受損害方承擔(dān)風(fēng)險 的任何其它事件造成的，則該方對其未能履行義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。19.6 由于另一

20、方違約而遭受損失或可能會遭受損失的一方應(yīng)采取合理行動減輕或最大程度地減少另一方違約引起的損失。如果一方未能采取此類措施，違約方可以請求從賠償金額中扣除應(yīng)能夠減輕或減少 的損失金額。受損害的一方應(yīng)有權(quán)從另一方獲得意欲減輕和減少損失 而發(fā)生的任何費用。19.7 如果損失部分是由于受損害方的作為或不作為造成的，或產(chǎn)生 于應(yīng)由受損害方承擔(dān)風(fēng)險的另一事件，賠償?shù)臄?shù)額應(yīng)按照這些因素對 損失發(fā)生的影響程度而扣減。19.8 除非本合同另有規(guī)定，在任何情況下，雙方均不應(yīng)對由于或根 據(jù)本 合同產(chǎn)生的或與其相關(guān)的任何索賠為對方的任何間接、后果性或懲罰性損害賠償負(fù)責(zé)，無論其是否基于合同、侵權(quán)行為或其他原因， 除非該方

21、行為構(gòu)成故意嚴(yán)重不當(dāng)行為。第二十章不可抗力20.1 如果因地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、閃電、火災(zāi)、罷工、戰(zhàn)爭、 暴動、核爆炸或不在各方控制范圍內(nèi)且不可預(yù)見 （或如能預(yù)見但不能 避免）的任何其他事件（以上每一事件稱為“不可抗力事件”），直 接致使任何一 方履行其在本協(xié)議項下義務(wù)的能力受到嚴(yán)重影響或 被嚴(yán)重削弱，受影響的一方應(yīng)立即書面通知另一方， 并應(yīng)在發(fā)生該不 可抗力事件15日內(nèi)，向另一方提供有關(guān)該不可抗力事件的詳情和證 明文件（若由甲方提供，須經(jīng)有關(guān)的當(dāng)?shù)毓C機關(guān)公證），并向另一 方解釋不履行或延遲履行全部或部分本協(xié)議的原因。20.2 主張不可抗力的一方應(yīng)及時書面通知對方，且在條件允許的情 況下，在不可抗力發(fā)生后十五（15）日內(nèi)提供當(dāng)?shù)毓C機構(gòu)或其他有權(quán) 機構(gòu)就該不可抗力事件的發(fā)生和持續(xù)出具的證明。主張不可抗力的一方應(yīng)盡最大努力減輕不可抗力造成的損失。20.3 如果發(fā)生不可抗力事件，各方在本協(xié)議項下的責(zé)任和義務(wù)的履 行應(yīng)暫停，且各方應(yīng)（根據(jù)該不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響）通 過協(xié)商及透過相互協(xié)定，決定是否終止本協(xié)議，或豁免各方履行其在 本協(xié)議項下的部分義務(wù)，或延遲履行本協(xié)議。20.4 任何一方不得僅以不可抗力事件為原因單方面終止本協(xié)議。20.5 任何一方不應(yīng)為受不可抗力事件的影響所造