最新融資擔保業(yè)務(wù)盡職調(diào)查手冊

1、第一部分盡職調(diào)查流程指引第一章總則4第二章盡職調(diào)查人員職責4第三章項目受理6第四章項目現(xiàn)場調(diào)查7第五章調(diào)查結(jié)論及上報項目 9附錄盡職調(diào)查流程圖12第二部分盡職調(diào)查重點及工具第一章項目調(diào)查重點指引 14第一節(jié) 企業(yè)的基本情況調(diào)查 14第二節(jié)企業(yè)重要事項調(diào)查 16第三節(jié)企業(yè)行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營情況調(diào)查 18第四節(jié)企業(yè)資金需求調(diào)查 20第五節(jié)企業(yè)財務(wù)狀況調(diào)查 21第二章項目調(diào)查工具設(shè)計28第一節(jié)項目調(diào)查提綱29項目盡職調(diào)查方法指.38第一部分項目盡職調(diào)查流程指引項目盡職調(diào)查流程指引第一章總則第一條 為了進一步規(guī)范項目調(diào)查工作，明確項目調(diào)查人員工作職 責，加快工作效率，提高調(diào)查質(zhì)量，根據(jù)本集團各項規(guī)章制度，

2、制定 本指引。第二條 項目盡職調(diào)查流程是指業(yè)務(wù)操作人員在接受客戶擔保申請、收集資料、初步篩選客戶、進入現(xiàn)場調(diào)查、撰寫調(diào)查報告、上報項目的各個環(huán)節(jié)中，依據(jù)的步驟和程序。第三條 鑒于各地區(qū)運營公司經(jīng)營環(huán)境不盡相同，在實際操作中， 在遵守集團頒布的各項規(guī)章制度基礎(chǔ)上，對指引中的個別條款，可以 結(jié)合當?shù)貙嶋H情況給予優(yōu)化和調(diào)整。第二章盡職調(diào)查人員職責第四條 完整的調(diào)查過程必須落實雙人調(diào)查制度，包括客戶經(jīng)理及 風險經(jīng)理的調(diào)查工作，調(diào)查過程及調(diào)查結(jié)果要形成書面報告和記錄。第五條 客戶經(jīng)理是項目調(diào)查的主要責任人，必須保證整個項目調(diào) 查的全面性、真實性、可靠性，并形成相應(yīng)的客戶經(jīng)理調(diào)查報告。在 盡職調(diào)查階段，客

3、戶經(jīng)理承擔的主要職責如下：（一）負責與客戶接洽、業(yè)務(wù)受理、資料信息傳遞等工作，合理安 排調(diào)查時間、地點、方式等各項事宜。（二）承擔對客戶書面資料的收集與核實工作（在核實復(fù)印件后須加蓋核對章），對資料的完備性、真實性、合法性負責。（三）應(yīng)該利用與客戶口頭、書面溝通，生產(chǎn)、經(jīng)營現(xiàn)場考察，第三方查證等多種方式，力求調(diào)查的全面性。（四）對風險經(jīng)理、評議會、評審會提出的問題，解釋不清的，有責任再次進行調(diào)查取證。（五）根據(jù)調(diào)查的客觀事實，在調(diào)查報告中全面地披露客戶資信狀況，對主要及異常問題要重點闡述，并附上可靠的書面資料佐證。第六條 風險經(jīng)理在客戶經(jīng)理受理項目后，隨同客戶經(jīng)理進入客戶經(jīng)營場所考察，在項目調(diào)

4、查中和客戶經(jīng)理形成互為補充又相互監(jiān)督的作用，并形成相應(yīng)的審核報告。風險經(jīng)理承擔的主要職責如下：（一）調(diào)查方面?zhèn)戎赜诳蛻糍Y信狀況真實性的披露。應(yīng)采取合理、 有效的調(diào)查方式，客觀記錄調(diào)查過程，如實反映調(diào)查采取的方式和依 據(jù)，并對調(diào)查工作的有效性和可靠性負責。（二）對關(guān)鍵資料現(xiàn)場審核，對審核過資料的真實性負責。對項 目其他資料承擔形式上合法、完備的審核責任。（三）現(xiàn)場調(diào)查后，對客戶提供的資料、客戶經(jīng)理形成的書面報 告做整體審核，并發(fā)表獨立的明確意見（包括是否同意操作、操作條 件等），形成相應(yīng)的風險經(jīng)理審核報告。第八條 項目調(diào)查人員應(yīng)秉持客觀、公正、誠信原則，獨立履行職責，在盡職調(diào)查過程中不受人為的外

5、部因素干擾。第三章項目受理第九條 在接到客戶的業(yè)務(wù)申請意向后，客戶經(jīng)理應(yīng)將我司業(yè)務(wù) 操作的基本要求及條件告知對方，并將委托擔保申請書、企業(yè)基 本情況表模版、基本資料清單傳給客戶。第十條 在收到客戶填好的委托擔保申請書、企業(yè)基本情況 表、基本資料后，客戶經(jīng)理須對該客戶做出初步判斷和篩選，是否 符合我司業(yè)務(wù)受理條件，決定能不能進一步操作，并在一個工作日內(nèi) 回復(fù)客戶。判斷的主要依據(jù)如下：（一）客戶作為借款主體是否具備完備的主體資格，或存在明顯 的法律障礙。（二）該客戶從事的行業(yè)是否是國家支持的、或明令禁止、限制的行業(yè)，或者是否符合我司業(yè)務(wù)操作的相關(guān)行業(yè)指引。（三）客戶能否能按規(guī)定提供必要的反擔保措施

6、。（四）客戶提出業(yè)務(wù)要求和條件是否與我司的規(guī)定差距較大。（五）客戶的資信情況是否存在明顯的不足與缺陷。在客戶初步篩選中，應(yīng)充分利用網(wǎng)絡(luò)信息調(diào)查客戶的資信狀況，包括查閱當?shù)匦?用網(wǎng)、工商網(wǎng)、法院系統(tǒng)網(wǎng)站等了解客戶的訴訟、糾紛、處罰或其他 不良記錄，以及查閱是否有其他負面消息和新聞。第十一條 在確認客戶符合我司業(yè)務(wù)受理的條件后，客戶經(jīng)理應(yīng)發(fā)給客戶正式的業(yè)務(wù)受理函，告知其義務(wù)及責任，并要求企業(yè)提供補 充資料，收集的重點信息應(yīng)充分體現(xiàn)企業(yè)自身的經(jīng)營特點和行業(yè)特 征。第十二條 客戶經(jīng)理應(yīng)督促客戶及時提供相應(yīng)的資料。在客戶相應(yīng)資料后，客戶經(jīng)理在一個工作日內(nèi)對客戶的資信情況做出書面的審核，并通過電話、傳真等

7、方式和客戶初步溝通，撰寫調(diào)查提綱，列舉 重點及異常問題，與客戶確定現(xiàn)場調(diào)查時間。（一）客戶經(jīng)理應(yīng)對客戶提供資料的完備性和相關(guān)性進行審核及 判斷，對遺漏資料要求客戶及時補充，并對資料的真實性做形式上的 判斷。（二）對于在現(xiàn)場調(diào)查前可以解決的問題，客戶經(jīng)理應(yīng)加快工作 效率，通過網(wǎng)絡(luò)查詢、電話溝通、書面資料傳遞等方式給予解決，無 法解決的問題列入調(diào)查提綱。第十三條 風險經(jīng)理在接到上級指派的項目后，應(yīng)主動和客戶經(jīng) 理聯(lián)系，商定調(diào)查時間和方式，并熟悉項目資料，擬定調(diào)查的重點問 題。第四章項目現(xiàn)場調(diào)查第十四條 項目現(xiàn)場調(diào)查地點包括但不限于企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營場所, 抵、質(zhì)押物所在地，企業(yè)控制人住所，企業(yè)關(guān)聯(lián)方、

8、主要上下游客戶 經(jīng)營場所等。（一）擔保業(yè)務(wù)申請人為公司的，必須現(xiàn)場調(diào)查其生產(chǎn)、經(jīng)營場 所。（二）擔保業(yè)務(wù)申請人為自然人的，除其控制的經(jīng)營實體外，還 須現(xiàn)場核實其住所。（三）必須現(xiàn)場查核主要抵、質(zhì)押物。（四）如果關(guān)聯(lián)方對企業(yè)的經(jīng)營有重大影響的，須走訪關(guān)聯(lián)方。（五）走訪對企業(yè)的發(fā)展或經(jīng)營有重大作用的上下游客戶，或戰(zhàn) 略合作伙伴，不具備條件的進行電話溝通或函證。（六）企業(yè)的經(jīng)營、建設(shè)等關(guān)鍵問題涉及到政府部門的，須咨詢、 走訪相關(guān)政府職能部門。第十五條現(xiàn)場調(diào)查主要人員是客戶經(jīng)理和風險經(jīng)理，原則上客 戶經(jīng)理、風險經(jīng)理同時進入項目現(xiàn)場進行調(diào)查，客戶經(jīng)理、風險經(jīng)理 在調(diào)查過程中可采取分工合作的方式。如果抵、

9、質(zhì)押物需要我司專業(yè) 評估師評估的，評估師可一同前往。第十六條 現(xiàn)場調(diào)查時間一般需要半個工作日至一個工作日。對 于大型或復(fù)雜的項目在客戶的配合下，可以延長調(diào)查時間和增加調(diào)查 次數(shù)。第十七條 現(xiàn)場調(diào)查的方式包括但不限于企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營現(xiàn)場的 觀摩、現(xiàn)場資料的查閱、主要經(jīng)營人員的訪談等。（一）對生產(chǎn)現(xiàn)場進行觀摩，了解產(chǎn)品生產(chǎn)工藝和流程，留意生 產(chǎn)線的飽和度、機械設(shè)備的維護情況等；留意工作人員的工作面貌和 情緒；在查看庫存時留意是否有滯銷產(chǎn)品和積壓原料；查看企業(yè)是否 有安全隱患或環(huán)保等問題。（二）考察企業(yè)的各項內(nèi)部控制制度，生產(chǎn)工作現(xiàn)場是否井然有序，部門配置是否健全、合理，是否有公示的各項制度。（三）對

10、企業(yè)財務(wù)的核實及調(diào)查中，須對企業(yè)賬務(wù)真實性做一個表面的測試，對當期財務(wù)進行賬帳、賬表、賬實的核對，確認各會計科目、余額相符。然后再根據(jù)調(diào)查提綱對重點、疑點問題詳細調(diào)查取 證，調(diào)查過程中須對重要資料進行復(fù)印，并經(jīng)過客戶簽章確認。（四）對企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營現(xiàn)場，擬提供抵、質(zhì)押物進行攝影，有條件的可以利用 DV、錄音等多媒體手段進行記錄。（五）在與企業(yè)相關(guān)人員溝通中，至少應(yīng)包括以下人員：企業(yè)實際控制人、總經(jīng)理、財務(wù)負責人、技術(shù)或生產(chǎn)負責人、一線生產(chǎn)工作人員等。第十八條 現(xiàn)場調(diào)查中，調(diào)查人員須遵循以下的原則：（一）客觀性原則。對于客戶提供的信息，或調(diào)查人員的個人判斷，都必須提供合法、合規(guī)、合理的書面依據(jù)，

11、并且詳細記錄調(diào)查的 方式和過程，對于一些確實無法取得直接書面證據(jù)的重要信息，則需 通過與項目無利害關(guān)系的第三方給予證明和確認。（二）謹慎性原則。不能片面聽取客戶的口頭介紹或承諾，應(yīng)留心調(diào)查現(xiàn)場中的細節(jié)問題，對異常情況要反復(fù)甄別，對沒有確切依據(jù) 的數(shù)據(jù)要保守估算。（三）重要性原則。受到時間的限制，同時為了提高工作效率， 調(diào)查人員須根據(jù)調(diào)查提綱進行現(xiàn)場調(diào)查，對于一般性的問題可以采取 個別抽查推斷的方式，對于異常及重點問題需全面核實，取得充分的 依據(jù)。第五章調(diào)查結(jié)論及上報項目第十九條經(jīng)過現(xiàn)場調(diào)查后，如果企業(yè)實際經(jīng)營情況確實符合我 司業(yè)務(wù)操作要求，企業(yè)在調(diào)查過程中沒有存在弄虛作假的情況，信息 基本對稱

12、，原則上客戶經(jīng)理、風險經(jīng)理應(yīng)在一到兩個工作日內(nèi)各自完 成調(diào)查報告。第二十條 客戶經(jīng)理應(yīng)根據(jù)核實、分析結(jié)果，出具項目調(diào)查評 價報告書，報告書應(yīng)對客戶借款事由、還款能力、現(xiàn)金流量、業(yè)主 或主要股東個人信用情況進行分析，并對授信品種、金額、用途、利 率、服務(wù)收費、期限、償還方式、擔保條件等提出建議。（一）對于報告中的關(guān)鍵數(shù)據(jù)核實，客戶經(jīng)理應(yīng)在報告中敘述調(diào) 查的方式和依據(jù)，涉及到重要憑證的需列明憑證名稱，通過網(wǎng)站等第 三方渠道了解情況的應(yīng)則列明網(wǎng)站地址等名稱。（二）報告要充分揭示項目的主要優(yōu)勢和劣勢，實事求是地揭示 項目風險并提出有效的防范措施。對于無法核實的內(nèi)容，應(yīng)如實反映, 并評估該因素對客戶資信

13、的影響程度。（三）在撰寫報告的同時完成八級分類或十五級分類評分表。第二十一條 風險經(jīng)理應(yīng)根據(jù)核實、分析結(jié)果，出具風險經(jīng)理 項目審核報告書。（一）報告書中應(yīng)陳述調(diào)查采取的方式，對現(xiàn)場調(diào)查的重要環(huán)節(jié) 進行客觀記錄，包括各個重要數(shù)據(jù)和問題的核實方法和依據(jù)，列明書面證據(jù)的名稱及出處，評估該資料的真實性、合法性、可靠性。（二）通過現(xiàn)場核實的數(shù)據(jù)和信息客觀地分析企業(yè)的資信狀況和 償債能力，以及還款資金來源的可靠性。同時實事求是地揭示項目風 險并提出有效的防范措施。（三）對客戶經(jīng)理調(diào)查工作的質(zhì)量做出判斷（包括客戶經(jīng)理是否設(shè)計了調(diào)查提綱，并對調(diào)查提綱涉及重點及異常問題進行了調(diào)查）， 對于項目書面資料或現(xiàn)場調(diào)查

14、中無法解釋的問題，要求客戶經(jīng)理書面 釋疑或重新調(diào)查，對于欠缺重要資料的，要求客戶經(jīng)理補充。（四）明確表達對項目的綜合意見。第二十三條 客戶經(jīng)理、風險經(jīng)理完成項目書面報告后，按我司融資擔保業(yè)務(wù)操作流程規(guī)定的程序，上報運營公司評議會，評議會通過后上報集團評審會，在項目審批環(huán)節(jié)，需注意以下問題：（一）報送的資料必須包括以下內(nèi)容：客戶經(jīng)理項目調(diào)查報告、風險經(jīng)理項目審核報告、八級分類評分表或十五級分類評分 表（按各運營公司具體要求確定），調(diào)查提綱，抵、質(zhì)押物評估報告, 抵/質(zhì)押物、客戶經(jīng)營/生產(chǎn)場所相片，報評審會的還需評議會決議表， 以及其他重要問題的書面稱述。（二）在報送項目的過程中，如果項目發(fā)生了重

15、大變化，如客戶 要求的擔保金額、反擔保條件發(fā)生了顯著改變，或客戶經(jīng)營、生產(chǎn)中 發(fā)生了影響客戶資信狀況的重大事項，需及時修改報告或重新進行項 目調(diào)查。（三）對于評議會、評審會意見為再議的項目，客戶經(jīng)理、風險 經(jīng)理須對評議會、評審關(guān)注的問題重新進行調(diào)查，并在再議申請表上詳細記錄調(diào)查的方式、依據(jù)和結(jié)論附錄盡職調(diào)查流程圖客戶信息傳遞調(diào)查人員篩選資風險經(jīng)理 完成審核 報告報告查問題再議通過通過圖一1盡職調(diào)查流程圖第二部分項目盡職調(diào)查重點及工具第一章項目調(diào)查重點指引我司操作的擔保項目，涉及到的行業(yè)范圍廣、跨度大，同行業(yè)內(nèi) 的企業(yè)也存在明顯的個體差異。因此在盡職調(diào)查中為了提高效率，需 對企業(yè)的共性問題進行把

16、握，提煉出影響企業(yè)履約能力的主要信用特 征，抓住重點、針對性地展開調(diào)查。以下是涉及到企業(yè)資信判斷的重 點問題（具體項目調(diào)查中不限于這些問題），項目調(diào)查人員需特別關(guān) 注這些問題的調(diào)查，詳細調(diào)查方法可查閱、參考手冊附件（第三部分）項目調(diào)查方法指引相應(yīng)條款。第一節(jié)企業(yè)基本情況調(diào)查1.1.1 企業(yè)的歷史演變情況（詳見調(diào)查方法指引1.1）取得企業(yè)設(shè)立、變更等相關(guān)環(huán)節(jié)的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、工商登記表等，了解企業(yè)是否經(jīng)歷過改制、名稱變更、主營業(yè)務(wù)變更、重大收購兼并、隸屬關(guān)系及控制人變動等情況，并收集相關(guān)證明文 件和資料。1.1.2 企業(yè)的設(shè)立是否規(guī)范（詳見調(diào)查方法指引1.2）取得企業(yè)設(shè)立的所有文件，包括

17、發(fā)起人協(xié)議、資產(chǎn)評估報告（含 評估機構(gòu)資格證書及評估確認文件）、驗資報告（含驗資機構(gòu)和經(jīng)辦 會計師資格證書）、政府有權(quán)部門批準設(shè)立文件、工商注冊登記表、 工商營業(yè)執(zhí)照、公司章程等。取得發(fā)起人或股東的營業(yè)執(zhí)照、年檢 記錄，檢查其是否依法存續(xù)。1.1.3 企業(yè)的股權(quán)變動情況是否清晰、合理、合法（詳見調(diào)查方法指 引 1.2）若企業(yè)發(fā)生過合并、分立、增資或減資而引起的股本變動，取 得股東大會決議、政府有權(quán)部門批準文件、驗資報告、工商變更登 記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程等，檢查其股本變動是否經(jīng)過股東大會 特別決議通過，是否經(jīng)政府主管部門批準，相應(yīng)的法定程序是否得 到履行；若發(fā)行人的股權(quán)發(fā)生過轉(zhuǎn)讓，取得股權(quán)轉(zhuǎn)

18、讓協(xié)議、政府主 管部門批準國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金進帳單、股權(quán)變動 工商登記表、股權(quán)評估報告或?qū)徲媹蟾娴?，檢查股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否 合法（如發(fā)起人股三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓）；查閱企業(yè)工商登記表，檢查企 業(yè)自設(shè)立以來是否發(fā)生過公司名稱、法定代表人、注冊地址、業(yè)務(wù)范圍等方面的變化。1.1.4 企業(yè)管理和業(yè)務(wù)部門設(shè)置和職責劃分（詳見調(diào)查方法指引1.3）查看企業(yè)關(guān)于公司內(nèi)部管理和業(yè)務(wù)部門設(shè)置、職責劃分和管理分 工的文件；檢查其設(shè)置是否全面、合理，分工是否明確，是否存在 管理制度上的漏洞。1.1.5企業(yè)各分、子公司、參股公司的基本情況 （詳見調(diào)查方法指引 1.3）取得對企業(yè)經(jīng)營有重大作用的下屬各分公司、子公

19、司和參股公 司（包括合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)）的工商登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司 章程、財務(wù)報告或?qū)徲媹蟾娴?，檢查各子、分公司的設(shè)立是否符 合公司法的要求，企業(yè)的股權(quán)是否得到確定（不存在糾紛）。另外審查各分、子公司、參股公司間關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)（分類）、 內(nèi)容、公允性、合理性、決策批準情況及實際執(zhí)行情況，關(guān)聯(lián)交 易的決策程序是否規(guī)范。關(guān)聯(lián)關(guān)系是否密切、行業(yè)相關(guān)性如何、 關(guān)聯(lián)投資效果、關(guān)聯(lián)企業(yè)經(jīng)營情況對項目風險的影響程度，側(cè)重 分析關(guān)聯(lián)交易中關(guān)聯(lián)內(nèi)部資金流轉(zhuǎn)，虛增的非對外產(chǎn)生的實際現(xiàn) 金流的情況和資產(chǎn)情況。第二節(jié)企業(yè)重要事項調(diào)查1.2.1 調(diào)查企業(yè)是否披露有關(guān)的訴訟、仲裁及行政處罰事項（詳見調(diào)查方法指引4.1）

20、應(yīng)充分利用網(wǎng)絡(luò)信息調(diào)查客戶的資信狀況，包括查閱當?shù)匦庞镁W(wǎng)、工商網(wǎng)、法院系統(tǒng)網(wǎng)站等了解客戶的訴訟、糾紛、處罰或其他不良記錄，以及查閱是否有其他負面消息和新聞。同時留意企業(yè)的審計報告是否對相關(guān)訴訟、仲裁及行政處罰事項進行披露，是否產(chǎn)生相關(guān)的費用、支出或損失。1.2.2 企業(yè)有關(guān)的訴訟、仲裁及行政處罰事項對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、企業(yè)聲譽、生產(chǎn)經(jīng)營、未來前景等可能產(chǎn)生的影響（詳見調(diào)查方法指引4.1）1.2.3 調(diào)查企業(yè)重大合同及其內(nèi)容（詳見調(diào)查方法指引4.2）重大合同是指單筆交易金額達到公司年銷售10%以上或?qū)ζ渖a(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同，具體包括：重要的聯(lián)營、合約、收購、兼并合

21、同；征用土地合同；大額貸款或拆借合同；重大融資租賃合同；長期原材料、零配件供應(yīng)合同；重大承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營合同等，上述合同包括公司子公司對外簽訂的合同。1.2.4 調(diào)查企業(yè)重大固定資產(chǎn)投資事項（詳見調(diào)查方法指引7.2及 本章1.4.3條）取得有權(quán)部門批準項目立項的批準文件，及與之相對應(yīng)的項 目建議書或項目可行性研究報告等，查閱可行性研究報告、環(huán)保 評價報告等，對照固定資產(chǎn)投資調(diào)查表，檢查相關(guān)數(shù)據(jù)和表述是 否正確；對于已進行建設(shè)的項目，查閱項目實施有關(guān)的設(shè)備購買 合同、施工合同等，現(xiàn)場考察項目進展情況；對于項目投資有其 他資金來源的，取得其他資金來源的相關(guān)證明（如銀行承諾函、 貸款合同、財政貼息

22、貸款批準文件等）。1.2.5 調(diào)查企業(yè)資產(chǎn)抵押、質(zhì)押和擔保情況（詳見調(diào)查方法指引4.3）查閱公司正在履行的所有貸款合同及貸款卡記錄，檢查是否存 在以公司資產(chǎn)進行抵押、質(zhì)押貸款的情況，并取得相關(guān)文件和資 料；對重要不動產(chǎn)或動產(chǎn)可在房產(chǎn)交易中心、工商局等部門查詢 資產(chǎn)狀態(tài)。1.2.6 調(diào)查企業(yè)財務(wù)保險、責任保險等事項（詳見調(diào)查方法指引4.4）對一些特殊行業(yè)的企業(yè)，如受火災(zāi)或自然災(zāi)害影響機率較大 的企業(yè)，要調(diào)查其投保的范圍和狀態(tài)。查看保險合同、保險單證等 相關(guān)資料，核實相關(guān)單證，確認所有保險費和其他與保險金有關(guān) 的應(yīng)付款項已按時付清。第三節(jié)企業(yè)行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營情況調(diào)查1.3.1 企業(yè)所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)

23、展前景，發(fā)展的有利和不利因素 （詳見調(diào)查方法指引5.1、5.2）判斷企業(yè)所屬行業(yè)，收集并查閱權(quán)威機構(gòu)的行業(yè)統(tǒng)計資料和研究報告（通過行業(yè)協(xié)會、專業(yè)網(wǎng)站、專題報告等渠道）,分析所處行業(yè)（包括細分行業(yè)）國內(nèi)、外的發(fā)展歷程、現(xiàn)狀與發(fā)展前景 調(diào)查影響行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素，包括但不限于產(chǎn)業(yè)政策、 產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費趨向、購買力與國際市場沖擊等因素， 指出進入本行業(yè)的主要障礙。1.3.2 企業(yè)主要產(chǎn)品的市場情況，所處地位及競爭力 （詳見調(diào)查方 法指引 6.1、6.2、6.3）包括調(diào)查企業(yè)的經(jīng)營是否合法、有效；企業(yè)主要產(chǎn)品的生產(chǎn)和 銷售情況；企業(yè)產(chǎn)品標準和質(zhì)量控制情況；企業(yè)是否擁有主營業(yè) 務(wù)的核心技

24、術(shù)；企業(yè)是否擁有技術(shù)不斷創(chuàng)新的機制和進一步開發(fā) 的能力；企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃及預(yù)測是否切實可行。1.3.3 企業(yè)是否依法納稅（詳見調(diào)查方法指引6.4）核查企業(yè)的國稅和地稅的稅務(wù)登記證明、納稅登記表及稅收轉(zhuǎn) 帳專用完稅證或稅收繳款書，涉及到大額進出口的，還要核查進 出口貨物發(fā)票、海關(guān)報關(guān)單、商檢局的價值鑒定報告、結(jié)匯水單等資料，調(diào)查發(fā)行人是否依法繳納進出口環(huán)節(jié)的關(guān)稅、增值稅等。1.3.4 企業(yè)是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求（詳見調(diào)查方法指引6.4）了解企業(yè)應(yīng)取得的環(huán)保資質(zhì)，生產(chǎn)是否符合國家有關(guān)環(huán)保規(guī)定 確認擬投資項目是否符合環(huán)保要求，了解企業(yè)近三年治理污染采 取的具體措施及資金投入，對企業(yè)產(chǎn)品成本及未

25、來生產(chǎn)經(jīng)營的影 響。第四節(jié)企業(yè)資金需求調(diào)查1.4.1 企業(yè)是否有明確的資金使用計劃（詳見調(diào)查方法指引7.1）1.4.2 籌集資金使用對企業(yè)財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營的影響（詳見調(diào) 查方法指引7.1）調(diào)查籌集資金總量確定的依據(jù)，資金投向是否與主營業(yè)務(wù)和 長期發(fā)展目標相一致，籌集資金不足或超過需求對企業(yè)財務(wù)狀況 及經(jīng)營成果的影響，是否會影響再融資等，并提請企業(yè)提供相關(guān) 佐證文件和資料。1.4.3 籌集資金投向的內(nèi)容及合法性（詳見調(diào)查方法指引7.2）取得企業(yè)固定資產(chǎn)投資調(diào)查表，取得有權(quán)部門批準項目立項的批準文件，及與之相對應(yīng)的項目建議書或項目可行性研究報告等，檢查項目是否需要國家有權(quán)部門批準；對于與他人合資

26、的固 定資產(chǎn)投資的，取得合資方的法人營業(yè)執(zhí)照、工商登記表、合資 投資協(xié)議、合資方關(guān)于投資資金來源的書面說明等；若籌集資金 擬用于收購在建工程，取得該項在建工程的批文、可行性報告、 財務(wù)報告、收購協(xié)議、交易對象的營業(yè)執(zhí)照等，并進行現(xiàn)場考察, 檢查各項內(nèi)容的真實性。1.4.4 籌集資金投資項目的可行性（詳見調(diào)查方法指引7.2）通過實地調(diào)研、與行業(yè)專家溝通、查看行業(yè)資料，分析企業(yè) 投資項目在技術(shù)、市場、組織、經(jīng)營管理經(jīng)驗、人才、環(huán)保等方 面的可行性，分析判斷發(fā)行人是否存在合作方資金不到位、環(huán)保 問題、存在重大市場和資源約束、投資增加、投資建設(shè)期延長等 風險。第五節(jié)企業(yè)財務(wù)狀況調(diào)查1.5.1在財務(wù)調(diào)查

27、中要關(guān)注以下風險點：資產(chǎn)負債率較高（過高）的風險短期償債壓力較大的風險應(yīng)收帳款較高且易發(fā)生壞帳的風險存貨較高且易發(fā)生損失所風險主營業(yè)務(wù)收入下滑的風險盈利水平（能力）下降的風險；或毛利率下降的風險對外投資收益不確定或?qū)ν馔顿Y失控的風險三項費用過高或持續(xù)上升的風險稅收政策變化的風險資產(chǎn)評估增值過高的風險會計政策不穩(wěn)?。ㄈ鐪p值準備計提比例過低等）的風險現(xiàn)金流斷裂的風險其他財務(wù)風險。1.5.2資產(chǎn)狀況調(diào)查1.5.2.1 流動資產(chǎn)調(diào)查（詳見調(diào)查方法指引8.1.1.1）（1） 了解企業(yè)流動資產(chǎn)的狀況及構(gòu)成：重點分析現(xiàn)金與銀行存 款、應(yīng)收款項、其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款及壞帳準備、短期投資、 存貨、長期投資等科目

28、的構(gòu)成和比例，對大額異常科目要取得科 目明細。對于現(xiàn)金與銀行存款的調(diào)查，要取得近三個月的企業(yè)銀行存 款流水賬，分析是否符合企業(yè)的經(jīng)營特點和銷售收入。（2）核查流動資產(chǎn)真實性與合法性：取得并核實應(yīng)收帳款帳齡 分析表，核查帳齡超過一年的大額應(yīng)收帳款未收回的原因；核查 是否存在關(guān)聯(lián)公司欠款，是否存在數(shù)額較大的公司股東或高管人員欠款；核查發(fā)行人的歷史財務(wù)記錄中是否存在與固定對象之間的大額應(yīng)收帳款，核查最近期間發(fā)生的大額或非正常交易、新產(chǎn) 品交易的記錄；核查帳齡超過一年的大額其他應(yīng)收款未收回的原 因，對于數(shù)額較大的其他應(yīng)收款，尤其關(guān)注是否存在長期以本科 目掛帳，實際為投資的情形；對大額預(yù)付帳款，核查有關(guān)

29、合同及 收款單位的資信情況；核查存貨是否有滯銷產(chǎn)品或堆積原料。1.5.2.3 長期投資調(diào)查（詳見調(diào)查方法指引8.1.1.2）了解企業(yè)長期投資的狀況及構(gòu)成、核查其真實性與合法性、分 析其是否存在風險及對企業(yè)的影響：核查累計對外投資是否超過 公司凈資產(chǎn)的50%,核查被投資單位與企業(yè)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度，核查是 否存在投資變現(xiàn)及投資收益匯回的重大限制。否存在以下風險： 對外投資管理失控的風險；對外投資發(fā)生損失的風險；投資收益 不確定的風險等。1.5.2.4 固定資產(chǎn)及在建工程調(diào)查（詳見調(diào)查方法指引8.1.1.3）（1） 了解企業(yè)固定資產(chǎn)及在建工程的規(guī)模、狀況、構(gòu)成：取得固定資產(chǎn)及累計折舊分類匯總表、關(guān)鍵設(shè)備

30、基本情況表； 并現(xiàn)場勘查，結(jié)合產(chǎn)量調(diào)查現(xiàn)有的生產(chǎn)能力及利用情況，是否有 大量閑置的設(shè)備和生產(chǎn)能力；重要、關(guān)鍵設(shè)備、生產(chǎn)線對其生產(chǎn) 能力的影響程度。實地考察工程現(xiàn)場，核查工程項目的實際完工程度，核查是否存在實際已使用，但未辦理竣工結(jié)算手續(xù)、未進行會計處理的項目；核查是否存在非正常原因?qū)е碌耐９ぃ欠翊嬖趯⒁淹９ぴ诮üこ探ㄔO(shè)貸款利息繼續(xù)資本化的情況；(2)核查固定資產(chǎn)及在建工程權(quán)屬及合法性：核查房屋產(chǎn)權(quán)證、車輛運營或行駛證、船舶船籍證明等所有權(quán) 證明文件，確定固定資產(chǎn)是否歸發(fā)行人所有；核查是否存在產(chǎn)權(quán)糾 紛或其他潛在糾紛；了解發(fā)行人是否存在固定資產(chǎn)抵押貸款、擔保、 被關(guān)聯(lián)方占用、或其他對所有權(quán)或使

31、用權(quán)可能產(chǎn)生限制的情況。對 于重大建設(shè)項目，取得建設(shè)批準文件、所征用土地的紅線圖及建設(shè) 規(guī)劃許可、現(xiàn)場監(jiān)理施工進度報告(若有)、建設(shè)資金來源等業(yè)務(wù) 資料。(3) 了解并核實重大資產(chǎn)變化的合法性、有效性：核查購買、 出售、置換資產(chǎn)的狀況，包括其帳面價值、評估價值、該資產(chǎn)的 過往運營及盈利情況，是否存在關(guān)聯(lián)交易；核查發(fā)行人設(shè)立之后 是否有重大購買、出售、置換資產(chǎn)等行為，取得與上述重大資產(chǎn) 變化有關(guān)的文件資料。1.5.2.5無形資產(chǎn)調(diào)查(詳見調(diào)查方法指引8.1.1.4)(1) 了解企業(yè)無形資產(chǎn)的狀況及構(gòu)成：取得無形資產(chǎn)和減值準 備明細表，取得有關(guān)文件資料以核查無形資產(chǎn)的來源、構(gòu)成內(nèi)容 和計價依據(jù)。(

32、2)核查其歸屬及價值歸集合理性：核查主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè) 務(wù)使用的商標權(quán)、其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等是否已進入企業(yè)，對于上述無形資產(chǎn)的處置的相關(guān)手續(xù)是否已辦理完畢，取得權(quán)屬 證明。自行開發(fā)并依法申請取得的無形資產(chǎn)，核查其入帳價值是 否按取得時發(fā)生的注冊費、律師費等費用確定，依法申請前發(fā)生的研發(fā)費用是否已于發(fā)生時確認為當期費用；核查發(fā)行人無形資產(chǎn)是否存在權(quán)屬爭議。1.5.2.6資產(chǎn)評估及驗資調(diào)查了解并核實資產(chǎn)評估的合規(guī)性、有效性和合理性；核實驗資的合規(guī)性、有效性和真實性。1.5.3 負債及權(quán)益狀況調(diào)查1.5.3.1 負債情況調(diào)查（詳見調(diào)查方法指引8.1.2）了解并核實企業(yè)負債的真實性、合法性和有效性

33、，并分析負債對企業(yè)的影響：取得短期借款明細表和長期借款明細表，核對相 應(yīng)的銀行貸款卡記錄，對于逾期借款，核查未按期償還的原因； 了解大額應(yīng)付帳款的內(nèi)容，對應(yīng)付款項作帳齡百分比分析；核查 預(yù)收帳款是否存在借方余額及長期掛帳的項目，帳齡超過一年的 大額預(yù)收帳款應(yīng)說明原因；核查應(yīng)付股利是否已列示欠付的股利 金額并說明原因，是否存在控股股東的紅利長期掛帳的情況；取 得其他應(yīng)付款明細表，核查是否已做帳齡百分比分析，對于金額 較大和異常的其他應(yīng)付款項，核查發(fā)生原因并取得對其性質(zhì)和內(nèi)容的說明。1.5.3.2 權(quán)益情況調(diào)查（詳見調(diào)查方法指引8.1.3）了解并核實權(quán)益狀況的真實、合法性及準確性：核對企業(yè)股東 名

34、冊、發(fā)起人協(xié)議、營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、公司章程等文件中股 本的一致性；核查企業(yè)的股份是否存在由于質(zhì)押或其他爭議而被 凍結(jié)或拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況；核查本年度利潤分配是否符合章 程以及董事會決議的規(guī)定。1.5.4 盈利情況調(diào)查1.5.4.1 銷售收入、成本及費用調(diào)查（詳見調(diào)查方法指引8.2.1、 8.2.2）（1）了解和核實企業(yè)各期銷售收入、成本、費用的構(gòu)成及真實 性和合理性：了解產(chǎn)品銷售采用的主要結(jié)算方式及各結(jié)算方式適 用的條件，取得主要產(chǎn)品銷售收入、成本和毛利明細表，了解企 業(yè)主要產(chǎn)品價格、單位成本、銷售數(shù)量、毛利率的變化情況，與 同行業(yè)毛利率比較；分析產(chǎn)品的銷售結(jié)構(gòu)和價格變動是否合理， 如有異

35、常變動，分析其原因；取得大額銷售合同并核查其執(zhí)行情況，抽查銷售業(yè)務(wù)的原始憑證（發(fā)票、送貨單據(jù)），確定銷售 收入是否真實。（2）考察各期產(chǎn)品銷售成本與其銷售收入是否配比：了解企業(yè) 關(guān)于銷售成本的會計記錄是否完整、成本核算對象、核算方法、核算流程是否正確；抽取至少一種主要產(chǎn)品在不同時點或不同生 產(chǎn)批次的產(chǎn)品成本計算單，核查其成本構(gòu)成；檢查至少一種主營 產(chǎn)品各月及前后期同一產(chǎn)品的單位成本是否有異常波動，注意是 否存在人為調(diào)節(jié)成本的現(xiàn)象；分析比較本年度與上年度產(chǎn)品銷售 成本總額，分析本年度各月份的產(chǎn)品銷售成本總額，如有重大波 動和異常情況，應(yīng)查明原因。(3)核查各項期間費用在各期的異常變化情況，確定企

36、業(yè)有無 通過上述費用調(diào)控利潤的行為：將本年度銷售費用與上年度銷售 費用進行比較，并將本年度各個月份的銷售費用進行比較；結(jié)合 銷售收入的變動幅度，核查銷售費用是否存在重大波動或異常情 況；詢問管理費中的大額支出、有疑問的支出及其他支出內(nèi)容； 將各期財務(wù)費用進行對比，必要時將近期各月財務(wù)費用的主要項 目進行對比，找出異常變動的項目，分析原因。1.5.5企業(yè)現(xiàn)金流狀況調(diào)查(詳見調(diào)查方法指引8.2.3)在對企業(yè)現(xiàn)金流的調(diào)查中，除了觀察現(xiàn)金的流量和存量外， 還應(yīng)該分析現(xiàn)金流與企業(yè)經(jīng)營特點及規(guī)律的符合與匹配度?？疾?在現(xiàn)金流入中，主營業(yè)務(wù)現(xiàn)金流入占比、帳戶之間劃轉(zhuǎn)形成的現(xiàn) 金流入占比、其他籌融資形成的現(xiàn)金

37、流入占比，通過銀行流水與 銷售收入的配比考察，確定企業(yè)實際收取現(xiàn)金的能力和水平；是 否存在銀行對帳單的流入流出量雖然大，但多數(shù)是帳戶之間相互 劃轉(zhuǎn)及其他渠道形成的資金流，真正銷售現(xiàn)金流不多，應(yīng)收回款情況不好，或者應(yīng)付帳款拖欠很久，欠款嚴重等狀況。第二章 項目盡職調(diào)查工具設(shè)計項目調(diào)查提綱在結(jié)合企業(yè)行業(yè)特性及自身特點，初步確定了調(diào)查的重要問 題后，相應(yīng)地擬訂一個調(diào)查提綱，將有助于現(xiàn)場調(diào)查效率的提高, 減少人為的遺漏問題，同時對企業(yè)基本資料反映的異常問題也一 并記錄，可以最大限度地排除影響項目安全性的風險因素。以下是一個調(diào)查提綱模版，項目調(diào)查人員可以根據(jù)項目具體 情況對提綱內(nèi)容進行增刪。在企業(yè)現(xiàn)場調(diào)

38、查時應(yīng)該對調(diào)查提綱中 涉及到的問題及時記錄，項目報告撰寫階段再給予總結(jié)分析。項目調(diào)查提綱項目受理公司及部門：（注：本提綱為項目調(diào)查工作底稿，而且是現(xiàn)場調(diào)查工作落實與否的主要依據(jù)。）客戶名稱調(diào)查時間調(diào)查地點調(diào)查人員必查重點問題（對于符合調(diào)查條件的企業(yè)，必須核查以下列示的問題，取得有效憑據(jù)，得出調(diào)查結(jié)論， 不符合調(diào)查條件的企業(yè)，調(diào)查人員應(yīng)說明原因并另行設(shè)計調(diào)查問題）一、企業(yè)信用記錄核查1、企業(yè)近期銀行貸款卡記錄，是否和企業(yè)賬面記錄一致，如不一致，需查核貸款合同、還款通知單、相應(yīng)銀行支出流水：是口否口2、核對企業(yè)近三個月租金、水、電費通知單、相應(yīng)發(fā)票 收據(jù)、銀行支出調(diào)查（注：調(diào)查依據(jù)中應(yīng)明確記錄調(diào)

39、查憑證名稱、來源、所屬時間段 等。）據(jù)、和結(jié) 論型 5 "流水，考察相應(yīng)費用是否正常支付: 況核查是口否口3、查看企業(yè)的納稅申報表，企業(yè)近三年納稅情況是否和銷售情況相符：是口否口（注：以上貸款卡記錄、銀行流水必須是調(diào)查人員直接或見證企業(yè)從第三方取得）4、通過當?shù)匦庞镁W(wǎng)站、工商網(wǎng)站、法院系統(tǒng)網(wǎng)站及其他網(wǎng)站查詢企業(yè)、 主要控制人（或股東）是否有訴訟、糾紛、被處罰或其他負面消息：是 匚 否口二、企業(yè)資產(chǎn)投入情況核查1、查看固定資產(chǎn)明細表、購建合同、 相應(yīng)銀行支出流水，查核大型固定資 產(chǎn)投入工程款、設(shè)備款或土地、房產(chǎn) 等購買價款是否已按合同約定支付： 是口否口2、企業(yè)的主要固定資產(chǎn)的購建是否

40、合 法合規(guī)，是否取得有權(quán)審批部門審發(fā) 的有關(guān)證件：是口否口3、其他擬提供的反擔保資產(chǎn)狀況、權(quán) 屬核查。三、企業(yè)管理狀況 1、財務(wù)管理是否健全真實：要求企業(yè) 提供最近一期的賬務(wù)系統(tǒng)記錄，通過 對主要財務(wù)數(shù)據(jù)的鉤稽關(guān)系核對，表 面查證是否賬賬、賬表一致，賬實一（3）大額購貨合同的單筆抽查:致：是口否口2、其他物流及 對應(yīng)現(xiàn) 金流核 查一、購貨階段（1）現(xiàn)場查看：實地查看倉庫，查看存貨中原料標 簽上的進庫日期（無具體日期的目測 其成新度），大致判斷其周轉(zhuǎn)速度是否 和報表反映相符，框算原料存貨數(shù)量 價值是否和賬上記錄吻合：是 口 彳 （2）企業(yè)年購進貨物總量及金額的 推斷：a、抽查最近三個月的銀行流水

41、， 剔除各項費用、往來款項后，每月現(xiàn) 金流出是否和企業(yè)當年月平均購貨成 本相符：是口否口b、挑選企業(yè)生產(chǎn)或貿(mào)易的正常期 間（非淡季或旺季），加總一個月或一 個星期（可視企業(yè)銷售額的大小而定） 產(chǎn)品主要原料的進庫單，是否和企業(yè) 月生產(chǎn)成本（剔除各項費用）基本相 符：是口否口c、核對該月的購貨發(fā)票總額， 是否和進庫單總額基本相符：是 口 彳 d、根據(jù)當年應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)天 數(shù)，核對進庫單相對應(yīng)月份的銀行流水， 剔除各項費用、往來款項后，現(xiàn)金流出是否和進庫單貨物總額基本吻合:是口否口調(diào)查 過程、依 據(jù)、和結(jié) 論從應(yīng)付賬款和存貨等明細賬上隨 機挑選一宗或幾宗（視金額而定）大 額或重要的購貨活動，從合同、進

42、貨 單、賣方發(fā)票、相應(yīng)銀行支付流水， 一路核查，該業(yè)務(wù)是否真實，賬務(wù)處 理是否合規(guī)：是口否口 二、銷貨階段（1）現(xiàn)場查看：a、實地查看倉庫，查看存貨中 產(chǎn)成品、半成品標簽上的進庫日期（無 具體日期的目測其成新度或產(chǎn)品款 式），大致判斷是否存在滯銷產(chǎn)品或存 在退貨的現(xiàn)象，判斷其周轉(zhuǎn)率是否和 報表反映相符，框算存貨中產(chǎn)成品、 半成品數(shù)量價值是否和賬上記錄一 致：是口否口b、了解產(chǎn)品生產(chǎn)或貿(mào)易的周期， 以及生產(chǎn)線的產(chǎn)能，大致推算該產(chǎn)能 是否能支持賬上反映的銷售額：是口否口（2）企業(yè)年銷售總量及金額的推 斷：a、抽查最近三個月的銀行流水， 剔除各項往來款項后，每月現(xiàn)金流入 是否和企業(yè)當年月平均銷售額相

43、符： 是口否口b、挑選企業(yè)生產(chǎn)或貿(mào)易的正常期怕 （非淡季或旺季），加總一個月或一個星期（可視企業(yè)銷售額的大小而定）產(chǎn)品主要產(chǎn)品的出庫單，是否和企業(yè) 月銷售額基本相符：是口否口c、核對該月的銷售發(fā)票總額，為 否和出庫單總額基本相符：是 口 ?d、根據(jù)當年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù), 核對出庫單相對應(yīng)月份的銀行流水， 剔除各項往來款項后，現(xiàn)金流入是否 和出庫單貨物總額基本吻合：是 口否 （3）大額銷貨合同的單筆抽查：從應(yīng)收賬款或主營業(yè)務(wù)等明細賬 上隨機挑所宗或幾宗（視金額而定） 大額或重要的銷貨活動，從合同、出 貨單、銷售發(fā)票、相應(yīng)銀行收款流水， 一路核查，該業(yè)務(wù)是否真實，賬務(wù)處 理是否合規(guī)：是口否口三、其

44、他在以上進銷過程的核查中，檢測某 個主要產(chǎn)品的銷售價，主要原料的進 貨價，大致推算具毛利率是否和賬面 反映一致：是口否口風險點排查（根據(jù)預(yù)設(shè)的或其他可能存在的異常問題進行迅速排查，對存在的問題重點調(diào)查）1、企業(yè)背景復(fù)雜，股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰，股東變換頻繁：是口否口2、股東、實際控制人、法人代表/、一致，沒有法律上的關(guān)聯(lián)：是 口基本值 異常問 題否口3、實際控制人使用過多個名字：是 （ 否口（注：以上幾個問題主要考察企業(yè)是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的糾紛或潛在 債務(wù)，以及實際控制人是否后逃 廢債的可能，可以在工商局等網(wǎng)站中查詢實際控制人名卜是否啟其他正在經(jīng)營或經(jīng)營過的企業(yè)。）4、企業(yè)控制人從業(yè)背景復(fù)雜，并突然進

45、入一個/、熟悉的行業(yè)：是 口 否口5、企業(yè)高管變動頻繁：是 口合口6、銀行等金融機構(gòu)對企業(yè)的支持力 度減弱或貸款條件比以往苛刻： 是口否口7、企業(yè)經(jīng)營或生產(chǎn)的產(chǎn)品類型變動 頻繁，沒有形成穩(wěn)定的主打產(chǎn)品： 是口否口8、關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)性質(zhì)、產(chǎn)品和企 業(yè)相似性大，且和關(guān)聯(lián)企業(yè)資金 往來密切：是口否口9、企業(yè)上下游客戶單L,依賴性大， 或者主要上下游客戶變動較大， 以往的合作伙伴/、冉與其合作： 是口 否口10、其它問題：口調(diào)查 過程、依 據(jù)、和結(jié) 論財務(wù)與 常問題1、企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)異常，不符合業(yè)務(wù) 性質(zhì)及行業(yè)特征：是 口否口2、企業(yè)負債結(jié)構(gòu)異常，不符合業(yè)務(wù) 性質(zhì)及行業(yè)特征：是 口否口3、企業(yè)利潤率偏高

46、或偏低，不符合 業(yè)務(wù)性質(zhì)及行業(yè)特征：是 口否口4、企業(yè)資產(chǎn)出現(xiàn)萎縮，或者在主營 業(yè)務(wù)收入沒有明顯土曾長的情況不 大幅增長：是口否口5、企業(yè)負債大幅減少，或者在主營 業(yè)務(wù)沒有明顯土曾長的情況下大幅 增長：是口否口6、企業(yè)應(yīng)收、應(yīng)付賬款大幅度增加 或減少，且和主營業(yè)務(wù)收入變動 趨勢/、吻合：是口否口7、企業(yè)存在大量的其他應(yīng)收、其他 應(yīng)付款項，并包些關(guān)聯(lián)交易： 是口否口8、企業(yè)存貨數(shù)量大，周轉(zhuǎn)緩慢，不 符合業(yè)務(wù)性質(zhì)及行業(yè)特征，或者 近期變化和主營業(yè)務(wù)收入變動趨 勢不吻合：是口否口9、企業(yè)貨幣資金存量呈萎縮趨勢： 是口否口10、企業(yè)對外投資大幅度的增加，或 者在某個報表時點消失或大幅度減少：是口否口1

47、1、企業(yè)歷年所有者權(quán)益和凈利潤的變動趨勢不一致，差異較大：是否口12、企業(yè)對外融資增幅較大，但主營 業(yè)務(wù)收入土普長不大：是 口否口13、企業(yè)經(jīng)營性現(xiàn)金流出、流入金額與企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入、成本差距大：是否口14、銀行帳戶流水顯示有大額不明款項往來：是口否16、流動性比率如流動比率、速動比率等過低：是口否口17、杠桿比率如負債比率過高，經(jīng)常用短期債務(wù)支付長期債務(wù)或長期資金使用：是口否口18、保障比率如利息保障倍數(shù)過低， 現(xiàn)金流/、足以支付利息：是 口馬19、狄利能力如資產(chǎn)收益率、資本收 益率等大幅"降：是口否口20、其他問題：1、企業(yè)生產(chǎn)不飽和，有停轉(zhuǎn)的生產(chǎn) 線和設(shè)備：是口否口2、企業(yè)在場

48、員工和企業(yè)披露的差距 較大，管理部門空缺位置較多，生產(chǎn)現(xiàn)場員工稀少：是 口否口3、庫存管理混亂，有安全隱患：是現(xiàn)場與 常問題否口4、財務(wù)資料調(diào)閱后困難，財務(wù)人方不敢或不愿回答問題：是 口 彳5、企業(yè)賬務(wù)系統(tǒng)混亂，資料不全， 或有多套賬務(wù)，之間差異大：是否口6、對于調(diào)查的一些廿理要求，企業(yè)人員以多種借口推搪：是 口否口7、企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營場所招牌、或宣 傳資料名稱與工商登記名稱有出 入：是否口8、企業(yè)沒有資金計劃意識，需求彈 性大，或者對貸款發(fā)放時間表現(xiàn) 出急迫的意圖，但對融資成本不 敏感：是口否口9、其他問題r現(xiàn)場調(diào)查綜合結(jié)論企業(yè)信啟 披露的完 備性和真 實性現(xiàn)場調(diào)查 中發(fā)現(xiàn)的 異常情況 及對項

49、目 判斷的影 響調(diào)查人員簽章:附件（第三部分）項目盡職調(diào)查方法指引目錄第一章企業(yè)基本情況調(diào)查411.1 企業(yè)的歷史沿革 411.2 企業(yè)的設(shè)立及股本演變情況 411.3 企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) 431.4 企業(yè)人事、勞資、福利及社會保障等情況 43第二章企業(yè)規(guī)范運行情況調(diào)查452.1 企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu) 452.2 企業(yè)內(nèi)部控制制度 462.3 企業(yè)的獨立性 47第三章同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查493.1 關(guān)聯(lián)方基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查 493.2 同業(yè)競爭情況 503.3 關(guān)聯(lián)交易情況50第四章其他重要事項調(diào)查534.1 企業(yè)訴訟、仲裁及行政處罰 534.2 企業(yè)重大合同情況 534.3 企業(yè)資產(chǎn)抵押、質(zhì)

50、押和擔保 544.4 企業(yè)保險情況 544.5 企業(yè)股利分配情況 54第五章企業(yè)所處行業(yè)情況及產(chǎn)品市場情況調(diào)查 565.1 行業(yè)概況565.2 產(chǎn)品市場及競爭 56第六章企業(yè)業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營情況調(diào)查 586.1 企業(yè)業(yè)務(wù)的基本情況 586.2 企業(yè)的產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售 586.3 企業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)和研發(fā) 606.4 企業(yè)的稅務(wù)和環(huán)保 616.5 企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查 62第七章企業(yè)資金需求情況調(diào)查637.1 籌集資金的使用計劃 637.2 投資項目基本情況 63第八章企業(yè)財務(wù)狀況調(diào)查及分析658.1 企業(yè)的財務(wù)狀況的核實 658.1.1 資產(chǎn)狀況的調(diào)查 658.1.2 負債狀況的調(diào)查758.1.3

51、所有者權(quán)益狀況的調(diào)查 808.2 企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)的調(diào)查 818.2.1 購銷活動的調(diào)查與分析 818.2.2 生產(chǎn)環(huán)節(jié)的調(diào)查與分析 868.2.3 現(xiàn)金循環(huán)的調(diào)查與分析 881企業(yè)基本情況調(diào)查企業(yè)名稱:調(diào)查目標和調(diào)查程序是否 適用調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題1.1 企業(yè)的歷史沿革一、調(diào)查目標1、企業(yè)設(shè)立前，主發(fā)起人的歷史演變情況二、調(diào)食內(nèi)咨及萬法1、取得企業(yè)歷史沿革的說明，要求其填報主發(fā)起人歷史 沿革情況調(diào)查表，并根據(jù)情況分別取得主發(fā)起人設(shè) 立、變更等相關(guān)環(huán)節(jié)的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、工 商登記表等，了解主發(fā)起人是否經(jīng)歷過改制、名稱變 更、主營業(yè)務(wù)變更、重大收購兼并、隸屬關(guān)系及控制 人變動等情況，并收

52、集相關(guān)證明文件和資料；1. 2企業(yè)的設(shè)立及股本演變情況一、調(diào)查目標1、企業(yè)的設(shè)立是否規(guī)范；2、企業(yè)的股本變化的行為和程序是否合法、規(guī)范；二、調(diào)查內(nèi)容及方法（一）企業(yè)的設(shè)立1、取得企業(yè)設(shè)立的所有文件，包括發(fā)起人協(xié)議、資產(chǎn)評重點關(guān)注出資的確定性估報告（含評估機構(gòu)資格證書及評估確認文件）、驗 資報告（含驗資機構(gòu)和經(jīng)辦會計師資格證書）、政府 有權(quán)部門批準設(shè)立文件、政府有權(quán)部門關(guān)于股權(quán)設(shè)置 的批準文件、創(chuàng)立大會會議紀錄和決議、工商注冊登 記表、工商營業(yè)執(zhí)照、公司章程等。若企業(yè)為有限責 任公司變更為股份有限公司的，應(yīng)取得變更時的審計 報告；若企業(yè)是由原外商投資企業(yè)改組為股份有限公 司的，應(yīng)取得國家外經(jīng)貿(mào)主

53、管部門的批準文件。2、取得發(fā)起人或股東的營業(yè)執(zhí)照、年檢記錄，檢查其是 否依法存續(xù)；3、取得企業(yè)設(shè)立時的驗資日（評估日）資產(chǎn)負債表和注 冊登記日（建帳日）資產(chǎn)負債表，檢查企業(yè)在設(shè)立過 程中，從驗資日至注冊登記日期間是否發(fā)生有關(guān)資 產(chǎn)、負債、損益的變化。3. 1如果存在變化，應(yīng)取得相關(guān)法律文件（如發(fā)起人協(xié)議 或決議等），檢查是否明確了有關(guān)利益關(guān)系，以及是 否合理、合法；3. 2如果上述期間實現(xiàn)的利潤已作出決議分配給發(fā)起人 的，且自評估基準日起存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等 資產(chǎn)未根據(jù)評估價值進行成本結(jié)轉(zhuǎn)或調(diào)整折舊或攤 銷計提數(shù)的，應(yīng)取得企業(yè)對上述利潤分配是否會導致 發(fā)起人出資不實，影響公司資本保全問題

54、的說明，明 確由此產(chǎn)生出資不實或影響資本保全的責任及具體 解決辦法。4、如果企業(yè)設(shè)立時涉及對原企業(yè)債務(wù)的處理，則應(yīng)取得 原企業(yè)向大額債權(quán)人發(fā)出的詢證函及相關(guān)大額債權(quán) 人的書面承諾，檢查是否已取得所有大額債權(quán)人的同 意，是否存在任何爭議和金額較大的潛在債務(wù)糾紛；5、若發(fā)起人以實物資產(chǎn)出資的，取得投入的實物資產(chǎn)的 明細表，權(quán)屬證明和資產(chǎn)交接單，檢查上述權(quán)屬證明 是否已變更在企業(yè)名下，是否存在障礙，上述資產(chǎn)是 否不存在基于第三者的抵押、質(zhì)押、出租等情形；6、若發(fā)起人以股權(quán)作為出資的，取得該公司的公司章程、 該公司（有限責任公司）其他股東同意該股權(quán)出資的 承諾函、該公司營業(yè)執(zhí)照、該公司股權(quán)變更工商登記

55、 表等文件，檢查其程序是否合法，是否存在糾紛及風 險；若該等股權(quán)為中外合資公司中的中方股權(quán)，尚需 取得原審批的外經(jīng)貿(mào)部門的批準；7、若發(fā)起人以現(xiàn)金出資的，取得該資金的銀行進帳單； 以債權(quán)出資的，取得債權(quán)確認證明和合同，檢查出資 是否真實；8、若發(fā)起人以無形資產(chǎn)出資的，取得無形資產(chǎn)的評估報 告，并檢查發(fā)起人協(xié)議，以確定無形資產(chǎn)的內(nèi)容、出資或折股的方式和比例、評估的具體情況等；（一）企業(yè)刖月反今發(fā)初1、若企業(yè)發(fā)生過合并、分立、增資或減資用引起的股本 變動，取得股東大會決議、政府有權(quán)部門批準文件、 驗資報告、工商變更登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程等， 檢查其股本變動是否經(jīng)過企業(yè)股東大會特別決議通 過，是否經(jīng)政府主管部門批準，相應(yīng)的法定程序是否 得到履行；2、若企業(yè)的股權(quán)發(fā)生過轉(zhuǎn)讓，取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、政府 主管部門批準國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金進 帳單、股權(quán)變動工商登記表、股權(quán)評估報告或?qū)徲媹?告等，檢