亳州關于成立出入口控制管理產品公司可行性報告（模板范本）

1、泓域咨詢 /亳州關于成立出入口控制管理產品公司可行性報告亳州關于成立出入口控制管理產品公司可行性報告xxx（集團）有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 公司成立方案17一、 公司經(jīng)營宗旨17二、 公司的目標、主要職責17三、 公司組建方式18四、 公司管理體制18五、 部門職責及權限19六、 核心人員介紹23七、 財務會計制度24第三章 項目背景分析28一、 影響行業(yè)發(fā)展因

2、素分析28二、 行業(yè)進入門檻30三、 上下游行業(yè)間的關聯(lián)性32四、 項目實施的必要性32第四章 行業(yè)發(fā)展分析34一、 行業(yè)現(xiàn)狀34二、 行業(yè)競爭狀況35第五章 發(fā)展規(guī)劃37一、 公司發(fā)展規(guī)劃37二、 保障措施38第六章 法人治理41一、 股東權利及義務41二、 董事44三、 高級管理人員48四、 監(jiān)事50第七章 項目風險評估52一、 項目風險分析52二、 項目風險對策54第八章 項目選址分析57一、 項目選址原則57二、 建設區(qū)基本情況57三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展60四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標61五、 產業(yè)發(fā)展方向62六、 項目選址綜合評價63第九章 環(huán)境保護方案64一、 編制依據(jù)64二、 環(huán)境影響合理

3、性分析64三、 建設期大氣環(huán)境影響分析65四、 建設期水環(huán)境影響分析67五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析68六、 建設期聲環(huán)境影響分析68七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析69八、 營運期環(huán)境影響69九、 清潔生產70十、 環(huán)境管理分析72十一、 環(huán)境影響結論74十二、 環(huán)境影響建議74第十章 建設進度分析76一、 項目進度安排76項目實施進度計劃一覽表76二、 項目實施保障措施77第十一章 項目經(jīng)濟效益分析78一、 基本假設及基礎參數(shù)選取78二、 經(jīng)濟評價財務測算78營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表78綜合總成本費用估算表80利潤及利潤分配表82三、 項目盈利能力分析82項目投資現(xiàn)金流量表84

4、四、 財務生存能力分析85五、 償債能力分析85借款還本付息計劃表87六、 經(jīng)濟評價結論87第十二章 項目投資分析88一、 投資估算的編制說明88二、 建設投資估算88建設投資估算表90三、 建設期利息90建設期利息估算表90四、 流動資金91流動資金估算表92五、 項目總投資93總投資及構成一覽表93六、 資金籌措與投資計劃94項目投資計劃與資金籌措一覽表94第十三章 總結說明96第十四章 附表附件97主要經(jīng)濟指標一覽表97建設投資估算表98建設期利息估算表99固定資產投資估算表100流動資金估算表100總投資及構成一覽表101項目投資計劃與資金籌措一覽表102營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估

5、算表103綜合總成本費用估算表104固定資產折舊費估算表105無形資產和其他資產攤銷估算表105利潤及利潤分配表106項目投資現(xiàn)金流量表107借款還本付息計劃表108建筑工程投資一覽表109項目實施進度計劃一覽表110主要設備購置一覽表111能耗分析一覽表111報告說明終端客戶涉及產品安裝、調試及售后軟件升級、維護保養(yǎng)、維修等服務。由于安防產品單個合同金額較小，單個合同的利潤較低，提供售后綜合服務特別是異地服務的成本相對較高，一般中小企業(yè)受制于客戶服務網(wǎng)絡的地域性局限，不具備提供售后綜合服務能力，難以實現(xiàn)長期發(fā)展。而且安防行業(yè)的客戶需求多樣化、個性化其最大特點。要滿足客戶的多樣化、個性化需求，

6、企業(yè)必須具備較強的客戶需求挖掘及產品開發(fā)能力、物料管理能力、個性化定單生產制造能力、持續(xù)優(yōu)質的客戶服務能力、合同風險管控能力等。若無法滿足客戶在產品的規(guī)格、性能、功能及質量等方面的需求，企業(yè)很難在行業(yè)內做大做強。xxx（集團）有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資302.50萬元，占xxx（集團）有限公司25%股份；xxx有限責任公司出資908萬元，占xxx（集團）有限公司75%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資33143.57萬元，其中：建設投資25007.10萬元，占項目總投資的75.45%；建設期利息646.00萬元，占項目總投

7、資的1.95%；流動資金7490.47萬元，占項目總投資的22.60%。項目正常運營每年營業(yè)收入72600.00萬元，綜合總成本費用56021.35萬元，凈利潤12153.73萬元，財務內部收益率28.33%，財務凈現(xiàn)值27601.38萬元，全部投資回收期5.35年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本期項目技術上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優(yōu)良。本期項目的投資建設和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1210萬元三、 注

8、冊地址亳州xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事出入口控制管理產品相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx（集團）有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 展望未來，公司將圍繞

9、企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額12231.749785.399173.81負債總額4957.573966.063718.18股東權益合計7274.175819.345455.63公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入53865.4143092.3340399.06營業(yè)

10、利潤9500.267600.217125.19利潤總額7718.866175.095789.14凈利潤5789.144515.534168.18歸屬于母公司所有者的凈利潤5789.144515.534168.18（二）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內企業(yè)影響力。當前，國內外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不

11、穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發(fā)展階段的轉變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質要素投入為主轉向創(chuàng)新驅動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)

12、發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發(fā)展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉變發(fā)展方式，提高發(fā)展質量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權，實現(xiàn)發(fā)展新突破。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額12231.749785.399173.81負債總額4957.573966.063718.18股東權益合計7274.175819.345455.63公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入53865.4143092.3340399.06營業(yè)利潤9500.267600.2171

13、25.19利潤總額7718.866175.095789.14凈利潤5789.144515.534168.18歸屬于母公司所有者的凈利潤5789.144515.534168.18六、 項目概況（一）投資路徑xxx（集團）有限公司主要從事關于成立出入口控制管理產品公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由國內出入口控制與管理行業(yè)的企業(yè)主要集中在經(jīng)濟較發(fā)達的珠江三角洲、長江三角洲、環(huán)渤海灣地區(qū)。上海作為最先引進、吸收國外先進技術和管理經(jīng)驗，使出入口控制與管理行業(yè)從無到有，從小到大，從弱到強，在出入口控制與管理行業(yè)形成了自己獨特的優(yōu)勢。增強企業(yè)技術創(chuàng)新能力發(fā)揮重點行業(yè)企業(yè)創(chuàng)新引領作用。緊緊圍繞現(xiàn)代

14、中醫(yī)藥、白酒、農副產品深加工等主導產業(yè)，引導企業(yè)加大研發(fā)投入，破解企業(yè)發(fā)展技術難題。培育高新技術企業(yè)標桿企業(yè)，占據(jù)國內乃至國際細分領域制高點。引導高新技術企業(yè)建立高水平工程（技術）研究中心、重點（工程）實驗室、企業(yè)技術中心等研發(fā)機構，到2025年，實現(xiàn)高新技術企業(yè)研發(fā)機構和科技專員全覆蓋。實施高新技術企業(yè)培育計劃，建設高新技術企業(yè)培育庫，開展“一對一”培育服務，盡快補齊高新技術企業(yè)短板。培育發(fā)展科技型中小企業(yè)。大力實施“百企領軍”“千企競發(fā)”等科技型企業(yè)梯度培育計劃，重點扶持和培育創(chuàng)新能力強、產業(yè)特色明顯、成長性突出的科技型中小企業(yè)，形成一批“專精特新”和“小巨人”企業(yè)。建立科技型中小企業(yè)數(shù)據(jù)

15、庫，定期跟蹤梳理企業(yè)發(fā)展需求，聯(lián)合第三方機構為企業(yè)提供企業(yè)家、技術顧問及頂尖研發(fā)平臺等各種資源鏈接。大力推進科技創(chuàng)業(yè)園、電商產業(yè)園和項目孵化基地、中試基地、產業(yè)化基地建設，完善研發(fā)、設計、創(chuàng)意、孵化等功能。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約65.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xx千套出入口控制管理產品的生產能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積82369.48，其中：生產工程52743.19，倉儲工程15536.32，行政辦公及生活服務設施7963.90，

16、公共工程6126.07。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資33143.57萬元，其中：建設投資25007.10萬元，占項目總投資的75.45%；建設期利息646.00萬元，占項目總投資的1.95%；流動資金7490.47萬元，占項目總投資的22.60%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：72600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：56021.35萬元。3、凈利潤（NP）：12153.73萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.35年。5、財務內部收益率：28.33%。6、財務凈現(xiàn)值：27601.38萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評

17、價本項目生產線設備技術先進，即提高了產品質量，又增加了產品附加值，具有良好的社會效益和經(jīng)濟效益。本項目生產所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產經(jīng)營。綜上所述，項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，以專業(yè)經(jīng)營的方式管理和經(jīng)營公司資產，為全體股東創(chuàng)造滿意的投資回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)

18、市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產業(yè)政策、出入口控制管理產品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調

19、整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資302.50萬元，占xxx（集團）有限公司25%股份；xxx有限責任公司出資908萬元，占xxx（集團）有限公司75%股份。四、 公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事

20、會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的

21、職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實

22、施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的

23、收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、

24、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展

25、部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、孫xx，中國國

26、籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。2、黃xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、陶xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就

27、職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。4、賈xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、雷xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。6、劉xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年

28、出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、韓xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、鄧xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報

29、告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公

30、司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；

31、（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保

32、證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目背景分析一、 影響行業(yè)發(fā)展因素分析1、有利因素（1）國家產業(yè)政策扶持隨著我國改革開放的深入和國民經(jīng)濟的快速發(fā)展，“城鎮(zhèn)化”進程明顯加快?！俺擎?zhèn)化”促使金融、交通、房地產進入建設高峰期，軌道交通、智能樓宇、大型公共場所、工廠企業(yè)、商場、新型

33、社區(qū)大量增加，伴隨“城鎮(zhèn)化”發(fā)展，建設“平安城市”、“和諧社區(qū)”的意識不斷升溫，對停車場、通道、社區(qū)等進行實時監(jiān)控和權限管理成為公共場所和設施建設必不可少的環(huán)節(jié)，國家制定了一系列政策促進安防行業(yè)的發(fā)展，包括安防行業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃、電子信息產業(yè)調整和振興規(guī)劃等政策文件對安防行業(yè)未來創(chuàng)造性的發(fā)展做出了清晰有力的規(guī)劃，為安防行業(yè)加強自主創(chuàng)新，加速產品更新?lián)Q代提供有力的保障。（2）信息技術發(fā)展對行業(yè)有推動作用隨著大數(shù)據(jù)、智能化技術的快速發(fā)展，也促進了安防行業(yè)向智能化網(wǎng)絡化、IT化、集成化方向發(fā)展。目前國際市場上，歐美國家在射頻識別、生物識別、綜合智能解決方案等方面，要領先于國內。不過，我國的技術水

34、平發(fā)展迅猛，尤其是近十年，電子、軟件、機械的工業(yè)基礎獲得了較大發(fā)展，行業(yè)內各企業(yè)紛紛加大產品研發(fā)投入，特別是在產品的硬件平臺、軟件平臺方面；我國產品的外觀設計日趨美觀、合理，已經(jīng)達到國外產品設計水平；我國在產品結構理念方面也逐漸向國外的先進理念看齊，也逐漸認識到產品經(jīng)營的理念應該從單純的產品經(jīng)營向產品綜合解決方案經(jīng)營轉變。（3）下游需求旺盛，市場前景廣闊隨著“城鎮(zhèn)化”的推動，“平安城市”、“平安社區(qū)”的發(fā)展，實行物業(yè)化管理的辦公樓、商品房和城市公共設施不斷增加，未來相當長一段時間內，中國安防行業(yè)的前景將持續(xù)向好。近年來我國大力發(fā)展汽車產業(yè)，使得汽車產業(yè)特別是家用汽車產業(yè)得到了快速發(fā)展，汽車產量

35、和保有量不斷提高，尤其是私人汽車保有量占汽車總保有量的比例逐年增長。而近十年來，隨著國民經(jīng)濟的不斷發(fā)展，社會汽車保有量也在不斷增加，市場對智能停車場管理系統(tǒng)、道閘等產品的需求也在不斷提高。2、不利因素（1）國內技術水平與國際先進水平存在差距，部分產品依賴進口安防行業(yè)的快速發(fā)展對產業(yè)技術升級提出更高要求，因而需要更多安防研究人員的加入，但是安防產業(yè)目前在人才培養(yǎng)方面稍顯之后。較多安防廠商自主研發(fā)能力較弱，核心部件仍需進口。比如無論是安防、物聯(lián)網(wǎng)、還是智能家居產品中都非常重要的部件傳感器，因國內技術無法滿足需求，仍較高程度依賴進口。我國傳感器的進口比占到80%，傳感芯片進口更是占到了90%。（2）

36、重新洗牌階段，市場競爭激烈安防行業(yè)兩級分化嚴重：龍頭企業(yè)較多，在技術、人才、市場方面具有無可比擬的優(yōu)勢；同時市場上存在眾多小規(guī)模的生產廠商，同質化嚴重，缺乏核心競爭力，市場份額低，競爭較為激烈。隨著互聯(lián)網(wǎng)+、大數(shù)據(jù)、智能化技術與安防行業(yè)的不斷融合，行業(yè)邊界愈加模糊，市場需求更加多樣化、個性化，單一的設備制造商、集成商面臨著更為激烈的市場競爭。如果不能盡快提升技術研發(fā)能力，或成功向解決方案提供商轉型，將有可能面臨市場份額減少的風險。二、 行業(yè)進入門檻1、技術和人才壁壘安防行業(yè)對技術的專業(yè)性要求較高，涉及機械、電子、軟件、環(huán)境、材料、通訊等多學科，且用戶的需求具有一定的個性化，這就要求行業(yè)公司在技

37、術上具有一定實力，能綜合多種學科、多種高新技術成果。另外，出安防行業(yè)作為一個新興行業(yè)，目前正處于高速發(fā)展期，需要大量具有一定行業(yè)經(jīng)驗的研發(fā)人員、銷售人員及復合型的管理人才。新設和小型公司由于在技術及人才方面缺乏基礎，難以與行業(yè)內的優(yōu)勢公司進行競爭。另外，隨著上游領域的技術不斷進步，對行業(yè)內企業(yè)的技術研發(fā)和產品升級能力也提出了更高的要求。因此，專業(yè)人才的缺乏是制約我國安防行業(yè)發(fā)展的“瓶頸”。2、資質認證壁壘安防行業(yè)下細分的生產出入口控制與管理產品，除了要遵守安全技術防范產品管理辦法等法規(guī)外，還需要遵守地方政府對安防產品管理的規(guī)范性文件要求，這些規(guī)范對企業(yè)規(guī)模、資金能力、技術能力、服務能力都有較高

38、要求。3、客戶服務壁壘終端客戶涉及產品安裝、調試及售后軟件升級、維護保養(yǎng)、維修等服務。由于安防產品單個合同金額較小，單個合同的利潤較低，提供售后綜合服務特別是異地服務的成本相對較高，一般中小企業(yè)受制于客戶服務網(wǎng)絡的地域性局限，不具備提供售后綜合服務能力，難以實現(xiàn)長期發(fā)展。而且安防行業(yè)的客戶需求多樣化、個性化其最大特點。要滿足客戶的多樣化、個性化需求，企業(yè)必須具備較強的客戶需求挖掘及產品開發(fā)能力、物料管理能力、個性化定單生產制造能力、持續(xù)優(yōu)質的客戶服務能力、合同風險管控能力等。若無法滿足客戶在產品的規(guī)格、性能、功能及質量等方面的需求，企業(yè)很難在行業(yè)內做大做強。三、 上下游行業(yè)間的關聯(lián)性1、上游行

39、業(yè)對安防行業(yè)的影響出入口控制與管理行業(yè)上游主要為電子元件供應商、半導體芯片，包裝材料等，總體上上游行業(yè)進入門檻不高，且處于充分競爭狀態(tài)、產品供給相對較為充足，對企業(yè)的正常生產沒有形成制約，保證了企業(yè)正常穩(wěn)定的產量生產。2、下游行業(yè)對安防行業(yè)的影響出入口控制與管理行業(yè)的下游終端客戶主要涉及到政府、國家公共安全行業(yè)、民用行業(yè)等。因此，安防產品需求與下游行業(yè)的發(fā)展及生命周期緊密聯(lián)系，下游行業(yè)的發(fā)展，直接影響到安防行業(yè)的規(guī)模、產品結構等。四、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。

40、預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的

41、國內領先地位。第四章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)現(xiàn)狀安防產品，全稱安全技術防范產品，是指用于防止國家、集體、個人財產以及人身安全受到侵害的專用設備、軟件和系統(tǒng)。安防行業(yè)是在綜合計算機、多媒體、網(wǎng)絡通訊、自動控制、電子儀表、傳感、機電一體化等技術的基礎上發(fā)展起來，行業(yè)范圍非常廣泛，其中視頻監(jiān)控、出入口控制與管理、防盜報警、樓宇對講是安防行業(yè)中最主要的四個子行業(yè)。產品包括與防盜、防搶、防劫、防事故等有關的產品，如智能停車場管理系統(tǒng)、閉路視頻監(jiān)控產品、樓宇對講系統(tǒng)、保安巡更系統(tǒng)、防盜報警系統(tǒng)及產品、防盜門、防盜鎖、消防器材等，廣泛應用于住宅小區(qū)、智能建筑、監(jiān)獄、政府機構、學校、道路交通、商場超市、機場、

42、海關、核電站等場所。安防行業(yè)起源于美國，改革開放以后我國逐步成為世界制造業(yè)中心，港澳臺及外資安防產品制造企業(yè)逐漸向國內轉移。在替代進口安防產品、滿足人們對安全的需求等因素的推動下，我國的安防行業(yè)于二十世紀八十年代后期開始在沿海省市興起。隨著國外高新技術的逐步引進和自主開發(fā)，我國安防行業(yè)呈現(xiàn)出快速發(fā)展態(tài)勢。目前在全國基本形成了長江三角洲、珠江三角洲、環(huán)渤海地區(qū)三大安防產業(yè)基地。經(jīng)過多年的發(fā)展，我國安防行業(yè)已成為集產品開發(fā)、生產、銷售、工程與系統(tǒng)集成為一體的國民經(jīng)濟朝陽產業(yè)，安防市場已成為一個新興的、潛力巨大的、體現(xiàn)公共安全與技術防范緊密結合的高新技術市場。安防產業(yè)也愈來愈受到國家及社會各界的廣泛

43、關注，已成為構建社會治安防控體系，維護社會穩(wěn)定，全面建設小康社會、和諧社會的重要內容。國內出入口控制與管理行業(yè)是隨著國內居民對生活質量要求的提高以及國家對公共安全秩序要求及其標準的不斷提高而迅速發(fā)展起來的。二十世紀九十年代以前，國內基本是依靠人工和機械式大門對人流、車流進行控制與管理，隨著城鎮(zhèn)人口的急劇膨脹和我國汽車保有量的快速增長，這種管理方式越來越不能滿足需求，亟需采用科學、先進的管理方式對人流、車流進行控制與管理，對相關產品的需求也急劇擴大。如：中國舉辦奧運會、世博會、APEC首腦會議等一系列重要的世界性活動，海量人流和車流的管理成為活動組織工作和安全防范工作中的焦點難題，并提出對高標準

44、出入口控制管理安防設施和方案的需求。在巨大的市場需求推動下，行業(yè)取得了快速的發(fā)展。二、 行業(yè)競爭狀況二十世紀九十年代中期以前，國外廠商占較大優(yōu)勢，并占據(jù)了國內市場較大份額，主要為新加坡、北美、歐洲品牌。從九十年代中后期開始，隨著國內廠商研究開發(fā)能力的逐步增強，技術和生產工藝水平的提高，部分國內企業(yè)的技術水平、產品質量和服務能力已經(jīng)達到或超過國外同行。到二十一世紀初，國產的門禁、停車場管理系統(tǒng)、道閘等產品已占據(jù)了國內的絕大部分市場份額，隨著行業(yè)內的國內企業(yè)在技術研發(fā)和創(chuàng)新上的不斷進步，國外產品在智能門禁管理系統(tǒng)、智能通道閘管理系統(tǒng)市場的優(yōu)勢也在逐步減弱。國內出入口控制與管理行業(yè)的企業(yè)主要集中在經(jīng)

45、濟較發(fā)達的珠江三角洲、長江三角洲、環(huán)渤海灣地區(qū)。上海作為最先引進、吸收國外先進技術和管理經(jīng)驗，使出入口控制與管理行業(yè)從無到有，從小到大，從弱到強，在出入口控制與管理行業(yè)形成了自己獨特的優(yōu)勢。國內出入口控制與管理行業(yè)內以民營中小型企業(yè)為主。民營中小型企業(yè)的研發(fā)、生產和售后服務能力普遍較弱，目前擁有完整的研發(fā)、生產、銷售和客戶服務能力的出入口控制與管理產品供應商在國內不多，主要原因是產品涉及的技術基礎比較復雜，必須同時擁有軟件、機械、電子、環(huán)境、材料等技術開發(fā)及技術整合能力，產品銷售后還需要具備提供現(xiàn)場產品安裝、調試及售后服務能力。由于行業(yè)發(fā)展時間較短，主管部門對行業(yè)的管理尚待完善，市場競爭激烈，

46、出現(xiàn)產品質量和服務質量參差不齊等現(xiàn)象。第五章 發(fā)展規(guī)劃一、 公司發(fā)展規(guī)劃（一）戰(zhàn)略目標與發(fā)展規(guī)劃公司致力于為多產業(yè)的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。（二）措施及實施效果公司立足于本行業(yè)，以先進的技術和高品質的產品滿足產品日益提升的質量標準和技術進步要求，為國內外生產商率先提供多種產品，為提升轉換率和品質保證以及成本降低持續(xù)做出貢獻，同時通過與產業(yè)鏈優(yōu)質客戶緊密合作，為公司帶來穩(wěn)定的業(yè)務增長和持續(xù)的收益。公司通過產品和商業(yè)模式的不斷創(chuàng)新以及與產業(yè)鏈企業(yè)深度融合，建立創(chuàng)新引領、合作共贏的模式，再造行業(yè)新格局。（三）未來規(guī)劃采取的措施公司始終秉持

47、提供性價比最優(yōu)的產品和技術服務的理念，充分發(fā)揮公司在技術以及膜工藝技術的扎實基礎及創(chuàng)新能力，為成為百億級產業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產業(yè)的研發(fā)、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產業(yè)結構調整所需的領域積極布局。致力于為多產業(yè)的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發(fā)展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發(fā)展機遇，利用獨立創(chuàng)新、聯(lián)合開發(fā)、并購和收購等多種方法，掌握國際領先的技術，使得公司真正成為國際領先的創(chuàng)新型企業(yè)。二、 保障措施(一)強化人才支撐吸引高層次的海內外產業(yè)專業(yè)人才團隊。建立和完善人才激勵機制，營造人才脫穎而出的環(huán)境。支持高等院校

48、與企業(yè)、科研院所加強合作，聯(lián)合培養(yǎng)一批掌握前沿技術的科技人才，具有國際先進管理理念的管理人才，具有國際戰(zhàn)略眼光、善于開拓國際市場的企業(yè)家隊伍。支持職業(yè)技術學校、職業(yè)教育實訓基地建設。逐步形成多層次、多渠道的人才引進和培養(yǎng)體系，迅速壯大人才隊伍，為產業(yè)的發(fā)展提供堅實的人才保證。(二)推動區(qū)域產業(yè)協(xié)同發(fā)展積極推進區(qū)域全面創(chuàng)新改革試驗，全面打造協(xié)同創(chuàng)新共同體，建立健全產業(yè)有序轉移的需求發(fā)現(xiàn)和對接服務機制，探索一批可復制、可推廣的改革措施和創(chuàng)新性政策。積極推進區(qū)域創(chuàng)新主體市場化合作，協(xié)同實施一批技術創(chuàng)新工程，聯(lián)合建立一批產業(yè)技術創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟。加快推動區(qū)域協(xié)同創(chuàng)新和產業(yè)升級轉移，合作搭建區(qū)域服務業(yè)融合創(chuàng)

49、新和展示交易平臺，支持企業(yè)跨行業(yè)、跨區(qū)域開展合作。(三)推進全行業(yè)信息化管理水平的措施主管部門做好行業(yè)發(fā)展和運行形勢監(jiān)測分析，及時了解和掌握主要產業(yè)產、供、銷、價格、進出口及投資等方面的動態(tài)信息，針對突出存在的矛盾和問題，提出有效的政策措施建議。加強行業(yè)發(fā)展的基礎信息工作，建設包括產業(yè)投資發(fā)展、生產運行、市場供求和價格、人才、新產品、新裝備等動態(tài)信息在內的反映行業(yè)發(fā)展和運行的數(shù)據(jù)庫及信息分析系統(tǒng)，為實施行業(yè)管理提供信息支撐，為企業(yè)經(jīng)營管理提供信息服務。推動企業(yè)構筑信息化平臺，利用信息化技術整合信息資源，實現(xiàn)內部管理運行和商務活動的電子化、網(wǎng)絡化和智能化。通過試點示范，以點帶面，不斷推動企業(yè)信息

50、化水平的全面提高。(四)加強督導檢查有關部門要將本規(guī)劃落實情況納入年度工作重點，制定具體實施方案，分年度細化目標任務和工作措施，制定責任清單、目標清單、措施清單，及時幫助協(xié)調解決企業(yè)轉型升級過程中遇到的困難和問題。要建立協(xié)調、調度、督導和考核機制，加強對各部門工作開展情況進行督導檢查。要適時開展規(guī)劃中期評估，調整完善相關政策。(五)營造公平環(huán)境構建行業(yè)誠信體系,建立企業(yè)產品和服務標準自我聲明公開和監(jiān)督制度,產品全生命周期可追溯體系,發(fā)布失信企業(yè)黑名單。保障各種所有制經(jīng)濟依法平等使用生產要素、公平參與競爭。加強知識產權保護,形成有利于“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的良好環(huán)境。(六)加大政策引導支持圍繞打

51、造全國先進產業(yè)基地的定位目標，建立支持區(qū)域產業(yè)發(fā)展的投資基金，積極對接產業(yè)結構調整基金等大型基金，加大對先進產業(yè)發(fā)展的政策支持。建立先進產業(yè)統(tǒng)計評價體系，制定并發(fā)布發(fā)展先進產業(yè)導向目錄，確定發(fā)展方向和發(fā)展目標，引導社會資源投向。引導社會資本參與產業(yè)重大項目建設。積極推進先進產業(yè)與金融融合發(fā)展，支持金融機構研發(fā)推廣符合先進產業(yè)發(fā)展實際需求的各類金融產品，提升產業(yè)水平和市場競爭力。第六章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列

52、權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之

53、10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或

54、合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民

55、法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書

56、面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定