有限責任公司章程參考指引

1、有限責任公司章程參考指引第一章 總 則第一條（制定目的） 為加強行政指導，有效發(fā)揮有限責 任公司章程（以下簡稱公司章程）的功能作用，引導公司完 善治理結構， 建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度， 根據公司法 、公 司登記管理條例 等法律、 行政法規(guī)， 制定本指引。第二條（指引作用） 有限責任公司股東應當按照法律、 行政法規(guī)，參照本指引，結合公司實際，制定合理規(guī)范的公 司章程。第三條 （章程原則） 制定公司章程應當遵循合法、 自治、 真實、公平的原則。第四條（章程約束力） 設立有限責任公司必須依法制定 公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理 人員具有約束力。第五條（章程內容） 公司章程應當載明下

2、列事項： （一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東認繳的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。第六條（章程制定） 設立有限責任公司，公司章程由股 東共同制定。國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者 由董事會制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準。第七條（章程修改） 公司章程中載明的下列公司登記事 項發(fā)生變化的，應當依法修改公司章程，并到公司登記機關 辦理變更登記：一）名稱；（二）住所；（三）法定代表人；（四）注冊資本；（五）公司類型；（六

3、）經營范圍；（七）營業(yè)期限；（八）股東的姓名或者名稱。公司章程修改未涉及登記事項的，應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機關備案。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司章程修改須報經批準的，應當依法辦理批準手續(xù)。第二章 公司名稱和住所第八條 （公司名稱） 公司章程中載明的名稱應當是經工商行政管理機關核準的企業(yè)名稱。第九條 （原有名稱記載） 非公司制企業(yè)或者事業(yè)單位改制為有限責任公司的，公司章程可以同時記載原法人名稱， 體現(xiàn)主體延續(xù)性。第十條（公司住所） 公司章程載明的住所應當是公司主要辦事機構所在地，并與公司住所使用證明的記載一致。公司的住所只能有一個。第三章 公司經營范圍第十一條

4、（經營范圍批準） 有限責任公司的經營范圍以 公司登記機關登記為準。經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)、 國務院決定規(guī)定須經批準的項目， 應當依法經過批準。第十二條（經營范圍用語） 公司章程載明的經營范圍用 語應當規(guī)范。經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定登記 前須經批準的經營項目， 應當使用批準文件、 證件中的表述。 批準文件、 證件對許可經營項目沒有表述的， 依照有關法律、行政法規(guī)、 國務院決定和 國民經濟行業(yè)分類 表述經營范圍中屬于其他經營項目的，應當參照國民經濟 行業(yè)分類中的類別表述。國民經濟行業(yè)分類未明確表 述的， 可以參照政策文件、 行業(yè)標準、 文獻資料、 國際慣例、 習慣說法等通

5、行用語。第四章 公司注冊資本第十三條（注冊資本） 公司章程載明的注冊資本為在公 司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東應當在 其實際繳付能力范圍內理性認繳出資。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對公司注冊資本實繳、 注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。依法實行注冊資本實繳的公司的章程應當載明公司注 冊資本已實繳。第十四條（幣種） 有限責任公司的注冊資本應當以人民 幣表示，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。第十五條（繳付方式）公司章程可以載明注冊資本的繳付方式。公司注冊資本的繳付方式包括一次性繳付和分期繳付 兩種。第十六條（注冊資本變更）有限責任公司可以變更注冊 資本。公司變更注冊資本的方式包括

6、增加注冊資本和減少注 冊資本兩種。公司增加注冊資本的，公司章程可以載明全體股東約定 的認繳新增出資的方式。未載明按照出資比例優(yōu)先認繳出資 的，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。公司減少注冊資本的，公司章程載明的減資后的注冊資本應當符合本指引第十三條第二款的規(guī)定。第十七條（公司重組） 公司章程可以載明公司合并分立 重組方式。公司合并包括吸收合并和新設合并兩種。公司分立包括存續(xù)分立和解散分立兩種。因合并而存續(xù)或者新設的公司，其注冊資本數額由合并 協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和。合并 各方之間存在投資關系的，計算合并前各公司的注冊資本之 和時，應當扣除投資所對應的注冊資本數額。

7、因分立而存續(xù)或者新設的公司，其注冊資本數額由分立 決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和不得高于分 立前公司的注冊資本。公司合并、分立前注冊資本未足額繳納的，合并、分立 后存續(xù)或者新設公司的注冊資本應當根據合并協(xié)議、分立決 議或者決定的約定，按照合并、分立前規(guī)定的出資期限繳足。第十八條（公司重組注冊資本最低限額）因合并分立而存續(xù)或者新設公司的注冊資本應當符合本指引第十三條第 二款的規(guī)定。第五章 股東的姓名或者名稱第十九條 （股東 ）公司章程載明的有限責任公司股東的姓名或名稱，應當與有限責任公司股東名冊的記載一致。自然人股東的姓名應當與其身份證件記載的姓名一致。非自然人股東的名稱應當與其主體

8、資格證明記載的名稱一致。其中，國有獨資公司股東的名稱應當是國務院或者 地方人民政府，公司章程應當同時載明由本級人民政府國有 資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責。第二十條（股東名冊置備） 有限責任公司應當置備股東 名冊。公司章程可以載明置備股東名冊的具體期限。第二十一條（股東名冊管理） 公司章程可以載明負責股 東名冊管理的部門及其管理、 更新、使用規(guī)則。第六章 股東的出資方式、 出資額和出資時間第二十二條（分別記載） 公司章程應當載明有限責任公 司股東認繳的出資方式、出資額和出資時間。有限責任公司注冊資本分期繳付的，公司章程可以載明 全體股東約定的出資期限內各股東分期出資的期數和每一 期的出資額、出

9、資時間、出資方式。公司章程應當載明有限責任公司股東認繳出資方式、出資額、出資時間、實繳情況由公司通過市場主體信用信息公 示系統(tǒng)向社會公布，并由股東對繳納出資情況的真實性、合 法性負責。第二十三條（出資方式） 公司章程應當載明有限責任公 司股東的出資方式，主要有以下幾種：（一）貨幣；（二）實物；（三）知識產權；（四）土地使用權；（五）股權；（六）債權轉股權；（七）可以用貨幣估價并可以依法轉讓的其他非貨幣財 產。公司章程不得載明股東以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。第二十四條（本人名義出資） 有限責任公司股東應當以 自己的名義出資。冒用他人名義出資并將該他人作

10、為股東在公司登記機 關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任。第二十五條（評估作價） 公司章程應當載明有限責任公司股東對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高 估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從 其規(guī)定。第二十六條（出資額） 有限責任公司注冊資本分期繳付 的，公司章程載明的股東認繳出資額，應當為其各期認繳的 出資額之和。第二十七條（出資時間） 公司章程載明的出資時間，可 以是全體股東約定的出資期限，也可以是出資期限內的年、 月、日或者其組合。全體股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。公 司章程規(guī)定了明確的營業(yè)期限的，出資期限應當在營業(yè)期限 內；股東為法人或者其他組織

11、且其主體資格證明規(guī)定了存續(xù) 期限的，其出資期限應當在存續(xù)期限內；股東為自然人的， 其出資期限應當在人類壽命的合理范圍內。第二十八條（股權轉讓） 有限責任公司 章程應當規(guī)定 股 東轉讓股權的方式。股東轉讓股權的方式包括公司法規(guī) 定的轉讓方式和股東在章程中另行約定股權轉讓的方式兩 種。股權轉讓后，公司應當修改公司章程和股東名冊中關于 股東及其出資額的記載。因股權轉讓修改公司章程的該項記 載，不需另行進行股東會表決。股權轉讓后，有限責任公司應當按照本指引第七條規(guī)定 辦理變更登記或章程備案。第二十九條（未實繳出資的股權轉讓） 有限責任公司股 東未完成實繳出資轉讓股權的，公司章程關于認繳出資中尚 未實繳

12、出資的部分， 可以按照股東的約定， 記載其變化情況； 關于認繳出資中已經實繳出資部分的出資方式、出資額和出 資時間的記載不變 第三十條（繼承股東資格） 有限責任公司自然人股東死 亡，其合法繼承人繼承股東資格的，公司章程應當按照本指 引第二十九條的規(guī)定 ， 對繼承人認繳的出資方式、出資額、 出資時間予以記載。第三十一條（增資） 有限責任公司增加注冊資本的，公 司章程應當在原記載內容上增加相關股東本次認繳出資的 出資方式、出資額和出資時間。第三十二條（減資） 有限責任公司減少注冊資本的，公 司章程應當載明減資后全體股東認繳的出資方式、出資額和 出資時間。第三十三條（合并分立） 因公司合并、分立而存

13、續(xù)或者 新設的公司，其股東認繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議 或者決定約定。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司合 并、分立涉及認繳出資額必須報經批準的，應當經過批準。公司章程應當按照本指引第二十九條的規(guī)定，對公司合 并分立后存續(xù)或者新設的公司股東認繳的出資方式、出資額 和出資時間作出記載 第三十四條（非公司變公司） 非公司企業(yè)法人改制為有 限責任公司，應當制定新的公司章程。非公司企業(yè)法人改制為一人有限責任公司的，公司章程 應當載明，該一人股東的出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資 產對應的貨幣或者非貨幣財產，出資額為公司注冊資本總 額，出資時間為原出資人的出資時間。非公司企業(yè)法人改制為二個以上股東

14、有限責任公司的， 公司章程應當載明全體股東約定的各自的出資額，其出資方 式和出資時間同前款規(guī)定。第三十五條（實繳情況） 公司章程可以載明有限責任公 司股東對于認繳注冊資本的實繳出資額、出資方式和出資時 間（下文簡稱實繳情況） 。記載實繳情況的，股東實繳發(fā)生 變化時應當按照本指引第七條規(guī)定辦理章程備案。公司章程載明有限責任公司股東實繳情況的，實繳出資 額應當為其已經完成繳付的各期出資額之和。有限責任公司股東轉讓股權的，公司章程中對于所轉讓股權中實繳出資的部分，其出資方式、出資額和出資時間的記載不變， 出資股東姓名或名稱由出讓方改為受讓方。有限責任公司自然人股東死亡，其合法繼承人繼承股東 資格的，

15、公司章程中對于所繼承股權中實繳出資的部分同前 款規(guī)定。因合并、分立而續(xù)存或者新設的有限責任公司，其股東實繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定，出資額對應的出資時間、出資方式在原公司章程中載明的，記載 不變。第七章 公司的機構及其產生辦法、 職權、議事規(guī)則第三十六條（公司機構） 公司章程應當載明下列有限責 任公司機構：（一）股東會；（二）董事會；（三）監(jiān)事會。一人有限責任公司的股東、代表本級人民政府履行出資人職責的國有資產監(jiān)督管理機構、不設立董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事、不設立監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，行 使相應公司機構的職權。第三十七條（股東會職權） 公司章程應當載明有限責任公司股

16、東會的下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十）修改公司章程除前款規(guī)定外，公司章程可以載明有限責任公司股東會 的其他職權，包括但不限于下列情形：（一）對公司聘用、解聘律師事務所、會計師事務所作 出決議；（二）審議股東的提案；

17、（三）審議批準章程規(guī)定的公司對外擔保、投資事項；（四）檢查和監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行的情況；（五）股東認為需要記載的其他職權。一人有限責任公司的章程應當載明，一人有限責任公司 不設股東會，由股東行使本條第一款、第二款規(guī)定的職權。國有獨資公司的章程應當載明，國有獨資公司不設股東 會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產監(jiān) 督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決 定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者 減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機 構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申 請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人 民政府批準

18、。對本條第一款、第二款所列事項，有限責任公司股東以 書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作 出決定， 并由全體股東在決定文件上簽名、 蓋章。一人有限責任公司股東作出本條第一款、第二款所列決 定時，應當采用書面形式，并由股東簽名、蓋章后置備于公 司。國有資產監(jiān)督管理機構作出本條第一款、第二款所列決 定時，應當采用書面形式， 并蓋章后置備于公司。第三十八條（股東會定期會議） 公司章程應當載明有限 責任公司股東會定期會議的召開時間。股東會定期會議的召開時間，一般可以約定為公司會計 年度的期中或者期末。第三十九條（股東會臨時會議） 公司章程可以載明，代 表十分之一以上表決權的股東，三分之

19、一以上的董事，監(jiān)事 會或者不設立監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開有限責任公司 股東會臨時會議的，應當召開臨時會議。第四十條（股東會會議召集） 公司章程可以載明有限責 任公司股東會會議的召集程序。股東會會議由董事會召集，不設立董事會的有限責任公 司由執(zhí)行董事召集；董事會、執(zhí)行董事不能履行或者不履行 召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集，不設立監(jiān)事會的有 限責任公司由監(jiān)事召集；監(jiān)事會、監(jiān)事不召集的，代表十分 之一以上表決權的股東可以自行召集。有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集。第四十一條（股東會會議主持） 公司章程可以載明有限 責任公司股東會會議的主持人規(guī)則。董事會召集的股東會會議，由董事長

20、主持，董事長不能 履行職務或者不履行職務的，設立副董事長的，由副董事長 主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以 上董事共同推舉一名董事主持；不設立副董事長的，由半數 以上董事共同推舉一名董事主持。執(zhí)行董事召集的股東會會議， 由執(zhí)行董事主持。監(jiān)事會或者不設立監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事召集的股東會會議，由監(jiān)事會或者該監(jiān)事主持。代表十分之一以上表決權的股東自行召集的股東會會 議，由該股東主持。有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東主 持。第四十二條（股東會通知） 公司章程應當載明，召開有 限責任公司股東會，應當于會議召開十五日以前通知全體股 東。公司章程可以另行規(guī)定，或者全體股東

21、可以另行約定前 款規(guī)定的會議通知時間。公司章程可以載明股東會會議通知的內容，包括但不限 于股東會召開的時間、地點、議題等。公司章程可以載明股東會會議通知的送達方式及送達 標志。第四十三條（股東表決權行使方式） 公司章程應當載明 有限責任公司股東會會議股東行使表決權的方式。股東會會議可以由股東按照認繳的出資比例、實繳的出 資比例，或者公司章程規(guī)定的其他比例行使表決權。第四十四條（股東會決議） 有限責任公司股東會的議事 方式和表決程序，除公司法有明確規(guī)定的外，由公司章 程規(guī)定。公司章程應當載明，有限責任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、 分立、解散或者變更公

22、司形式的決議，必須經代表三分之二 以上表決權的股東通過。公司章程應當載明，股東會作出本條第二款所列事項以 外的其他事項的決議所需要的表決權比例。第四十五條（董事會職權） 設立董事會的有限責任公司 公司，公司章程應當載明董事會的下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債 券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的 方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公

23、司經理及其報酬事項，并根 據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及 其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；除前款規(guī)定外，公司章程可以載明有限責任公司董事會 的其他職權，包括但不限于下列情形：（一）在股東會授權范圍內，決定公司對外投資、收購 和出售資產、資產抵押、對外擔保、關聯(lián)交易等事項；（二）決定公司職工的工資、 福利、獎懲方案；（三）向股東會提請聘請或者更換為公司提供審計的會 計師事務所；四）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；（五）公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權。不設立董事會的有限責任公司，公司章程應當載明執(zhí)行 董事行使本條第一款、第二款規(guī)定的全部或者部分職權。第

24、四十六條（董事資格提示） 有限責任公司董事無須持 有公司股權。有下列情形之一的，不得擔任公司董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社 會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或 者因犯罪被剝奪政治權利， 執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經 理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企 業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、 企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被 吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。 有限

25、責任公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事，該選舉、 委派無效。第四十七條（董事人數） 公司章程應當載明有限責任公 司董事的人數。有限責任公司設立董事會的，其成員為三人至十三人， 其中可以有職工代表。國有獨資公司的董事會成員中， 應當有職工代表。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體 投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有職工代 表。股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司， 可以設一名執(zhí)行董事， 不設立董事會， 并由公司章程載明。第四十八條（董事產生） 設立董事會的有限責任公司， 公司章程應當載明董事會成員的產生方式。董事會成員中的非職工代表由股東會選舉產生，職工代 表由公司職工通過職

26、工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生一人有限責任公司董事會成員中的非職工代表由股東 決定產生。國有獨資公司董事會成員中的非職工代表由國有資產 監(jiān)督管理機構委派產生，職工代表由公司職工代表大會選舉 產生。本條第二款、第四款規(guī)定的職工代表作為董事的，在有 限責任公司設立登記時可以空缺，待公司成立后選舉產生， 再到公司登記機關備案。第四十九條（董事任期） 公司章程應當載明有限責任公 司董事任期。董事任期由股東會或者股東決定，但每屆任期不得超過 三年。董事任期屆滿，連選可以連任。第五十條（董事長產生方式） 設立董事會的有限責任公 司，董事會設董事長一人，可以設副董事長。公司章程應當 載明董事長

27、、副董事長的產生方式。不設立董事會的有限責 任公司，公司章程應當載明執(zhí)行董事的產生方式。董事長、副董事長應當從董事中產生。設立董事會的有限責任公司，公司章程可以規(guī)定董事 長、副董事長由董事會選舉產生、股東會選舉產生、股東委 派產生，或者章程約定的其他方式產生。不設立董事會的有限責任公司，公司章程可以規(guī)定執(zhí)行 董事由股東會選舉產生、股東委派產生，或者章程約定的其 他方式產生。第五十一條 （董事會決議） 有限責任公司設立董事會的，董事會的議事方式和表決程序，除公司法有明確規(guī)定的 以外，由公司章程規(guī)定。公司章程應當載明，董事會決議的表決實行一人一票。公司章程應當載明董事會對所議事項作出的決定所需要的

28、表決權比例。第五十二條（對外投資擔保） 公司章程應當載明，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由董事會或者股東會決議；公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經 股東會決議。公司章程可以對投資或者擔保的總額及單項投資或者 擔保的數額進行限額規(guī)定。第五十三條（經理） 有限責任公司可以根據公司規(guī)模、 股權結構、股東狀況等，自由選擇是否設立經理。但國有獨 資公司應當設經理。有限責任公司設立經理的，公司章程應當載明經理的產生方式、任期。設立董事會的有限責任公司，經理由董事會聘任產生。 經國有資產監(jiān)督管理機構同意，國有獨資公司董事會成員可 以兼任經理。不設立董事會的有限責任公司，經理可以由執(zhí)行董事

29、聘 任產生、股東會聘任產生，或者章程約定其他方式產生，并 可以由執(zhí)行董事兼任。經理的任期應當以聘任文書的記載為準。經理由執(zhí)行董 事、國有獨資公司董事會成員兼任的，其任期可以與該董事 任期相同。第五十四條（經理職權） 設立經理的有限責任公司，公 司章程應當載明經理行使下列全部或者部分職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會 決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解 聘以外的負責管理人員；（八

30、）公司章程或者董事會授予的其他職權。 第五十五條（經理資格提示） 經理應當由具有完全民事 行為能力的自然人擔任， 但無須持有公司股權。經理的任職資格應當符合本指引第四十七條第二款的 規(guī)定。公司違反前款規(guī)定聘任經理的， 該聘任無效。第五十六條 （監(jiān)事會職權） 設立監(jiān)事會的有限責任公司， 公司章程應當載明監(jiān)事會的下列職權： （一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行 監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的 董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事

31、會不履行公 司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東 會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照 公司法 第一百五十二條的規(guī)定， 對董事、 高級管理人員提起訴訟。除前款規(guī)定外，公司章程可以載明有限責任公司監(jiān)事會 的其他職權，包括但不限于下列情形：（一）發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔；（二）對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書 面審核意見；（三）公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權。 國有獨資公司的監(jiān)事會行使本條第一款第（一）項至第 （三）項規(guī)定的職權和國務院規(guī)定的其他職權。不設立監(jiān)事會的有限責

32、任公司，由監(jiān)事行使本條第一 款、第二款規(guī)定的職權。第五十七條（監(jiān)事資格提示） 監(jiān)事無須持有公司股權。 監(jiān)事的任職資格應當符合本指引第四十七條第二款的 規(guī)定。有限責任公司董事、 高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 公司違反規(guī)定選舉、委派監(jiān)事的，該選舉、委派無效。 第五十八條（監(jiān)事人數 ）公司章程應當載明公司監(jiān)事的 人數。有限責任公司設立監(jiān)事會的，監(jiān)事會成員不得少于三 人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章 程規(guī)定。國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表 的比例不得低于三分之一， 具體比例由公司章程規(guī)定。股東人數較少或者規(guī)模較小的

33、有限責任公司，可以設一 至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會，其中可以有職工代表，并由公司 章程載明。第五十九條（監(jiān)事產生） 公司章程應當載明監(jiān)事的產生 方式。有限責任公司監(jiān)事會中的非職工代表、不設監(jiān)事會的有限責任公司非職工監(jiān)事，由股東會選舉產生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉 產生。一人有限責任公司監(jiān)事會中的非職工代表、不設監(jiān)事會 的有限責任公司非職工監(jiān)事， 由股東決定產生。國有獨資公司監(jiān)事會中的非職工代表，由國有資產監(jiān)督管理機構委派產生，職工代表由公司職工代表大會選舉產生。本條第二款、第四款規(guī)定的職工代表作為監(jiān)事，在有限 責任公司設立登記時可以空缺，待公司成立后選舉產生

34、，再 到公司登記機關備案。第六十條（監(jiān)事任期） 公司章程應當載明監(jiān)事任期為三 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第六十一條（監(jiān)事會主席產生方式） 設立監(jiān)事會的有限責任公司，公司章程應當載明，監(jiān)事會設主席一人，由全體 監(jiān)事過半數選舉產生。國有獨資公司章程應當載明，監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān) 督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。第六十二條 （監(jiān)事會會議） 設立監(jiān)事會的有限責任公司， 公司章程應當載明監(jiān)事會年度會議的召開時間。第六十三條 （監(jiān)事會決議） 設立監(jiān)事會的有限責任公司，監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除公司法有明確規(guī)定的 以外，由公司章程規(guī)定。公司章程應當載明，監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。第六十四條

35、 （董事、 監(jiān)事、 高管的忠實義務和勤勉義務提示） 公司章程可以載明董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義 務和勤勉義務，包括但不限于下列情形：（一）謹慎、 認真、 勤勉地行使股東、 公司賦予的權利， 以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各 項政策的要求，商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（四）對公司定期報告簽署書面確認意見；（五）如實向監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事）提供有關情況和資料， 不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（六）保證公司所披露的信息真實、 準確、 完整；（七）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。第六十五條

36、（董事、監(jiān)事、高管的賠償責任） 公司章程可以載明，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反 法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任第八章 法定代表人第六十六條（法定代表人） 公司章程應當載明，公司法 定代表人由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任，并只能選擇其 一。公司章程載明法定代表人姓名的，按照公司法和公 司章程規(guī)定的程序產生新的法定代表人后，應當辦理法定代 表人變更登記，并提辦理章程備案。第六十七條 （法定代表人權利義務） 公司章程可以載 明法定代表人的權利、義務以及當法定代表人存在濫用職 權、未履行義務等情況時所承擔的責任、 處置方式。第六十八條（法定代表人解任

37、） 公司章程應當載明，公 司法定代表人出現(xiàn)下列情形的，公司應當解除其職務，重新 產生符合任職資格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)?，喪失?事資格的；（三）法定代表人由經理擔任， 喪失經理資格的；（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代 表人職責的；（五）其他導致法定代表人無法履行職責的情形。第九章 章程記載的其他事項第六十九條（公司名稱轉讓） 公司章程可以載明公司名 稱是否允許轉讓以及轉讓程序。公司名稱可以隨企業(yè)或者企業(yè)的一部分一并轉讓，并且 只能轉讓給一戶企業(yè)。第七十條（股東權利及義務

38、） 公司章程可以根據公司 法的規(guī)定載明股東權利、義務。第七十一條（違反出資義務的責任） 公司章程應當載明股東違反出資義務所承擔的責任。股東不按照規(guī)定繳納出資 的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出 資的股東承擔違約責任。公司章程可以載明股東承擔違約責任的具體方式，便于 監(jiān)督和執(zhí)行。公司章程應當載明，有限責任公司成立后，股東作為出 資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際 價額顯著低于公司章程規(guī)定數額的，應當由交付該出資的股 東補交其差額。原出資中的實物、知識產權、土地使用權及 其他非貨幣財產應當重新評估作價。第七十二條（自然人股東資格繼承） 公司章程可以對自 然人股東

39、死亡后，其股東資格繼承進行規(guī)定。有限責任公司允許自然人股東資格繼承的，應當載明自 然人股東死亡后， 其合法繼承人可以繼承股東資格。有限責任公司不允許自然人股東資格繼承的，可以載明 自然人股東死亡后，其合法繼承人不能繼承股東資格，同時應當載明股權的處置方式，包括由公司其他股東按照協(xié)商或 者規(guī)定的比例，以合理的價格購買死亡股東的股權，或者將死亡股東的股權轉讓給繼承人之外新的股東，繼承人取得死 亡股東生前所持股權的財產價值等。第七十三條（營業(yè)期限） 公司章程可以載明公司營業(yè)期 限。營業(yè)期限可以約定為永久存續(xù)、固定年限，或者具體規(guī) 定到年、月、日。營業(yè)期限屆滿前，可以通過修改公司章程而存續(xù)。據此修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權 的股東通過。公司章程未載明公司營業(yè)期限的，視為永久存續(xù)。但許可經營項目的批準文