國有企業(yè)改制全體員工持股實施方案

1、國有企業(yè)改制全體員工持股實施方案第一部分國有企業(yè)改制定義國有企業(yè)改制，是指國有獨資企業(yè)、國有獨資公司及國有控股企 業(yè)（不包括國有控股的上市公司）改制為國有資本控股、相對控股、參 股和不設(shè)置國有資本的公司制企業(yè)、股份合作制企業(yè)或中外合資企 業(yè)，即改變原有國有企業(yè)的體制和經(jīng)營方式， 以便適應(yīng)于社會主義市 場經(jīng)濟的發(fā)展。第二部分改制程序及具體步驟一、改制程序（一）成立改制組織（二）進行產(chǎn)權(quán)界定（三）進行清產(chǎn)核資（四）財務(wù)審計（五）進行資產(chǎn)評估（六）確定改制方案并形成相關(guān)文件（七）召開職工代表大會，形成大會決議（八）制定改制后新企業(yè)的企業(yè)章程（九）申請與辦理報批手續(xù)（十）變更公司登記與稅務(wù)登記（十一）

2、進行相關(guān)權(quán)屬登記二、具體改制步驟（一）成立改制組織成立以企業(yè)的資產(chǎn)所有者代表為首的改制工作組，或者根據(jù)情況 需要由政府、企業(yè)主管部門派駐工作組對企業(yè)改制進行指導或者組織 實施。企業(yè)充分進行改制宣傳，使企業(yè)全體職工對改制達成共識，初 步完成改制方案，到工商部門對改制企業(yè)名稱進行預核準。（二）進行產(chǎn)權(quán)界定國有企業(yè)改制中的一項基礎(chǔ)性工作就是產(chǎn)權(quán)界定。 通過對企業(yè)現(xiàn) 有財產(chǎn)權(quán)進行甄別和確認，界定出哪些是國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，哪些是企 業(yè)在經(jīng)營過程中的積累。根據(jù)一些企業(yè)改制的成功經(jīng)驗，產(chǎn)權(quán)界定可 以以多種方式進行，其中有兩種較為可行。一是按時間為界，在某一 時間以前企業(yè)取得的財產(chǎn)視為國家投資積累取得， 界定為

3、國有資產(chǎn)的 產(chǎn)權(quán)；在某一時間以后企業(yè)取得的財產(chǎn)則視為企業(yè)經(jīng)營積累取得，界定為企業(yè)自身的財產(chǎn)。二是政府以規(guī)范性文件的方式規(guī)定按照一定的 比例或者按照一定原則確定的比例來界定產(chǎn)權(quán)。（三）進行清產(chǎn)核資國有企業(yè)改制，必須對企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面認真的清查， 做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準確、一致。要按照 誰投資、誰所 有、誰受益的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，其中國有企 業(yè)借貸資金形成的凈資產(chǎn)必須界定為國有產(chǎn)權(quán)。 企業(yè)改制中涉及資產(chǎn) 損失認定與處理的，必須按有關(guān)規(guī)定履行批準程序。 改制企業(yè)法定代 表人和財務(wù)負責人對清產(chǎn)核資結(jié)果的真實性、準確性負責。（四）財務(wù)審計國有企業(yè)改制，必須由直接持有該

4、國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請具備 資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。 凡改制為非國有的企業(yè)，必須按 照國家有關(guān)規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計。 改制企業(yè)必須按照 有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和 文件，不得妨礙其辦理業(yè)務(wù)。任何人不得授意、指使、強令改制企業(yè) 會計機構(gòu)、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。（五）進行資產(chǎn)評估根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)評估管理辦法及其配套法規(guī)、規(guī)章的規(guī) 定對應(yīng)當進行評估的國有資產(chǎn)進行評估，從而確定改制方案。聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評估。國有控股企業(yè)進行資產(chǎn)評估，要嚴格履行有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序。 向 非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)

5、權(quán)的，由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘 請資產(chǎn)評估事務(wù)所。企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、商譽等無 形資產(chǎn)必須納入評估范圍。評估結(jié)果由依照有關(guān)規(guī)定批準國有企業(yè)改 制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位核準。（六）確定改制方案并形成相關(guān)文件事實上，這一項工作從改制工作一開始就隨之開始。改制方案可 由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂，也可由其委托中介機構(gòu)或者改制 企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除 外）制訂。至此應(yīng)當完全形成一個確定的方案并且完善所有法律、財 務(wù)及其他改制文件。改制方案內(nèi)容包括：（1）企業(yè)基本情況;(2)企業(yè)經(jīng)濟性質(zhì)的變化情況(3)企業(yè)經(jīng)濟性質(zhì)的變化情況(4)企業(yè)在職職工的安

6、置情況(5)離退休等人員費用預留的情況(6)資產(chǎn)清理、財務(wù)審計、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估等情況；(7)現(xiàn)有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的處置方案；(8)企業(yè)凈資產(chǎn)的處置方案和出資人出資情況(含企業(yè)注冊資本金的變動情況)；(9)改制后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置；(10)其他需要報告或者申請的內(nèi)容。(七)召開職工代表大會，形成大會決議企業(yè)改制無疑是企業(yè)的一項重大決策， 顯然涉及到員工的切身利 益。根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)章的規(guī)定和要求，改制方案必須經(jīng)過職工代表大 會審議并通過。同時這也要求改制工作組在此前要進行廣泛深入的宣 傳教育，使廣大職工轉(zhuǎn)變思想觀念。實現(xiàn)這一目標，請有關(guān)政策、法 律專家進行講授無疑是一種有效的方法。內(nèi)容包括：(1)

7、是否同意企業(yè)經(jīng)濟性質(zhì)變化(2)對資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(3)對改制后企業(yè)的注冊資本及注冊資本的構(gòu)成情況進行確認(4)對企業(yè)凈資產(chǎn)量化方案和職工貨幣出資等的意見（5）對企業(yè)在職職工安置的意見（6）對離退休等人員費用預留的意見（7）職工代表親筆簽名（8）參加會議人數(shù)，應(yīng)到，實到。是代表還是全員（八）制定改制后新企業(yè)的企業(yè)章程（九）申請與辦理報批手續(xù)國有企業(yè)改制方案需按照企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例（國 務(wù)院令第3 7 8號，以下簡稱條例）和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理 委員會（以下簡稱國資委）的有關(guān)規(guī)定履行決定或批準程序，未經(jīng)決 定或批準不得實施。國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項的，需 預先報經(jīng)同級人民

8、政府有關(guān)部門審核，批準后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機 構(gòu)協(xié)調(diào)審批；涉及政府社會公共管理審批事項的， 依照國家有關(guān)法律 法規(guī)，報經(jīng)政府有關(guān)部門審批；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)改 制為國有股不控股或不參股的企業(yè)（以下簡稱非國有的企業(yè)），改制 方案需報同級人民政府批準；轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權(quán)審批暫按現(xiàn)行規(guī) 定辦理，并由國資委會同證監(jiān)會抓緊研究提出完善意見。（十）變更公司登記與稅務(wù)登記不論哪一種改制方案，無一例外的需要實施這最后一步， 也就是 變更企業(yè)登記與稅務(wù)登記。在依據(jù)法定程序?qū)嵤┝讼鄳?yīng)登記以后，企 業(yè)改制的工作就基本完成了。（十一）進行相關(guān)權(quán)屬登記企業(yè)改制后，必然引起資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等方

9、面的權(quán)屬變化，因此在企業(yè)經(jīng)過變更公司登記確認身份后， 就應(yīng)當將有 關(guān)的的權(quán)屬登記在變更后的企業(yè)及改制后的所有者名下。具體包括占有登記、變更登記、注銷登記等登記手續(xù)。法律依據(jù)見于企業(yè)國有 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法及有關(guān)規(guī)定。至此，一項企業(yè)改制的工作才 算徹底完成，一個某種意義上的全新的企業(yè)又告誕生。第三部分具體改制流程及所需資料一、前期準備階段（一）主要工作1、成立企業(yè)改制領(lǐng)導小組，確定小組成員。2、進行企業(yè)基本情況調(diào)查（資產(chǎn)、負債、人員等）。3、改制領(lǐng)導小組對企業(yè)改制形成初步?jīng)Q議。（二）需準備的主要資料1、改制領(lǐng)導小組對改制形成的可行性分析。2、改制領(lǐng)導小組對申請改制事項形成的決議文件。3、改制領(lǐng)

10、導小組成員名單。二、改制申請階段（一）主要工作1、在領(lǐng)導小組決議的基礎(chǔ)上，提出改制申請（即改制立項申請）, 2、報國資委審批。（二）需準備的主要資料1、企業(yè)改制書面申請。內(nèi)容包括：改制企業(yè)的基本情況（包括 資產(chǎn)、負債、凈資產(chǎn)、經(jīng)營、人員情況等）、改制的可行性和必要性、 總體初步設(shè)想等。2、上年末及近期會計報告（資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表）。3、改制領(lǐng)導小組對申請改制事項形成的決議文件。4、改制領(lǐng)導小組成員名單。5、企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照副本復印件和國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證復印件。三、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估階段（一）主要工作1、企業(yè)改制申請獲得批準后，確定清產(chǎn)核資基準日，開展資產(chǎn) 清查、產(chǎn)權(quán)界定和損

11、失認定工作。2、委托會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。3、委托中介機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。（二）需準備的主要資料1、財務(wù)審計報告。2、資產(chǎn)評估報告。四、編制報批改制方案階段（一）主要工作1、編制企業(yè)改制方案，確定改制企業(yè)的人員安置、資產(chǎn)處置、 凈資產(chǎn)折股比例、新公司股權(quán)設(shè)置等具體內(nèi)容。2、組織召開職工(代表)大會，審議改制方案，并審議通過職 工安置方案。3、由國資委的法律顧問或國資委認定的律師事務(wù)所對改制 方案出具法律意見書。4、向上級主管部門及國資委上報改制方案申請文件。(二)需準備的主要資料1、改制方案，具體包括：(1)改制企業(yè)基本情況(包括企業(yè)本部及其全資和控股企業(yè)的 名稱、組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)歸

12、屬和資產(chǎn)狀況、主營業(yè)務(wù)和生產(chǎn) 經(jīng)營情況、近三年財務(wù)情況、對外投資和擔保情況)。(2)改制的目的以及必要性，改制目標以及可行性。(3)改制的具體形式及相應(yīng)的資產(chǎn)重組方案(包括土地使用權(quán)、 專利、非專利技術(shù)以及商標的處置方案)。(4)債權(quán)債務(wù)處置方案。(5)改制后企業(yè)的資本組織形式、注冊資本、股權(quán)設(shè)置和法人 治理結(jié)構(gòu)。(6)職工安置方案(包括人員狀況及分流安置意見；勞動關(guān)系 調(diào)整的辦法、費用測算及支付辦法；社會保險關(guān)系接續(xù)；離退休人員 及費用管理方案；拖欠職工的工資等債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會保險費處 理辦法等)。(7)需要政府社會公共管理部門批準的事項。(8)改制的實施方案、程序和時間安排。2、改制方

13、案的附件(1)上級單位對企業(yè)改制方案的批復文件。(2)對改制方案出具的法律意見書。(3)改制后企業(yè)發(fā)展計劃(包括業(yè)務(wù)、產(chǎn)品開發(fā)和技術(shù)改造等)(4)與改制相關(guān)的協(xié)議書草案。(5)公司章程草案。(6)職工代表大會或職工大會審議職工安置方案的決議。(7)改制方案中涉及金融債務(wù)重組的，需提交債權(quán)金融機構(gòu)的 書面意見。(8)按照企業(yè)內(nèi)部決策程序?qū)徸h，并形成的書面決議文件。(9)新增發(fā)起人的相關(guān)資料。(10)批準機構(gòu)要求的其他文件。五、實施改制方案階段(一)主要工作1、涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的必須在北京市產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易， 取得產(chǎn)權(quán)交易憑證。2、股東認繳股款，并由會計師事務(wù)所進行驗資。3、召開第一屆股東大

14、會，審議、修改、通過企業(yè)章程等重要文 件，并選舉法定代表人、董事、監(jiān)事，組建企業(yè)的內(nèi)部運行組織，如 董事會、監(jiān)事會等，以開始企業(yè)的正式運營。4、辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。5、辦理工商變更登記，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。6、辦理稅務(wù)登記、統(tǒng)計登記等相關(guān)事項。7、與職工簽訂有關(guān)安置、補償?shù)南嚓P(guān)協(xié)議等，調(diào)整職工勞動關(guān) 系。8、辦理工商稅務(wù)登記，注冊成立股份有限公司。（二）需準備的主要資料1、國有產(chǎn)權(quán)交易上市申請書等上市交易的相關(guān)文件（涉及國有 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的）。2、第一屆股東大會會議相關(guān)文件。3、調(diào)整職工勞動關(guān)系所簽訂的相關(guān)協(xié)議等。4、公司章程。5、其他相關(guān)文件。第四部分企業(yè)改制及員工持股相關(guān)法律依據(jù)和注意

15、事項一、法律依據(jù)及相關(guān)規(guī)定中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定；相關(guān) 員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。內(nèi)容：“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”“允許混合所有制經(jīng)濟實行中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見（中發(fā)201522號）規(guī)定；相關(guān)內(nèi)容：探索實行混合所有制企業(yè)員工 持股。關(guān)于印發(fā)關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見的通知（國資發(fā)改革 2016133號）相關(guān)內(nèi)容：員工持股比例應(yīng)結(jié)合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%企業(yè)可采取適當方式預留部分股權(quán)，用于新引進人才。國有控

16、股上市公司員工持股 比例按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定確定。實施員工持股后，應(yīng)保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的 34%持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合 伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權(quán)。通過資產(chǎn)管理計 劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以 外的任何經(jīng)營活動。金融、文化等國有企業(yè)實施員工持股，中央另有規(guī)定的依其 規(guī)定執(zhí)行。國有科技型企業(yè)的股權(quán)和分紅激勵，按國務(wù)院有關(guān)規(guī) 定執(zhí)行。已按有關(guān)規(guī)定實施員工持股的企業(yè)，繼續(xù)規(guī)范實施。國 有參股企業(yè)的員工持股不適用本意見。財政部、科技部、國資委印發(fā)的國有科技型企業(yè)股權(quán)和分 紅激勵暫行辦法（財資 201

17、64 號）相關(guān)內(nèi)容：允許國有科技 型企業(yè)實施股權(quán)激勵。國有科技型企業(yè)的具體類體類型，包括：“（一）轉(zhuǎn)制院所 企業(yè)、國家認定的高新技術(shù)企業(yè)；（二）高等院校和科研院所投 資的科技企業(yè)；（三）國家和省級認定的科技服務(wù)機構(gòu)”。國務(wù)院國資委、財政部、證監(jiān)會印發(fā)的關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見（國資發(fā)改革 2016133 號）相關(guān)內(nèi)容：對處于充分競爭領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)進行員工持股試點。財政部、中國人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合下發(fā)了關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知（財經(jīng)201097號）相關(guān)內(nèi)容：關(guān)于金融機構(gòu)內(nèi)部員工持股的特別規(guī)定。一是屬于定向募集股份有限公司金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股，

18、應(yīng)嚴格執(zhí)行國家體改委關(guān)于印發(fā) 定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定 的通知（體改生1993 114 號）有關(guān)規(guī)定，內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的2.5%。二是城市商業(yè)銀行的內(nèi)部職工持股，應(yīng)嚴格執(zhí)行中國人民銀行關(guān)于城市商業(yè)銀行吸收自然人入股有關(guān)問題的批復（銀辦函）815號）有關(guān)規(guī)定，內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的20%單個職工持股的比例不得超過總股本的 5%。三是農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村信用社的內(nèi)部職工 持股，應(yīng)嚴格執(zhí)行中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法 （銀監(jiān)會令2008年第3號）有關(guān)規(guī)定， 內(nèi)部職工和自然人持股比例不得超過總股本的20%單個職工持股的

19、比例不得超過總股本的 2%四是其他金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股，如國家有關(guān)部門另有規(guī)定、從其規(guī)定。五是對國家有關(guān)規(guī)定出臺前已實施內(nèi)部職工持股的金融企業(yè)，可結(jié)合有關(guān)法律法規(guī)的要求、逐步對內(nèi)部職工持股進行規(guī)范。二、注意事項1 、持股員工可以是全體員工，也可以是部分員工，主要依據(jù)公 司改制方案。公司改制方案需經(jīng)過職工大會討論，按照重大事項決定 機制決定。2 、員工持股比例應(yīng)當控制，單個員工持股一般不應(yīng)高于 1%有 其他法律法規(guī)規(guī)定的，從其規(guī)定。3、實行員工持股，若國有性質(zhì)不變，應(yīng)當保證國有控股地位，比例不應(yīng)當?shù)陀?4%對此事項有其他法律法規(guī)規(guī)定的，從其規(guī)定。第五部分員工持股模式比較國有企業(yè)改制是一項政策性

20、很強的系統(tǒng)工作，它涉及企業(yè)資產(chǎn)重 組、員工安置、業(yè)務(wù)重組、組織再造和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面，其中產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn) 讓方案是改制方案的核心內(nèi)容。根據(jù)不同的情況，改制中國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn) 讓既可能是全部轉(zhuǎn)讓，也可能是部分轉(zhuǎn)讓；國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象可以 是本企業(yè)的員工（包括管理層），也可以是外部投資者。本文討論的是轉(zhuǎn)讓對象為本企業(yè)員工的情況。員工持股方案一般包括以下內(nèi)容：員工持股總量和比例、員工持股資格的認定、員工持股的分配方案、員工持股的實現(xiàn)方式、員工持股的資金籌 措、員工持股管理與流動。其中“員工持股的實現(xiàn)方式”是指企 業(yè)員工通過何種方式持有公司的股份。在改制咨詢實踐中發(fā)現(xiàn)，在很多情況下，由于參與持股的員工眾多，同時必須保

21、證改制后企業(yè)的決策效率， 改制企 業(yè)并不能選擇所有員工直接成為公司股東的方式。這樣，員工持有公司股份的方式就成為了一個必須解決的重要問題。本文討論國企改制時員工持股常見的四種實現(xiàn)方式：員工代表持股、工會或職工持股會持股、殼公司持股和信托持股。員工代表持股：員工代表持股是指在眾多參與持股的員工中選擇或推舉若干股東代表，由他們代表其他員工作為股東參與工商登記，持有公司股份，其他員工通過股東代表履行出資，并簽訂委托投資協(xié)議。股東代表可以是普通員工，也可以是管理層人員。這種方式較好地解決了持股人數(shù)眾多和保證決策效率的矛盾。員工通過選擇自己信賴的人作為代表履行股東職責，是一種比較可行的方式。 這種方式最

22、大的問題在于如何防止受托方侵害委托方的合法利益，特別是當委托方和受托方發(fā)生爭議時，如何保障委托方作為實際出資人的合法利 益。因此，選擇這種方式的關(guān)鍵在于委托投資協(xié)議的設(shè)計，如果協(xié)議條款考慮不周或設(shè)計不當，有可能帶來一些遺留問題。工會或職工持股會持股：這種方式在本質(zhì)上就是工會或 者職工持股會作為全體員工 （管理層可以除外）的統(tǒng)一代表， 受全體員工的委托， 將員工出資投資于改制企業(yè)。這種方式與前一種方式相比，更為簡便、易行，也更容易為廣大職工 所接受。但是，這種方式也存在一些問題。首先，工會作為社團 法人，是企業(yè)職工自愿結(jié)合的群眾組織，其活動經(jīng)費有特定來源，不是贏利性組織，因此工會是否適合作為目標

23、公司的 投資主體，值得商榷。有鑒于此，工會是否可以作為改制企 業(yè)的投資主體，各地在政策上并不一致，應(yīng)具體咨詢當?shù)毓ど滩块T。其次，雖然職工持股會持股曾是上世紀九十年代中 期國企改制員工持股的主流形式，但由于操作過程中出現(xiàn)了一些問題，早在1999年民政部就停止對職工持股會的審批， 并于2000年7月印發(fā)關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進 行社會團體法人登記的函（民辦函2000110號），正式停止審批職工持股會的社團法人資格。對此，工商部門的現(xiàn)行政策是，已經(jīng)登記為社團法人的職工持股會，可以作為公司股東。未作登記或者新成立的職工持股會，不能成為持股主體。殼公司持股：殼公司又稱為特殊目的公司，簡稱 SPG殼

24、公司持股是指通過成立一家公司，作為收購主體完成對目標公司的收購或轉(zhuǎn)讓。在實際操作中，通過殼公司持股，盡 管法律規(guī)范性較強，但仍然存在以下問題：首先，這種方式仍然沒有解決持股人數(shù)眾多與公司保證決策效率的矛盾，只是把矛盾從目標公司轉(zhuǎn)移到殼公司。其次，企業(yè)與個人的雙重征稅將導致員工的投資收益降 低。再次，雖然新公司法已經(jīng)取消了對公司對外投資不 得超過凈資產(chǎn)50%勺限制，但是殼公司的法定公積金、公益 金的提留仍將造成資金閑置。現(xiàn)實中，這種方式一般比較適合大型集團公司改制和上 市公司收購，在中小型企業(yè)改制中較為少見。信托持股：信托機制在國企改制員工持股中的應(yīng)用完全 是一種創(chuàng)新。通過信托方式實現(xiàn)員工持股一

25、般包括以下步 驟：(1)持股員工作為委托人與信托投資公司簽訂資金信托合同；(2)委托人將投資資金委托給信托投資公司；(3)信托投資公司按委托人的要求，將資金集合后用于收購目標公司的股權(quán)， 信托投資公司成為新公司的股東，名義上擁有股份的所有權(quán)；(4)目標公司將利潤分配給信托投資公司，信托投資公司再將信托受益分配給信托合同指定的受益人(員工)。信托持股的核心機理在于， 通過股權(quán)的所有權(quán)和受益權(quán)的分離，使得持股員工不再是 公司法意義上的股東身份，從而回避公司法的諸多限制，有利于加強員工股權(quán)的管理和提高目標公司的決策效率。由于這樣的信托行為受信托法保護，因此，它對于國企改制過程中規(guī)范員工持股實現(xiàn)方式具有重要意義。四種方式的比較：下面從規(guī)范性和可