公司并購律師提供哪些服務(wù)

1、二、服務(wù)內(nèi)容具體服務(wù)內(nèi)容包括但不限于：1、擬定并購方向、進行法律分析調(diào)查了解并購方基本情況，探究擬定并購方向，策劃并購類型；對收購方或者參與人進行目標評定；審核并購方的正式授權(quán)和談判效力問題：提出并購的可行性研究報告；2、制定并購方案、提出法律意見制定并購程序和步驟；審核被并購公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)劃資產(chǎn)重組方案；制定被并購公司產(chǎn)權(quán)確認、交易、轉(zhuǎn)移方案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；制定被并購公司產(chǎn)權(quán)交易中的拍賣與招投標實施方案；制定公司資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定和清產(chǎn)核資方案；制定固定資產(chǎn).房地產(chǎn).土地使用權(quán)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn).證券、長期投 資、在建工程、整體資產(chǎn)和商譽的評估方案。3、參與或直接代表被收購公司進行商務(wù)談判代

2、表被并購公司全程參與與并購方以及收購方所聘用律師的商務(wù)談判，為被 并購力爭合法利益。憑借律師的專用知識能夠為被并購公司的談判策略提供全 面的法律論證；同時律師的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)技巧有利于提高談判的效率，有利 于促成交易的盡快達成，為談判雙方帶來雙贏的結(jié)果。4、為公司并購提供法律咨詢服務(wù)為被并購公司提供法律、法規(guī)、政策之間的關(guān)系及適用的咨詢服務(wù)。為被并購公司提供各種法律意見書、草擬各種法律文書。5、辦理與債權(quán)債務(wù)相關(guān)法律事務(wù)公司并購過程中，經(jīng)常發(fā)生損害債權(quán)人利益的現(xiàn)象。為切實保障債權(quán)人的 合法權(quán)益，減少經(jīng)濟糾紛，化解因并購帶來的風險。為并購公司辦理與債權(quán)債 務(wù)相關(guān)的法律事務(wù)。6、辦理與職工合法權(quán)益

3、相關(guān)事務(wù)公司并購過程中，對職工合法權(quán)益的保護自始至終應當給予高度重視，從法律 角度盡量處處為職工考慮周全，防止因此給國家社會帶來負擔其至不穩(wěn)定因 素，進而影響到并購的進度及成敗，該項服務(wù)著重體現(xiàn)在以下方面：、辦理與職工利益相關(guān)的社會保障和安置費用預算事務(wù)；、辦理并購前遺留的與職工利益相關(guān)的事務(wù)；、辦理勞動關(guān)系處置事務(wù)；、辦理職工社會保險接續(xù)事務(wù)；、辦理與安置費用相關(guān)的事務(wù)；7、代理各類并購案件的訴訟業(yè)務(wù)公司并購涉及到的訴訟案件千差萬別，不僅有債權(quán)債務(wù)糾紛，還會包括各 種行政糾紛、侵權(quán)糾紛、知識產(chǎn)權(quán)糾紛、股權(quán)糾紛、勞動爭議糾紛等。8、處理公司并購的善后事務(wù)公司并購完成后，還需對善后事務(wù)作出合理的

4、、合法的安排處理。善后事 務(wù)涉及面廣，情況復雜，包括債務(wù)承擔、職工安置、非經(jīng)營型資產(chǎn)剝離等。以上為我所在公司并購法律服務(wù)領(lǐng)域的具體工作方式和服務(wù)內(nèi)容，在實際工 作中，我們將會嚴格遵守并購方面的國家政策或法律法規(guī)，并根據(jù)貴公司并購 項LI的特點和實際需求，制定并實施相應具體的丄作方案，維護貴公司的合法 利益，促成并購交易的實現(xiàn)，以實現(xiàn)貴公司并購的最終目的。謹此(一) 收購預備階段律師服務(wù)收購預備階段為收購方初步確左目標公司起至實施收購前的準備期間。律師在收購預 備階段的法律事務(wù)有：(1) 根據(jù)收購方的需求，為英尋找收購目標。(2) 對目標公司進行商業(yè)涮查。(3) 論證收購的可行性，確左立項法律依

5、據(jù)。(4) 收購的行政程序、國家政策調(diào)査。(二) 對目標公司的盡職調(diào)査階段律師服務(wù)律師應就收購方擬收購的目標公司進行深入調(diào)查，核實預備階段獲取的相關(guān)信息，以 備收購方在信息充分的情況下做出收購決策。根據(jù)個案的不同，由律師靈活掌握需要調(diào)查 的內(nèi)容。2. 對目標公司基本情況的調(diào)查核實。2. 對目標公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查。3. 對目標公司財產(chǎn)狀況的調(diào)査。4. 對目標公司管理人員和職工情況的調(diào)査。5. 對目標公司經(jīng)營狀況的調(diào)査。6. 對目標公司及其子公司知識產(chǎn)權(quán)情況的調(diào)查。7. 對目標公司法律糾紛情況的調(diào)查。(三) 收購意向達成階段律師服務(wù)律師在收購雙方達成收購意向階段，應在信息收集和調(diào)査的基礎(chǔ)上，

6、向委托人提示收 購的法律風險并提岀風險防范措施，必要時出具法律意見書，并為委托人起草或?qū)彶槭召?意向書。1. 出具收購法意見書2、擬寫收購意向書(四) 收購執(zhí)行階段律師服務(wù)律師在收購雙方初步達成收購意向后，應協(xié)助委托人進行談判，共同擬立收購合同， 準備相關(guān)法律文件，協(xié)助委托人向政府主管機關(guān)提出申請。1、擬寫股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同2、修改公司章程3、必要時協(xié)助委托人辦理資產(chǎn)評估4、指導委托人召開股東會/董事會決議(五) 收購合同的履行階段律師服務(wù)1. 在收購履約階段：(1) 為收購各方擬左“履約備忘錄”，載明履約所需各項文件，并于文件齊備時進行驗 證，以確龍是否可以開始履行合同。(2) 委托人舉行驗證會議

7、。(3) 按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理報批手續(xù)。(4) 協(xié)助辦理收購涉及的各項變更登記、重新登記、注銷登記手續(xù)。2. 律師起草或調(diào)取的向相關(guān)政府主管部門報送的文件材料。3. 收購履約階段的事務(wù)(1)收購款到賬驗收，出具報告書。收購標的的交付及股東名冊的變更。（3）股東權(quán)利義務(wù)的移轉(zhuǎn)。（4）新股東與公司英他股東應當簽訂新的合營（合作）協(xié)議，修訂原公司章程和議事規(guī) 則，更換新董事并向工商行政管理機關(guān)變更登記申請或備案申請。收購合同的生效。出資轉(zhuǎn)讓合同除法律法規(guī)明文規(guī)左需經(jīng)主管部門批準生效，或者當 事人約左了生效條件之外，一般自合同主體簽字蓋章之日起生效;而出資轉(zhuǎn)讓的生效以合同 的生效為前提，但出資轉(zhuǎn)讓

8、合同的生效并不當然意味著出資自合同生效時起轉(zhuǎn)讓，其生效 根據(jù)公司性質(zhì)有可能還需滿足法律規(guī)定的條件或當事人約定的條件。公司收購、并購過程中調(diào)查所需資料清單資料清單（所有資料均為復印件）一、公司背景1、工商登記情況（1）公司成立時的驗資報告，最新的公司章程，最新的營業(yè)業(yè)執(zhí)照；如果擁有 下屬子公司，其成立時的驗資報告，最新的公司章程，最新的營業(yè)業(yè)執(zhí)照；（2）公司（和下屬子公司）在工商局歷次變更情況；（3）公司目前真實的股東情況，各類股東（職工，法人，其他股東）的持股數(shù) 量；這些股東以什么方式體現(xiàn)自己的股東身份。2、公司組織機構(gòu)設(shè)置情況、股東岀資額及岀資比例；3、董事會成員組成情況，包括姓名、作為董事

9、年限、其他隸屬關(guān)系、外界專家 等情況；4、公司簡述/簡史，所有重要的業(yè)務(wù)部門變動情況，近期所有權(quán)和企業(yè)經(jīng)營權(quán) 方面的重大變動；5、公司其他生產(chǎn)、研發(fā)、銷售等主要地點。二、公司權(quán)利、合同、協(xié)議及其他1、土地使用權(quán)證書，房產(chǎn)證；3、債權(quán)債務(wù)情況；4、重要交易合同；5、知識產(chǎn)權(quán)；6、公司人員養(yǎng)老統(tǒng)籌等繳納情況；7、是否存在重大訴訟或仲裁。三、公司財稅現(xiàn)狀1、最近三年的財務(wù)報表及審計報告（1）公司財務(wù)報表包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表；（2）公司資產(chǎn)評估報告及公司歷年分紅情況；（3）公司及各子公司對外投資、擔保、抵押情況。2、資產(chǎn)現(xiàn)金，應收賬款，投資，存貨，廠房、財產(chǎn)和設(shè)備，其他資產(chǎn)說明商標/專利

10、/ 合同權(quán)利，尤其是固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權(quán)是否擁有完整的所有權(quán)、 自由處分權(quán)、未來收益權(quán)。3、負債應付賬款，應付票據(jù)，長期負債，或有負債及其承擔（租賃、抵押、訴訟）4、凈資產(chǎn)情況5、稅務(wù)相關(guān)情況（包括各子公司）（1）稅務(wù)登記證（國稅和地稅的）；（2）主要稅種和稅率；（3）納稅情況，是否存在稅務(wù)問題、是否欠繳稅款等事項。四、生產(chǎn)方面1、生產(chǎn)設(shè)施及使用情況;2、機器設(shè)備一一列出主要機器設(shè)備、使用、折舊、生產(chǎn)能力等相關(guān)事項;3、購買及維修情況。五、市場方面1、人員營銷人員、銷售力量、客戶群體、經(jīng)銷商。2、產(chǎn)品生產(chǎn)線、主要產(chǎn)品、市場份額、新產(chǎn)品開發(fā)、市場感知狀況、競爭水平。3、市場和銷售組織機

11、構(gòu)工作情況營銷和銷售訃劃、廣告與營銷溝通、營銷信息系統(tǒng)、技術(shù)應用與客戶數(shù)據(jù)庫、 外部采購關(guān)系和組織溝通。六、人力資源1、組織機構(gòu)各業(yè)務(wù)部門構(gòu)成情況、主要主管人員情況、職工福利、工會合同、勞資關(guān)系；2、人力資源現(xiàn)狀人力資源質(zhì)量、人力資源成本、人力資源管理中已有的和潛在的風險及其對企 業(yè)的影響；3、公司副總經(jīng)理以上職務(wù)人員名單及簡歷。上述資料清單是在企業(yè)并購活動中買方對LI標公司的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng) 營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及LI標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風險進行的一 系列摸底調(diào)查，通過這些資料信息清單實現(xiàn)對LI標公司全面了解，通過檢查財 務(wù)報表、審查法律責任、關(guān)注市場領(lǐng)域、評價經(jīng)營管理等獲得與

12、并購活動相關(guān) 的全面信息的分析，從而提高自己的決策質(zhì)量，從而決定是否實施收購、如何 收購。此外，有些資料信息需要通過與相關(guān)人員面對面溝通才能更為全面真實的 了解，因此我們在可能情況下對目標公司進行現(xiàn)場調(diào)研。三、盡職調(diào)查的渠道以上需要了解的內(nèi)容只有經(jīng)過認真調(diào)查才能得到。調(diào)查者除要具有相當?shù)?專業(yè)知識和調(diào)查技巧外，也要注重獲取信息的調(diào)查渠道。調(diào)查渠道一般包括目標公司、公開出版物、忖標公司的專業(yè)顧問、登記機 構(gòu)、當?shù)卣?、目標公司的供應商和顧客等?. 目標公司就是約見H標公司的代表人員，當面詳談，并向目標公司索要一些目標公 司的文件，如LI標公司的公司章程、招股說明書、股東名冊、股東會議與董事 會

13、記錄、財務(wù)報表、資產(chǎn)負債、公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布情 況、雇員福利計劃以及相關(guān)的保險報告、各種權(quán)利的證明文件、資產(chǎn)II錄、重 要的合同等等。這些文件資料在LI標公司同意并購并愿意積極合作時，是可以 比較容易地得到的。2. 公開出版物有關(guān)上傳公司的一些情報、資料，會在公開傳媒如報紙、公告、通告、公 司自制的小冊子予以公開或披露，特別當LI標公司是上市公司時。研究這些公 開資料，也可能掌握目標公司相當?shù)囊恍┣闆r。3. 目標公司的專業(yè)顧問并購方可以面見目標公司的專業(yè)顧問，如律師、會計師、審計師和其他的 具有獨立性的商業(yè)顧問。通過與他們的交談，把握LI標公司的整體情況。當 然，這些顧問能夠

14、披露LI標公司的情況，往往也基于這么一個前提條件，即LI 標公司同意披露。4. 登記機構(gòu)目標公司的情況，還可以從一些登記機構(gòu)獲得，如從公司登記機構(gòu)處，了 解標公司的發(fā)起成立日期、存續(xù)時間、公司性質(zhì)、公司章程、公司資本與股 東、公司經(jīng)營報表等情況；從土地登記機構(gòu)處，了解有關(guān)目標公司的土地、房 產(chǎn)的權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔保和抵押、限制性保證和法定的負擔等情況；從 車、船登記機構(gòu)處，了解汽車、船只的數(shù)量、購買情況、使用與轉(zhuǎn)讓情況；從 稅務(wù)登記部門處了解目標公司的納稅情況，有無稅收爭議等。5. 當?shù)卣數(shù)卣ㄆ湎嚓P(guān)職能部門）是極為重要的信息來源，它可以提供有關(guān) 產(chǎn)業(yè)政策的新動向，哪些產(chǎn)業(yè)受鼓勵哪

15、些產(chǎn)業(yè)受保護哪些產(chǎn)業(yè)受限制其至禁止 當?shù)卣钋宄?。有無可能影響LI標公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建、改建 等的近、遠期訃劃口標公司是否要被整頓、改造許可證的發(fā)放會不會有什么變 化等，也都需要向當?shù)卣私?，此外，有關(guān)LI標公司的環(huán)保問題，特別是環(huán) 保責任，需向環(huán)保機構(gòu)了解。有關(guān)U標公司建筑問題，需向建筑規(guī)劃部門、消 防部門了解。如此等等，不一而足。6. 目標公司的供應商、顧客在可能的情況下，也可以找H標公司的供應商、顧客進行面談，了解他們 對LI標公司的所知、所感。旁觀者清，有時也許他們的住處與感覺會更加真實 可信。四、盡職調(diào)查中需要注意的問題1. 并購方應重視并積極參與盡職調(diào)查盡職調(diào)查是在

16、并購活動完成之前，對LI標企業(yè)進行評估的過程中所實施的 一系列調(diào)查活動。在并購過程中，并購方與目標企業(yè)處于信息不對稱的地位， 而并購牽扯范圍涉及LI標企業(yè)的方方面面，盡職調(diào)查是對訂標企業(yè)進行價值評 估的關(guān)鍵依據(jù)，是確定成交價格的基礎(chǔ)，因此，并購方應高度重視盡職調(diào)查。一般來講，并購方習慣委托投資銀行或財務(wù)顧問機構(gòu)做總協(xié)調(diào)人，組織律 師、評估師、會訃師實施盡職調(diào)查。需要強調(diào)的是，并購方應盡量全面參與盡 職調(diào)查，充分利用對自身企業(yè)資源、業(yè)務(wù)悄況熟悉的優(yōu)勢，綜合協(xié)調(diào)各中介機 構(gòu)完成對LI標企業(yè)重要的、關(guān)鍵環(huán)節(jié)的調(diào)查，雙方的有效溝通能夠使盡職調(diào)查 得以充分執(zhí)行，這既有利于并購方形成獨立判斷，也有利于其盡

17、早熟悉LI標企 業(yè)，為后期制定整合方案提供依據(jù)，從而推進并購方與LI標企業(yè)順利實現(xiàn)一體 化，達到戰(zhàn)略并購的目的。2. 關(guān)注調(diào)查重點，必要時適當進行假設(shè)與推斷要在相對短暫的時間內(nèi)完成對一個企業(yè)業(yè)務(wù)模式、市場競爭力、內(nèi)部管理 等諸多內(nèi)容的全面調(diào)查與評估是不容易的。因此，在做盡職調(diào)查時，并購方既 要有全局觀，又必須堅持“20/80原則"（即"巴雷多原則"）。20/80原則代表一個企業(yè)花費時間、精力、金錢和人事在最重要的優(yōu)先順 序上，結(jié)果得到四倍的回報。20/80原則有利于企業(yè)充分利用調(diào)查團隊中相關(guān) 人員的行業(yè)經(jīng)驗做好調(diào)查提綱與時間規(guī)劃、人員分工與安排，有的放矢，帶著 重

18、點、疑問去調(diào)查、確證，必要時需要適當?shù)募僭O(shè)和推斷。3. 關(guān)注市場、人力資源等“軟行領(lǐng)域的盡職調(diào)查許多并購方由于時間緊迫、信息獲取相對不易，將精力集中在資產(chǎn)量、成 本協(xié)同、財務(wù)協(xié)同等“硬性領(lǐng)域"，常常忽視市場、人力資源等“軟性領(lǐng)域"。隨著并購活動重要作用的日益凸現(xiàn)，許多并購企業(yè)進行并購活動的重要原 則是戰(zhàn)略協(xié)同效應要實現(xiàn)并購后企業(yè)業(yè)務(wù)的長期增長，而企業(yè)“軟行領(lǐng)域"要素 對于實現(xiàn)這一戰(zhàn)略協(xié)同具有重要意義。實施市場盡職調(diào)查，有效評估LI標企業(yè)在銷售和營銷領(lǐng)域的優(yōu)劣勢，有助于戰(zhàn) 略性并購交易的成功。市場盡職調(diào)查不僅針對口標企業(yè)，買方也須對自身進行 評價，通過對比購并雙方產(chǎn)

19、品、品牌、渠道、客戶群等資源，為評估協(xié)同效 應，制定整合方案提供依據(jù)，從而加快兼并后整合的進程，為業(yè)務(wù)的增長奠定 基礎(chǔ)。關(guān)鍵崗位有好的員工將使企業(yè)增加可觀的價值。并購方需要花更多的時間 與核心人員會談，因為LI標企業(yè)內(nèi)部的核心人員知道企業(yè)的優(yōu)劣所在。在被調(diào) 查的LI標企業(yè)人員中，管理團隊、技術(shù)研發(fā)人員都應是盡職調(diào)查關(guān)注的重點。目前國內(nèi)企業(yè)在并購時，精力主要集中在資產(chǎn)價值與業(yè)務(wù)價值方面，市場、人 力資源等"軟行領(lǐng)域"的盡職調(diào)查做得并不夠，此時，戰(zhàn)略顧問的價值就凸顯出 來。與關(guān)注企業(yè)法律、財務(wù)等“硬性領(lǐng)域"不同的是，戰(zhàn)略顧問則致力于能夠使 企業(yè)獲得可持續(xù)發(fā)展能力的“軟

20、性領(lǐng)域。律師、會計、財務(wù)顧問的工作主要與 審查和擬定合同以及其他法律文件、執(zhí)行價值評估并計算交易價格、識別財務(wù) 違規(guī)、查閱帳薄揭示LI標企業(yè)各種各樣的貨幣和運營負債等有關(guān)。戰(zhàn)略顧問則 與相關(guān)營銷專家、市場專員等合作，調(diào)查并購雙方人員、產(chǎn)品以及工作流程的 優(yōu)勢和劣勢，關(guān)注戰(zhàn)略協(xié)同效應和企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力，并制定將協(xié)同概念轉(zhuǎn) 化為現(xiàn)實所需的戰(zhàn)術(shù)措施。因此，戰(zhàn)略顧問的參與對于并購企業(yè)的并購交易及 其后期整合具有很大意義。總之，企業(yè)并購時的盡職調(diào)查完全不同于普通的財務(wù)會訃審計和普通的法 律業(yè)務(wù)，應依賴于專業(yè)知識、經(jīng)驗全方位地調(diào)查、發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)的問題、價 值，最終形成對企業(yè)的價值判斷。4. 應半注意的法

21、律問題無論是適當謹慎地調(diào)查，還是LI標公司披露，收購方都需要對下列與收購 決定和收購條件攸關(guān)并有重要影響的一些法律問題加以注意：1關(guān)于并購的合法性、正式授權(quán)與效力問題 擬進行的并購是否需要政府批準或進行并購前報告 有無可能適用外國的或其他的所有權(quán)限制 該并購有無可能違反正在適用的反壟斷法或其他有關(guān)競爭的法律將會產(chǎn) 生什么樣的法律效果 有無需向LI標公司的雇員或其代表發(fā)出通知或取得他們同意的要求 U標公司或其股份出售時，需要什么類型的批準要莆事會通過還是股東 大會同意 可以經(jīng)山什么方式來確認并購方所并購的U標公司的資產(chǎn)如土地或股份 或其他權(quán)利如商標、專利、許可證等的所有權(quán)是完整無瑕疵的抵押、貸款

22、和笫 三方的利益在多大程度上能夠被確認或消除2. 關(guān)于可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任 股分的收購方會對發(fā)行股份的公司即U標公司或其債權(quán)人承擔責任嗎如 果要承擔，在什么條件下，以及在什么程度上承擔 并購方在并購一個目標公司的資產(chǎn)時，要對并購方并沒有同意的目標公 司原有債務(wù)承擔責任嗎還是其責任僅以所并購的資產(chǎn)為限在一些特別法律問題 上，例如產(chǎn)品責任、雇員責任、環(huán)保問題等，并購方會承擔什么責任3. 關(guān)于擬被并購公司的資產(chǎn)、責任、動作等問題 在收購H標公司股份的情況下，能采取什么方式來確認目標公司對其聲 稱所擁有的資產(chǎn)具有完整所有權(quán)抵押、貸款或其他第三人的利益能夠在如同資 產(chǎn)收購時所可能

23、達到的程度上被確認或消除嗎 環(huán)境保護規(guī)則的潛在影響有哪些U標公司過去的環(huán)境違規(guī)會對并購方贊 成哪些方面的影響并購方在并購U標公司后需要承擔LI標公司原有的責任嗎并 購能否導致對所適用的要求的重新考慮 對于擬并購的LI標公司的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品的銷售與分配，有哪些問題需考慮 產(chǎn)品保證責任的范用如何確定有無默示保證產(chǎn)品保證是否只限定在明確聲明的 范圍內(nèi)如果終【卜或修改與現(xiàn)有的代理商、分發(fā)商的合約會付出什么代價或有什 么其他障礙 并購方對于U標公司雇員依法要承擔什么義務(wù)關(guān)于解雇或改變其利益有 什么限制雇員們有無權(quán)利知道并購情事或并購方是否需就并購情事與L1標公司 雇員進行商磋，或U標公司的雇員是否有權(quán)利參與是否接受并購的決定或加入 進有決擇的機構(gòu)雇員們因其過去在LI標公司的工作而在被解聘時是否要被付遣 散費、養(yǎng)老費或其他費用并購是否會使LI標公司的原雇員們有權(quán)離開或退休或 被解聘或退休費用4與決定并購策劃有關(guān)的問題，特別是稅收問題 并購導致哪些稅產(chǎn)生例如轉(zhuǎn)讓稅、買賣稅、登記費等，稅率會是多少有 無優(yōu)惠與減免的規(guī)